56/2018-34141(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-9564/2016

Дело № А55-16709/2015

г. Казань

31 августа 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2018 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,  

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П., при участии представителя: 

Федеральной налоговой службы – Шнайдер В.А., доверенность  от 28.02.2018 № 19-29/0149,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козлова  Виктора Владимировича  

на определение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2018  (судья Садовникова Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 25.04.2018 (председательствующий судья  Селиверстова Н.А., судьи Бросова Н.В., Серова Е.А.)  

по делу № А55-16709/2015  

по заявлению конкурсного управляющего Жарковой Ю.В. о признании  сделки, заключенной должником с обществом с ограниченной  ответственностью «АвтоВАЗагрегатпласт», недействительной и  применении последствий недействительности сделки, третье лицо –  Козлов Виктор Владимирович, в рамках дела о несостоятельности  (банкротстве) открытого акционерного общества «АвтоВАЗагрегат»  (ИНН 6320004654, ОГРН 1026302002000),  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2015  возбуждено дело о банкротстве открытого акционерного общества  «АвтоВАЗагрегат» (далее – должник).  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2015  в отношении должника введена процедура наблюдения, временным  управляющим утвержден Кузнецов А.А.  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2016  должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утверждена Жаркова Юлия  Владимировна (далее – конкурсный управляющий).  

Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд  Самарской области с заявлением о признании недействительной сделки по  передаче должником труб на сумму 27 057 158 руб. обществу  с ограниченной ответственностью «АвтоВАЗагрегатпласт» (далее –  общество «АвтоВАЗагрегатпласт») по накладной от 05.10.2015 № 51/1  на отпуск материалов на сторону и товарной накладной от 31.03.2016   № 260 во исполнение договора поставки от 01.10.2015 № 6218/1  в редакции дополнительного соглашения от 02.10.2015 № 1 и  дополнительного соглашения от 05.10.2015 № 2, а также о применении  последствий недействительности сделки в виде взыскания  с общества «АвтоВАЗагрегатпласт» в пользу должника 27 057 158 руб.  

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечен Козлов Виктор Владимирович.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2018,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 25.04.2018, заявленные требования  удовлетворены.  

В кассационной жалобе Козлов В.В. просит принятые по делу  судебные акты отменить, заявленные требования оставить без  удовлетворения, мотивируя неправильным применением судами норм  материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает, что  при рассмотрении требований должника в рамках дела № А55-469/2017  установлен факт действительности договора поставки от 01.10.2015   № 6218/1, а заявляя настоящие требования, конкурсный управляющий  фактически требует пересмотра указанного судебного акта, что является  необоснованным.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке  статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены  не находит.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между  должником (продавец) и обществом «АвтоВАЗагрегатпласт»  (покупателем) заключен договор поставки от 01.10.2015 № 6218/1, по  условиям которого продавец обязуется передать в собственность  покупателя трубопровод в количестве согласно спецификации,  являющейся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязан принять  товар и оплатить по согласованным ценам, указанным в протоколе  согласования цен, в которых утвержден перечень труб в количестве  18 883 п.м на общую сумму 15 329 974,72 руб.  

Дополнительным соглашением от 02.10.2015 № 1 к договору  поставки внесены изменения внесены изменения в пункты 1.1, 2.1 и  введены в действие Спецификация № 2 (Приложение № 4), Протокол  согласования цен (Приложение № 3), согласно которым сторонами  определен перечень труб в количестве 18 865 п.м. на общую сумму  15 230 566,80 руб.  

На основании приказа генерального директора должника  от 09.09.2015 № 158А о выводе из эксплуатации части отработанных труб  и их частичном списании из списка основных средств, комиссией в составе  работников должника подписан акт о списании объекта основных средств  от 01.10.2015 № 0100000364, согласно которому списаны:  «Внешнеплощадочные тепловые сети» (инвентарный  номер 00008925800900) с первоначальной амортизационной  стоимостью 2 057 228,80 руб. и трубы б/у (размер Госта 426х7) в  количестве 8760 п.м на общую сумму 6 522 520,80 руб.  

По накладной на отпуск материалов на сторону от 05.10.2015 № 51/1  должник передал обществу «АвтоВАЗагрегатпласт» трубы ДУ 426х7 в  количестве 8760 п.м по цене 631 руб./п.м на сумму 6 522 520,80 руб.  

Дополнительным соглашением от 05.10.2015 № 2В в договор  поставки внесены изменения в пункты 1.1, 2.1 и введены в действие  Спецификация № 3 (Приложение № 6), Протокол согласования цен  (Приложение № 5), согласно которым к поставке определен перечень труб  в количестве 24 450,280 п.м на общую сумму 22 161 134,72 руб.  

На основании приказа генерального директора должника  от 31.03.2016 № 57 о выводе из эксплуатации части отработанных труб и  их частичном списании из списка основных средств, комиссией в составе  работников должника подписан акт о списании объекта основных средств  от 31.03.2016 № 0100000364, по которому списаны «Внешнеплощадочные  тепловые сети, инвентарный номер 00008925800900, с первоначальной и  амортизационной стоимостью 2 057 228,80 руб. и указано на списание труб  

б/у (размер по ГОСТу 630х7) в количестве 8910,28 п.м без указания цены и  стоимости.  

По товарной накладной от 31.03.2016 № 260 должник передал  обществу «АвтоВАЗагрегатпласт» трубы ДУ630х7 в количестве  8910.280 п.м по цене 938 руб./п.м на сумму 9 862 254,32 руб.  

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что передача труб  произошла по заниженной стоимости, без встречного исполнения, оценка  труб не производилась, а согласно заключению оценщика рыночная  стоимость полученного товара составила 27 057 158 руб., а также на то,  что в результате сделки имущественным интересам кредиторов был  причинен материальный ущерб, так как была ликвидирована стационарная  инженерная сеть (тепловые сети), составляющая часть имущественного  комплекса, что повлекло снижение возможности реализовать предприятие  как имущественный комплекс, обратился с настоящими требованиями о  признании сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2  статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции  правомерно исходили из следующего.  

Согласно пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут  быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским  кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке,  которые указаны в названном Законе.  

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что  сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия  заявления о признании банкротом или после принятия указанного  заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной  при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной  сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия  

существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или)  иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются  аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет  признаваться, в частности, любая передача имущества или иное  исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного  должником имущества или осуществленного им иного исполнения  обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств  такого встречного исполнения обязательств.  

В пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если подозрительная  сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия этого заявления, то для  признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в  пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных  обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности,  недобросовестности контрагента), не требуется. Неравноценное встречное  исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место,  в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на  момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону  отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. На основании пункта 1  статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка,  условия которой формально предусматривают равноценное встречное  исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно,  что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для  осуществления им встречного исполнения.  

Принимая во внимание, что заявление о признании должника  банкротом принято к производству арбитражным судом 16.07.2015,  а оспариваемая сделка совершена 01.10.2015, то есть в период после  принятия заявления о признании должника банкротом, то, соответственно,  она может быть оспорена по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Судами установлено, что в соответствии с отчетом, составленным  ООО «Региональная Экспертная Компания», рыночная стоимость  полученного обществом «АвтоВАЗагрегатпласт» товара составила  27 057 158 руб., тогда как общество «АвтоВАЗагрегатпласт» оплату за  приобретенные трубы не произвело, то есть фактически была  безвозмездная передача имущества.  

Судами также учтены сложившиеся между сторонами длительные  хозяйственные отношения и наличие сведений о том, что  общество «АвтоВАЗагрегатпласт» с 2014 года не оплатило должнику  полученный товар и произведенные работы на общую сумму  447 988 165,29 руб., из которых сумма 76 478 983,32 руб. подтверждена  судебным актом, с учетом того, что свою деятельность  общество «АвтоВАЗагрегатпласт» осуществляло на оборудовании,  арендованном у должника, использовало его транспорт.  

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным  судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех  лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был  причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона  сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки  (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об  этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или  должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  

признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества  должника.  

Ссудами принято во внимание то, что в результате совершения  оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов,  поскольку в результате ее совершена ликвидирована стационарная  инженерная сеть (тепловые сети), составляющая часть имущественного  комплекса, что привело к уменьшению его стоимости, поскольку был  ликвидирован трубопровод тепловых сетей, осуществляющий подачу  тепла с котельной Комсомольского района г. Тольятти на территорию  должника, тогда как в подтверждение списания вышеназванных труб не  были представлены документы, подтверждающие истечение срока  годности этих труб.  

При этом судами установлено, что для восстановления  теплоснабжения необходимо более 40,6 млн.руб. со сроком  восстановления – 3-4 месяца, тогда как оспариваемая сделка не имела  реального смысла и экономической выгоды как для должника, так и для  общества «АвтоВАЗагрегатпласт», чья хозяйственная и производственная  деятельность не связаны с покупкой, реализацией и использованием труб.  

Оценив представленные доказательства в совокупности, и установив,  что на момент совершения сделки у должника имелись признаки  неплатежеспособности, сделка совершена между заинтересованными  лицами, так как должник являлся владельцем 99% доли  общества «АвтоВАЗагрегатпласт», суды первой и апелляционной  инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии условий,  необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной,  в частности, по специальным основаниям, указанным в статье 61.2 Закона  о банкротстве.  

Последствия недействительности сделки применены судами в  соответствии с требованиями статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2  статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках  предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему  внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71  АПК РФ.  

Довод Козлова В.В. в кассационной жалобе о том, что при  рассмотрении требований должника в рамках дела № А55-469/2017  установлен факт действительности договора поставки от 01.10.2015   № 6218/1, подлежит отклонению, поскольку наличие вступившего в  законную силу решения суда о взыскании с  общества «АвтоВАЗагрегатпласт» в пользу должника задолженности, в  том числе по договору поставки от 01.10.2015 № 6218/1, не лишает суд,  рассматривающий дело о банкротстве, возможности признать такой  договор недействительным по специальным основаниям, установленным  Законом о банкротстве.  

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит  оснований для отмены принятых по делу судебных актов, основанных на  материалах дела при правильном применении норм материального и  процессуального права.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов,  не установлено.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2018 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 25.04.2018 по делу № А55-16709/2015 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.В. Коноплёва  

Судьи Е.В. Богданова 

 Е.П. Герасимова