АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-35232/19

24 июня 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   22 июня 2022 г.

Полный текст решения изготовлен            24 июня 2022 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление 

общества с ограниченной ответственностью «Владен» о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2020 по делу №А53-35232/2019

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2  к обществу с ограниченной ответственностью «Владен» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об обязании представить документы, о взыскании судебной неустойки в размере 60 000 руб.

третьи лица: ФИО3, ФИО4

при участии:

от истца: адвокат Васильев Д.А. ордер, удостоверение.

от ответчика (заявитель):  представитель ФИО5 по доверенности.

от третьих лиц, ФИО3, ФИО4: представитель ФИО6 по доверенности. 

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Владен» об истребовании корпоративных и иных документов: 

- устав общества в действующей редакции; 

- решение о создании общества; 

- свидетельства о государственной регистрации общества; 

- список сотрудников общества и штатное расписание общества; 

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы); 

- расшифровку дебиторской задолженности; 

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах; 

- список доверенностей, выданные от имени общества; 

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах); 

- перечень основных средств; 

- решения единственного участника общества с 2001 г.; 

- справку об оплате уставного капитала общества; 

- списки участников общества по состоянию на 02.09.2015 и на 27.08.2019; 

- список аффилированных лиц общества; 

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли); 

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества.    

- взыскании с ООО «Владен» в пользу ФИО2 судебной неустойки за неисполнение решение суда в размере 30 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения с момента истечение 5 календарных дней со дня вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

Представитель истца в ходе рассмотрения спора, заявил ходатайство об объединении настоящего дела с делом №А53-35500/2019 в одно производство для совместного рассмотрения.

Судом установлено, что истцом также подано в Арбитражный суд Ростовской области исковое заявление ФИО2 об обязании ООО «Владен» в течение 5 календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить для ознакомления оригиналы и передать  надлежащим образом заверенные копии бухгалтерских и иных документов:

- документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений);

- договоры (контракты), заключенные ООО «Владен» (в том числе взаиморасчетные документы) в период с 01.09.2015 по настоящее время,

- должностные инструкции работников, 

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- годовые отчеты с 2015 г. по настоящее время;

- отчеты о прибылях и убытках с 2015 и по настоящее время;

- все справки и приложения к балансу с 2015 и по настоящее время;

- налоговые декларации;

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- расшифровку стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы №2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

- расшифровку стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие кредиторы» баланса;

- расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

- книги учета заложенного имущества;

- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям (при наличии);

- акты инвентаризации имущества (при наличии);

- судебные акты по спорам с обществом.

- взыскать с ООО «Владен» в пользу ФИО2 судебную неустойку за неисполнение решение суда в размере 30 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения с момента истечение 5 календарных дней со дня вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

В судебное заседание явились представители сторон поддержали заявления и возражения.

С согласия сторон суд после рассмотрения и удовлетворения заявления о пересмотре дела по новым обстоятельствам, перешел к рассмотрению дела по существу в порядке ст. 137 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Определением от 06.11.2019 суд объединил дела №А53-35232/2019, №А53-35500/2019 в одно производство для совместного рассмотрения. Объединённому делу суд присвоил  №А53-35232/2019.

В ходе рассмотрения спора, истец уточнил требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

1. Обязать ООО «Владен» в течение 5 календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить для ознакомления оригиналы и передать истцу по акту нахождения юридического лица надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- Устав Общества в действующей редакции,

- решение о создании Общества,

- свидетельства о государственной регистрации Общества,

- список сотрудников Общества и штатное расписание Общества,

- документы, содержащие информацию о заключенных Обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности,

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах,

- список доверенностей, выданные от имени Общества,

- документы, подтверждающие права Общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах),

- перечень основных средств,

- решения единственного участника Общества с 2001 года,

- справку об оплате уставного капитала Общества,

- списки участников Общества по состоянию на 02.09.2015 и по состоянию на 27.08.2019,

- список аффилированных лиц Общества,

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли),

- перечень открытых в банках расчетных счетов Общества,

- документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений),

- договоры (контракты, заключенные Обществом (в том числе взаиморасчетные документы) за период с 01.09.2015 и по настоящее время,

- должностные инструкции работников,

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам Общества,

- приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам Общества,

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие  и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей,

- налоговые отчеты с 2015 года и по настоящее время,

- отчеты о прибылях и убытках с 2015 года и по настоящее время,

- налоговые декларации,

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости,

- расшифровку стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы №2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

- расшифровку стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие досрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы» баланса»,

- расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

- книги учета заложенного имущества;

- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям (при наличии);

- акты инвентаризации имущества (при наличии);

- судебные акты по спорам с обществом.

- взыскать с ООО «Владен» в пользу ФИО2 судебную неустойку за неисполнение решение суда в размере 30 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения с момента истечение 5 календарных дней со дня вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

  Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2020г. по делу № А53-35232/2019 удовлетворены  исковые требования. 

18 февраля 2022 года  в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Владен» о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2020г. по делу №А53-35232/2019.

В обоснование требований общество указало на следующее.

Предъявляя исковое заявление, ФИО2 обосновывает право на предъявление рассматриваемого иска тем, что он является участником ООО «ВЛАДЕН» с 02.09.2015 г., т.е. с момента смерти наследодателя ФИО7. 

В рамках наследственного дела №164/2015 с заявлением о принятии наследства обратились следующие граждане, как наследники первой очереди: ФИО3; ФИО4; ФИО2. В состав имущества, составляющего наследственную массу (помимо иного имущества), в том числе, входят: - 100 % долей, составляющих уставный капитал ООО «ВЛАДЕН». Свидетельства о праве на наследство после смерти ФИО7 до настоящего времени не выданы. 

Истец в исковом заявлении указывает, что его требования, предъявленные в рамках настоящего дела, обусловлены содержанием п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), в соответствии с которым Кодекса наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства, независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Исходя из приведенных норм, со дня открытия наследства наследник становится участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества. Следовательно, пока не доказано иное, ФИО2 является полноценным участником с долей участия в размере 1/3 в уставном капитале ООО «ВЛАДЕН».

 Таким образом, утрата ФИО2 статуса наследника влечет безусловную утрату им права на подачу каких-либо исков в отношении ООО «ВЛАДЕН». 

Решением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021 г. по гражданскому делу № 2-2492/2021 ФИО2 был признан недостойным наследником и отстранен от наследования имущества, оставшегося после смерти ФИО7, умершего 02.09.2015 г. 14.02.2022 г. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда по делу № 33-174/2022 решение Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021 г. по делу № 2-2492/2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения. Таким образом, ФИО2 утратил право на предъявление каких-либо требований в качестве участника ООО «ВЛАДЕН» и является нелегитимной стороной в рамках данного дела.

В судебном заседании представители лиц участвующих в деле дали пояснения по заявлению и иску.

Заседание проведено в  порядке стать 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2020г. по делу № А53-35232/2019 удовлетворены  исковые требования ФИО2 к обществу о предоставлении документов общества.

Решением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021 г. по гражданскому делу № 2-2492/2021 ФИО2 был признан недостойным наследником и отстранен от наследования имущества, оставшегося после смерти ФИО7, умершего 02.09.2015 г. 14.02.2022 г. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда по делу № 33-174/2022 решение Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021 г. по делу № 2-2492/2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что заявление общества подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Частью 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вновь открывшимися обстоятельствами являются:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Согласно части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новыми обстоятельствами являются:

1) отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу;

2) признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) признание Конституционным Судом Российской Федерации не соответствующим Конституции Российской Федерации закона, примененного арбитражным судом в конкретном деле, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Конституционный Суд Российской Федерации;

4) установленное Европейским Судом по правам человека нарушение положений Конвенции о защите прав человека и основных свобод при рассмотрении арбитражным судом конкретного дела, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Европейский Суд по правам человека;

5) определение либо изменение в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Верховного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства;

6) установление или изменение Федеральным законом оснований признания здания, сооружения или другого строения самовольной постройкой, послуживших основанием для принятия судебного акта о сносе самовольной постройки.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

Согласно статье 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, постановления, определения по вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления.

В связи с тем, что Решением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021 г. по гражданскому делу № 2-2492/2021 ФИО2 был признан недостойным наследником и отстранен от наследования имущества, оставшегося после смерти ФИО7, умершего 02.09.2015 г. 14.02.2022 г. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда по делу № 33-174/2022 решение Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021 г. по делу № 2-2492/2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения,  ФИО2, что не было известно при рассмотрении настоящего дела, у суда имеются основания для удовлетворения заявления о пересмотре решения Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2020 по делу №А53-35232/2019 в порядке статьи 311 АПК РФ.

В случае отмены судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно положениям ч. 3 ст. 317 АПК РФ арбитражный суд вправе повторно рассмотреть дело непосредственно после отмены судебного акта в том же судебном заседании, если лица, участвующие в деле, или их представители присутствуют в судебном заседании и не заявили возражений относительно рассмотрения дела по существу в том же судебном заседании.

От лиц, участвующих в деле возражений против рассмотрения дела по существу непосредственно после отмены решения по ст. 311 АПК РФ не поступило, в связи с чем суд рассматривает спор по существу.

02.09.2015 умер ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, что подтверждается свидетельством о смерти серия IV-АН №593281, выданное 02.09.2015 Городским (Кировским) отделом ЗАГС г. Ростова-на-Дону.

После смерти наследодателя, один из наследников – сын ФИО2 05.11.2015 обратился с заявлением о принятии наследства к нотариусу Ростовского-на-Дону нотариального ФИО8.

Данное заявление было принято, заведено наследственное дело нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального ФИО8, что подтверждается справкой №382 от 06.06.2017

На момент открытия наследства с заявлениями о принятии наследства по всем основаниям обратились еще два наследника: ФИО3 - супруга, ФИО4 – удочеренная дочь наследодателя.

Из материалов дела следует, что после смерти ФИО7, в Батайский городской суд Ростовской области обратилась ФИО3 к ФИО4, ФИО2 о признании имущества общим, определении долей в праве собственности, а именно: жилого дома, площадью 301,4 кв.м, литер М, с земельным участком площадью 451 кв.м, по адресу: 

<

...>; дачного дома, площадью 268,4 кв.м, литер А, с земельным участком площадью 600 кв.м по адресу: Ростовская область, г. Батайск, Дачное некоммерческое товарищество «Гидромеханизатор», ул. 6-я, 124 б; 100% долей в уставном капитале ООО «Владен»; 26 655 обыкновенных акций СЗАО «СКВО». Определить за ФИО3 и ФИО7 по ½ доли в праве общей долевой собственности на указанное имущество.

28.02.2018 Батайский городской суд Ростовской области по делу №2-8/2018 частично удовлетворил требования ФИО3. Суд признал общую собственность ФИО3 и ФИО7 имущество в виде:

- жилого дома площадью 301,4 кв.м, литер М и земельного участка площадью 451 кв.м по адресу: 

<

...>; дачного дома площадью 268,4 кв.м, литер А и земельного участка площадью 600 кв.м по адресу: Ростовская область, г. Батайск, дачное некоммерческое товарищество «Гидромеханизатор», ул. 6-я, 124 б; 100% долей в уставном капитале ООО «Владен». Суд также определил за ФИО3 и ФИО7 по ½ доле в праве общей долевой собственности на: жилой дом площадью 301,4 кв.м, литер М и земельный участок площадью 451 кв.м по адресу: 

<

...>; дачный дом площадью 268,4 кв.м, литер А и земельный участок 600 кв.м по адресу: Ростовская область, г. Батайск, дачное некоммерческое товарищество «Гидромеханизатор», ул. 6-я, 124 б; 100% долей в уставном капитале ООО «Владен», а также взыскан судебные расходы. В остальной части требований было отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2019 по делу №41-КГ19-18 кассационная жалоба ФИО2 с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 по делу №41-КГ19-18 решение Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14.06.2018 в части признания общей долевой собственности ФИО3 100% доли в уставном капитале ООО «Владен» и определения за каждым по ½ доли в праве общей долевой собственности на указанное имущество отменено, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение. В остальной части решение Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14.06.2018 отставлено без изменения.

Решением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021 г. по гражданскому делу № 2-2492/2021 ФИО2 был признан недостойным наследником и отстранен от наследования имущества, оставшегося после смерти ФИО7, умершего 02.09.2015 г. 14.02.2022 г. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда по делу № 33-174/2022 решение Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021 г. по делу № 2-2492/2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

02.09.2019 и 05.09.2019 ФИО2 обратился в ООО «Владен» с требованиями о предоставлении документов Общества.

Поскольку требования ФИО2 оставлены без ответа, данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании статей 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства. 

В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Пунктом 1 статьи 1114 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что днем открытия наследства является день смерти гражданина. 

Как следует из пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства независимо ни от времени, ни от способа его принятия.

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153   ГК РФ). 

Согласно части 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ, в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего общества. 

В соответствии с частью 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан. 

В силу пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества, был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и отражен в постановлении от 20.12.2011 № 10107/1, согласно которому, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Данная правовая позиция изложена также в Определениях Верховного Суда РФ от 28.01.2016 № 309-ЭС15-10685, от 15.06.2016 № 204-ПЭК-16.

Гражданское и корпоративное законодательство не предусматривают зависимости момента принятия наследства и возникновения прав участника от факта выдачи свидетельства о праве на наследство. Законодательством не предусмотрена обязанность наследников по получению указанных свидетельств, получение свидетельства является правом, а не обязанностью наследника.

Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства. Свидетельство о праве на наследство удостоверяет юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни. Поэтому правообразующее значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.

В пункте 5.1.1 устава ООО "Владен" указано, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства, либо на ином законном основании. Пунктом 5.1.4 закреплено, что доли в уставном капитале общества могут переходить к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. 

Между тем, суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1117 Гражданского кодекса Российской Федерации не наследуют ни по закону, ни по завещанию граждане, которые своими умышленными противоправными действиями, направленными против наследодателя, кого-либо из его наследников или против осуществления последней воли наследодателя, выраженной в завещании, способствовали либо пытались способствовать призванию их самих или других лиц к наследованию либо способствовали или пытались способствовать увеличению причитающейся им или другим лицам доли наследства, если эти обстоятельства подтверждены в судебном порядке.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, содержащимся в абз. 4                  пп. "а" п. 19 Постановления от 29.05.2012 № 9 "О судебной практике по делам о наследовании", наследник является недостойным согласно абзацу первому пункта 1 статьи 1117 ГК РФ при условии, что перечисленные в нем обстоятельства, являющиеся основанием для отстранения от наследования, подтверждены в судебном порядке - приговором суда по уголовному делу или решением суда по гражданскому делу (например, о признании недействительным завещания, совершенного под влиянием насилия или угрозы).

Судом установлено, что решением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021, оставленным без изменения апелляционным определением от 14.02.2022, ФИО2 признан недостойным наследником и отстранен от наследования имущества, оставшегося после смерти ФИО7, умершего 02.09.2015.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Таким образом, в силу прямого указания закона полномочиями по заявлению требования о получении информации о деятельности общества, предоставлении обществом его документов  закон наделяет только участника корпорации.

Закон расширительного толкования такого права не предусматривает, полномочиями по обращению с такими требованиями  иных лиц закон не наделяет, в связи с чем они не вправе обращаться с исками о предоставлении документов общества, участниками которого они не являются.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, истец правом на обращение в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Владен» об истребовании корпоративных и иных документов общества, при наличии решения Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021, оставленного без изменения апелляционным определением от 14.02.2022, не обладает, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. 

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся судом на истца.

Руководствуясь статьями 311, 312, 317, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Владен» о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2020 по делу №А53-35232/2019 удовлетворить.

Отменить на основании статьи 311 АПК РФ решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2020 по делу №А53-35232/2019.

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяОвчаренко Н. Н.