023/2018-32488(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-3575/2017

г. Краснодар

16 августа 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2018 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2018 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Трифоновой Л.А., судей Бабаевой О.В. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном  заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Донская слобода»  (ИНН 6164225533, ОГРН 1046164023707) – Борисова А.П. (доверенность от 04.04.2018), в  отсутствие ответчика – акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный  банк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890), третьего лица – общества с  ограниченной ответственностью «Центр независимой экспертизы собственности»  (ИНН 7702019460, ОГРН 1027739642006), извещенных о времени и месте судебного  заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте  арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев  кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»  на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.01.2018  (судья Маирова А.Ю.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 28.04.2018 (судьи Жуков Е.В., Годило Н.Н., Сомов Е.Г.) по делу   № А20-3575/2017, установил следующее.  

ООО «Семенной край» (правопредшественник ООО «Донская слобода», 

далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской  Республики с иском к АО «Россельхозбанк» (далее – банк, ответчик) о взыскании  неосновательного обогащения в размере 6 392 500 рублей и 637 996 рублей 77 копеек  процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и расторжении  генерального соглашения о сотрудничестве от 17.09.2015.  

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО «ЦНЭС».  

Определением от 30.11.2017 изменено наименование истца с ООО «Семенной  край» на ООО «Донская слобода».  

Решением от 29.01.2018, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 28.04.2018, уточненные исковые требования удовлетворены, с  банка в пользу общества взыскано 6 392 500 рублей неосновательного обогащения,  637 996 рублей 77 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и  72 721 рубль расходов по уплате государственной пошлины. Требование о расторжении  соглашения от 17.09.2015 оставлено без рассмотрения.  

Судебные акты мотивированы доказанностью истцом осуществления им оплаты за  оказанные услуги, неисполнением банком условий генерального соглашения о  сотрудничестве от 17.09.2015 и отсутствием оснований для удержания 6 392 500 рублей.  Оставление требования о расторжении соглашения мотивировано несоблюдением истцом  досудебного порядка урегулирования этого спора.  

В кассационной жалобе банк просит отменить судебные акты и отказать в иске.  Заявитель указывает на отказ общества, выразившийся в непредоставлении оговоренных  документов, от заключения сделки уступки прав (требований). Суды не учли  заинтересованность банка в реализации сделки, готовность его к заключению договора  уступки прав (требований), а также обусловленность обязанности банка по оплате  договора обязательством общества заключить договор уступки прав (требований).  

Возражая относительно доводов жалобы, общество в отзыве считает судебные акты  законными и обоснованными.  

Отзыв от третьего лица (ООО «ЦНЭС») в суд не поступил. 

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав  представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим  выводам.  

Из материалов дела видно, что 17.12.2014 ООО «Семенной край»  (правопредшественник истца) и банк заключили соглашение об исполнении обязательств  третьим лицом, в соответствии с пунктом 4 которого расходы третьего лица –  ООО «Семенной край» на исполнение обязательств по оплате стоимости оценки будут  учтены при расчетах между банком и обществом по заключаемой в будущем сделке по  уступке прав (требований).  

19 декабря 2014 года стороны заключили соглашение о конфиденциальности,  предметом которого явилось установление обязательств сторон по обеспечению  конфиденциальной информации, а также по организации передачи и использованию  конфиденциальной информации, доступ к которой в течение срока действия соглашения  

предоставлен принимающей стороне передающей стороной в рамках данного  соглашения.  

Общество исполнило обязательство перед ООО «ЦНЭС» (исполнитель) по  договору на проведение оценки от 17.12.2014 № А-1412171, оплатило стоимость услуг  исполнителя на общую сумму 6 392 500 рублей, что подтверждается представленными  платежными поручениями и не оспаривается сторонами (т. 1, л. д. 39 – 43).  

17 сентября 2015 года стороны подписали генеральное соглашение с целью  реализации мероприятий по проведению сделки уступки прав (требований).  

Неисполнение банком условий генерального соглашения от 17.09.2015, как и  заключение в будущем сделки по уступке прав (требований) к заемщикам (должникам) с  иными лицами послужило основанием для обращения истца с иском в арбитражный суд.  

Судебные инстанции правильно определили характер спорных правоотношений и  применили нормы права, регулирующие спор.  

В силу статьи 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными  правовыми актами или сделкой оснований сберегло имущество (приобретатель) за счет  другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно  сбереженное имущество (неосновательное обогащение).  

Статьей 1103 Кодекса установлено, что поскольку иное не установлено настоящим  Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа  соответствующих отношений, правила, предусмотренные соответствующей главой,  подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о  возврате исполненного в связи с этим обязательством.  

Исходя из указанных норм и положений, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возврата  неосновательного обогащения, должно обосновать свое требование, представив  доказательства того, что оно является потерпевшим в обязательстве из неосновательного  обогащения, а ответчик (приобретатель) неосновательно обогатился за его счет,  представить доказательства неосновательного обогащения ответчика в заявленной сумме.  

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо  наличие следующих условий: приобретение или сбережение имущества, то есть  увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему  новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям  неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение  произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшилось вследствие  выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо  

правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания, то есть когда  приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано  

ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит происходит неосновательно. 

Истец, заявивший требование о взыскании неосновательного обогащения на  стороне ответчика, должен доказать факт сбережения ответчиком денежных средств,  отсутствие у ответчика правовых оснований для удержания денежных средств, а также  размер неосновательного обогащения.  

Суды установили, что в соответствии с соглашениями об исполнении обязательств  третьим лицом от 17.12.2014 и 15.09.2015 исполнение обязательства ответчика по оплате  услуг по определению рыночной стоимости уступаемых прав (требований) к должникам  (заемщикам) банка по договору на проведение оценки от 17.12.2014 № А-1412171,  заключенному с ООО «ЦНЭС» (кредитор), возложено на истца.  

Пунктом 4 названных соглашений предусмотрено, что расходы, понесенные  истцом на исполнение обязательств банка по договору на проведение оценки от  17.12.2014 № А-1412171, должны были быть учтены при расчетах между банком и  обществом по заключаемой в будущем сделке по уступке прав (требований) к заемщикам  (должникам) банка.  

Пунктом 4.1 генерального соглашения от 17.09.2015 установлено, что банк  принимает на себя обязательства о своевременном и надлежащем осуществлении  подготовки информации и документов, относящихся к уступаемым правам (требованиям),  а также подготовки текстов договоров уступки прав (требований).  

Пунктом 4.3 генерального соглашения стороны установили, что уступаемые права  (требования) переходят одновременно в полном объеме к истцу после выполнения всех  условий договора по всем заключенным в рамках соглашения договорам уступки прав  (требований). Частичный переход прав (требований) не допускается.  

В нарушение указанных пунктов генерального соглашения информацию 

по вопросам сроков проведения оценки, заключения основной сделки и ее стоимости  ответчик в адрес истца не направил.  

Письмом от 05.06.2016 истец просил ответчика сообщить результаты  произведенной оценки, указать планируемую дату подписания договора уступки прав  (требований), а также указать имеются ли изменения в структуре планируемой сделки.  Данное письмо получено банком согласно входящему штампу организации 08.09.2016  

(т. 1, л. д. 34). 

В письме от 01.11.2016 банк сообщил истцу об утрате актуальности данной сделки  на 01.09.2016 ввиду непроявления истцом с начала 2016 года интереса к заключению  

договора уступки прав (требований). В отношении планируемой даты подписания  договора уступки прав (требований) банк указал на непредставление истцом документов,  обозначенных при проведении переговоров. При устранении этого обстоятельства банк  намерен возобновить мероприятия, направленные на совершение сделки уступки прав  (требований). Также банк указал, что изменения в структуру сделки по состоянию на  01.11.2016 не вносились.  

Рассматривая заявленные требования, суды установили, что истец осуществил  оплату услуг ООО «ЦНЭС». Наряду с этим из представленного истцом в материалы дела  письма индивидуального предпринимателя Жабоевой Ф.И. (один из должников  (заемщиков), указанных в приложении к генеральному соглашению от 17.09.2015),  следует, что ООО «Овен» уведомило ее о состоявшемся заключении договора уступки  прав (требований) между банком и ООО «Овен». К письму приложена копия договора  уступки прав (требований) от 26.08.2016.  

Установив данные обстоятельства и оценив представленные в дело доказательства,  суды сочли, что банк, заключив сделки с третьим лицом, не исполнил условия  генерального соглашения от 17.09.2015, внес изменения в структуру предполагаемой  сделки (приложение № 1 к генеральному соглашению).  

Претензию истца о возмещении стоимости неосновательного обогащения 

(от 06.12.2016 № 11/12) банк оставил без удовлетворения, стоимость услуг по оценке,  оплаченную истцом, не возместил, условия генерального соглашения от 17.09.2015 не  выполнил.  

Установив отсутствие доказательств, свидетельствующих о заключении сторонами  генерального соглашения основного договора уступки прав (требований), суды правильно  указали на отсутствие оснований для удержания ответчиком денежных средств,  уплаченных за него истцом третьему лицу. Генеральное соглашение не содержит всех  условий будущего договора (статья 429 Кодекса) и стороны соответствующий договор не  заключили, истец не получил эквивалентного предоставления взамен уплаченной суммы.  

Стороны не оспаривают перечисление истцом 6 392 500 рублей для обеспечения  выполнения обязательств, предусмотренных генеральным соглашением от 17.09.2015.  Поскольку установлено отсутствие у банка основания для невозмещения указанной  суммы истцу, судебные инстанции правомерно удовлетворили иск в этой части.  

Согласно пункту 2 статьи 1107 Кодекса на сумму неосновательного денежного  обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными  средствами (статья 395 Кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен  был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Кодекса (в редакции, действующей после  01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения  

от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.  Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей  

в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов  не установлен законом или договором.  

Расчет процентов в сумме 637 996 рублей 77 копеек проверен судом и признан  правильным.  

Довод банка об отказе истца от заключения сделки по уступке прав требований к  заемщикам банка отклонен как документально не подтвержденный.  

Требование истца в части расторжения генерального соглашения о сотрудничестве  от 17.09.2015 оставлено без рассмотрения, поскольку в силу пункта 2 статьи 452 Кодекса  требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после  получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор  либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом  либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.  

В материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения истцом досудебного  порядка урегулирования вопроса о расторжении договора, поскольку в тексте претензии  от 06.12.2016 № 11/12 отсутствует требование о расторжении генерального соглашения,  указано лишь о возмещении стоимости неосновательного обогащения (т. 1, л. д. 36 – 38).  

Иные доводы жалобы не влияют на оценку законности и обоснованности  апелляционного постановления, поэтому отклоняются арбитражным судом округа.  

Суд кассационной инстанции, исходя из доводов жалобы и полномочий окружного  суда, соглашается с указанными выводами судебной коллегии.  

Доводы кассационной жалобы сводятся к повторению утверждений,  исследованных и правомерно отклоненных судом апелляционной инстанции и не  свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а  лишь указывают на несогласие с судебной оценкой доказательств.  

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену апелляционного  постановления (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса  

Российской Федерации), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.01.2018 и  постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018  

по делу № А20-3575/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий Л.А. Трифонова  

Судьи О.В. Бабаева 

 Ю.В. Рыжков