АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 сентября 2024 года

Дело №

А44-3512/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Электрон-Комплекс» ФИО1  (доверенность от 17.04.2023), от ФИО2 представителя ФИО1 (доверенность от 15.07.2024), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Викта» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 26.10.2023 и постановление Четырнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу № А44-3512/2023, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Викта», адрес: 173003, Новгородская обл., Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 51, эт. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Электрон-Комплекс», адрес: 173003, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), ФИО2 со следующими требованиями (с учетом уточнений, принятых судом): 

- признать недействительным договор от 25.07.2022 купли-продажи ценных бумаг, заключенный между Фирмой и ФИО2; 

- признать расторгнутым договор от 04.04.2017 купли-продажи ценных бумаг, заключенный между Обществом и Фирмой, с взысканием с Общества в пользу Фирмы стоимости акций в сумме 3 124 400 руб.; 

- внести запись о переходе прав в отношении 584 обыкновенных именных акций акционерного общества «Трансвит» (далее - АО «Трансвит»), государственный номер выпуска 1-04-02122-D, с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет истца. 

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3; акционерное общество «ВТБ Регистратор».

Решением от 26.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам спора. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отказал в принятии уточненных исковых требований в части истребования акций от ФИО2, обе судебные инстанции ошибочно посчитали недоказанным предоставление ответчиком истцу заверений относительно последующей передачи приобретенных акций в собственность общества с ограниченной ответственностью «Трансвит-Центр» (далее - ООО «Трансвит-Центр»). 

Фирма, ФИО2, ФИО3 в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представители Фирмы и ФИО2 против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 12.02.97, сведения об Обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 02.11.2002. С 2016 года директором Общества является ФИО4, который также с 13.10.2017 является участником Общества. Другими участниками Общества по состоянию на период рассмотрения дела являлись ФИО5, ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Трансвит-В». 

Фирма зарегистрирована в качестве юридического лица при создании 08.07.98, сведения о Фирме 19.10.2002 внесены в ЕГРЮЛ. По состоянию на период рассмотрения спора участниками Фирмы являлись ФИО7, ФИО5, ФИО6 и ФИО3, обладавший долей в размере 54,5% уставного капитала.

Обществу принадлежали акции АО «Трансвит».

По договору от 04.04.2017 купли-продажи ценных бумаг Общество продало Фирме обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Трансвит» в количестве 584 штук номинальной стоимостью акции 10 000 руб. по цене за одну акцию в 5350 руб. на общую сумму 3 124 400 руб. 

Оплата за акции произведена покупателем в полном объеме, что стороны не оспаривали; акции в количестве 584 штук зачислены на лицевой счет Фирмы. 

Общество направило Фирме письмо от 30.06.2021, в котором потребовало от Фирмы передать 584 акции АО «Трансвит» в пользу ООО «Трансвит-Центр», ссылаясь на протокол общего собрания участников ООО «Трансвит-Центр» от 01.03.2017, согласно которому участники этого общества, в том числе Фирма, приняли решение о приобретении этим обществом акций АО «Трансвит», включая 584 акции, которые Фирма приобретет у Общества.

В ответ Фирма сообщила об отсутствии у нее обязанности передать принадлежащий ей пакет акций в ООО «Трансвит-Центр».

Далее Фирма (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор от 25.07.2022 купли-продажи спорного пакета акций по цене 7 300 000 руб. за весь пакет. Обязательства сторон по договору исполнены в полном объеме.  

Общество, считая, что Фирма нарушила условия корпоративного соглашения, оформленного протоколом внеочередного собрания участников ООО «Трансвит-Центр» от 01.03.2017 и корпоративным договором от 13.09.2018, о концентрации контрольного пакета акций АО «Трансвит» в ООО «Трансвит-Центр», ссылаясь на предоставление Фирмой Обществу как ее контрагенту недостоверных заверений, на недобросовестность ответчиков и заключение ими сделки при злоупотреблении правом с целью причинения вреда истцу, обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями. 

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Общество в обоснование заявленных требований как в части признания недействительной сделки, заключенной Фирмой и ФИО2, так и в части признания расторгнутым договора купли-продажи от 04.04.2017 между Обществом и Фирмой, ссылалось на нарушение Фирмой договоренностей о передаче приобретенного у Общества пакета акций АО «Трансвит» в ООО «Трансвит-Центр».

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив собранные по делу доказательства, проанализировав содержание документов, на которые ссылался истец в подтверждение существования между сторонами определенных договоренностей, приняв во внимание одобрение договора от 04.04.2017 на общем собрании участников Общества 10.09.2018, правомерно посчитали недоказанным истцом ни наличие у Фирмы обязанности после приобретения пакета акций распорядиться им определенным образом в пользу определенного лица, ни предоставление Фирмой Обществу при заключении договора купли-продажи от 04.04.2017 заверений по смыслу статьи 431.2 ГК РФ, недостоверность которых могла бы повлечь применение последствий, предусмотренных данной нормой.    

Таких обстоятельств, которые свидетельствовали бы о злоупотреблении ответчиками их правами при совершении оспариваемой сделки, что могло бы повлечь признание сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ, суды не установили. 

Истец также не привел достаточных обоснований нарушения его прав оспариваемым договором от 25.07.2022 и возможности восстановления каких-либо его нарушенных прав в случае признания этого договора недействительным и возвращения акций Фирме. 

Относительно требования о признании договора от 04.04.2017 расторгнутым Общество не доказало наличие у него права на односторонний отказ от договора, к тому же исполненного сторонами, применительно к статьям 310, 450, 450.1 ГК РФ, а также не представило в дело доказательства направления Фирме уведомления об отказе от договора в порядке, предусмотренном статьей 450.1 ГК РФ. 

При таком положении суды правомерно отказали в иске.

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, судами не допущено. Требование об истребовании акций у         ФИО2, заявленное Обществом в порядке уточнения требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ, правомерно не принято судом первой инстанции к рассмотрению как представляющее собой исходя из его предмета и оснований дополнительное требование по отношению к заявленным в рамках настоящего дела требованиям. 

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 26.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу № А44-3512/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Викта» – без удовлетворения. 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Г.М. Рудницкий

 Е.В. Чуватина