Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-8382/2019

г. Рязань

16 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 декабря 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 16 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Шуман И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом предварительном судебном заседании дело по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (г. Рязань) к обществу с ограниченной ответственностью "Контэкс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>, литера Б-Б3, офис 32); ФИО2 (Московская область, г. Одинцово); ФИО3 (г. Рязань) 

о ликвидации юридического лица, возложении обязанности по осуществлению ликвидации общества на его участника и установлении предельного срока представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающего 3 (трех) месяцев со дня вступления решения суда в законную силу,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 - представитель по доверенности от 02.04.2019;

от ответчиков:

- общества с ограниченной ответственностью "Контэкс": не явился, извещен надлежащим образом;

- ФИО2: не явился, извещен надлежащим образом;

- ФИО3: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Контэкс" (далее - ООО "Контэкс", общество), возложении обязанности по осуществлению ликвидации на участника общества - ФИО2, ФИО3 и установлении предельного срока представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающего трех месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Определением арбитражного суда от 17.09.2019 исковое заявление принято к производству.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебное заседание проводилось в отсутствие ответчиков, извещенных по последнему известному адресу о времени и месте проведения судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

По сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ), ООО "Контэкс" образовано при создании 30.07.2015. 

Юридическое лицо поставлено на учет в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Учредителем и директором ООО "Контэкс" как на момент регистрации, так и на момент рассмотрения дела являлись ФИО2 и ФИО3.

На момент создания адресом места нахождения общества являлся: 

<

...>, литера Б-Б3, офис 32. 

Государственная регистрация ООО "Контэкс" по указанному адресу осуществлена на основании гарантийного письма собственника - ФИО5 (л.д. 76).

В целях проведения проверки в части достоверности сведений о месте нахождения юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области 02.04.2018 осуществлен выезд по юридическому адресу ООО "Контэкс", о чем составлен протокол осмотра объекта недвижимости (л.д. 46-48).

В ходе осмотра установлено, что по заявленному в ЕГРЮЛ адресу: 

<

...> расположено 4-х этажное административное здание. Здание огорожено забором из кирпича и металлических прутьев. Исполнительный орган либо представители общества не обнаружены. Таблички, вывески либо иная информация, указывающая на место нахождения ООО "Контэкс", отсутствует. 

Согласно сведениям, полученным от Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, собственником здания, расположенного по адресу: 390000, 

<

...>, литеры Б-БЗ, является Российская Федерация (выписка из ЕГРН от 20.02.2018 - л.д. 49).

В соответствии с информацией, представленной Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии, объект недвижимости - здание, расположенное по адресу: 

<

...>, литера Б-Б3, офис 32, в ЕРГН не значится (л.д. 21).

Согласно выписке из ЕГРН от 29.08.2019 объект недвижимости, расположенный по адресу: 390000, 

<

...>, снят с кадастрового учета 17.07.2018 (л.д. 22-23).

24 апреля 2018 года в адрес ООО "Контэкс", а также участника и руководителя ООО "Контэкс" - ФИО3 посредством почтового отправления направлены уведомления о необходимости уточнения в ЕГРЮЛ адреса места нахождения общества и предоставления в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе юридического лица (л.д. 29-37). 

Корреспонденция, направленная ООО "Контэкс", возвращена отправителю в связи с отсутствием адресата по указанному адресу.

Корреспонденция, направленная ФИО3, вручена адресату 03.05.2018.

04 мая 2018 года в адрес участника общества - ФИО2 посредством почтового отправления направлено уведомление о необходимости уточнения в ЕГРЮЛ адреса места нахождения общества и предоставления в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе юридического лица (л.д. 38-44). Корреспонденция адресату не вручена.

Достоверные сведения об адресе ООО "Контэкс" в регистрирующий орган не представлены.

Ссылаясь на то обстоятельство, что ООО "Контэкс" по адресу регистрации не располагается, достоверные сведения об адресе места нахождения в регистрирующий орган не представило, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с требованием о ликвидации ООО "Контэкс". 

Рассмотрев и оценив материалы настоящего дела, заслушав доводы представителя истца, арбитражный суд считает, что заявленное Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области требование подлежит удовлетворению. При этом арбитражный суд исходит из следующего.

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом Законом о государственной регистрации юридических лиц.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии со статьей 1 Закона № 129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 2 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом "О Правительстве Российской Федерации".

Согласно Положению о Федеральной налоговой службе, утвержденному Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В силу статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В силу подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения: адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Пунктом 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Пункт 23 Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Кодексом.

Согласно Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. 

Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Согласно статье 57 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. 

Действующим законодательством Российской Федерации предусматривается, что юридическое лицо может быть ликвидировано в судебном порядке в случае, если при его создании были допущены грубые нарушения закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц (подпункты 1 и 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 25 Закона № 129-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 25 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, при наличии информации о том, что отраженный в Едином государственном реестре юридических лиц адрес юридического лица недействительный, регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу и его участникам уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" о недостоверности сведений, представленных об адресе юридического лица, может, в частности, свидетельствовать следующее: 

1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.); 

2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен; 

3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершённого строительства; 

4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.); 

5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости. 

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств, сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться. 

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" разъяснено, что при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в Едином государственном реестре юридических лиц, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица. 

Как указал Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в третьем и четвертом абзаце пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее установленного в определении суда срока. 

В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству, либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении подпункта в пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации, допущенном при осуществлении своей деятельности. 

Арбитражным судом установлено, что местом нахождения ООО "Контэкс" является: 

<

...>, литера Б-Б3, офис 32. 

В целях проведения проверки в части достоверности сведений о месте нахождения юридического лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области осуществлен выезд по юридическому адресу ООО "Контэкс".

Результаты проверки оформлены протоколом осмотра от 02.04.2018.

В ходе проверки установлено, что названное юридическое лицо по заявленному в ЕГРЮЛ адресу не располагается.

Собственником здания, расположенного по адресу: 390000, 

<

...>, литеры Б-БЗ, по состоянию на 20.02.2018 являлась Российская Федерация (выписка из ЕГРН - л.д. 49).

В соответствии с информацией, представленной Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии, объект недвижимости - здание, расположенное по адресу: 

<

...>, литера Б-Б3, офис 32, в ЕРГН не значится (л.д. 21).

Согласно выписке из ЕГРН от 29.08.2019 объект недвижимости, расположенный по адресу: 390000, 

<

...>, снят с кадастрового учета с 17.07.2018 (л.д. 22-23).

По сведениям, полученным Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области от Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 30.10.2019, здание, расположенное по адресу: 

<

...>, снято с кадастрового учета ввиду сноса (л.д. 118).

17 октября 2019 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области повторно осуществлен осмотр объекта недвижимости, расположенного по адресу: 

<

...>, литера Б-Б3, офис 32, в ходе которого объект недвижимости - д. 5 лит. Б-Б3 не обнаружен. Таблички, вывески, иная информация, указывающие на местонахождение и осуществление хозяйственной деятельности ООО "Контэкс" по указанному адресу не найдены (л.д. 121-122).

Учредителям ООО "Контэкс" регистрирующим органом предлагалось представить достоверную информацию об адресе места нахождения общества, установлены срок для устранения нарушений законодательства Российской Федерации. 

Аналогичные предложения отражены судом в определениях от 17.09.2019, 14.10.2019, 11.11.2019.

ФИО6 получил определением суда от 11.11.2019 и оставил его без исполнения.

Суд отмечает, что на предложения регистрирующего органа устранить допущенные нарушения, учредители общества никаких мер не приняли, адрес фактического места нахождения не был изменен и внесен в ЕГРЮЛ, в том числе в период судебного разбирательства.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Указанная статья закрепляет главные элементы состязательного начала арбитражного процесса и определяет, что каждому лицу, участвующему в деле, надлежит доказывать обстоятельства, которые обосновывают его юридическую позицию. 

Из чего следует, что: а) обязанность доказывания распространяется на всех лиц, участвующих в деле; б) основу распределения обязанности по доказыванию составляет предмет доказывания; в) каждое участвующее в деле лицо доказывает определенную группу обстоятельств в предмете доказывания, определяемую основанием требований или возражений. 

Кроме того, основу распределения обязанности по доказыванию составляет предмет доказывания, поскольку именно основания требований и возражений сторон влияют на его формирование. 

Невыполнение бремени доказывания приводит к вынесению решения в пользу стороны, доказавшей обстоятельства, на которые она ссылалась. 

Доказательств, опровергающих доводы истца, материалы настоящего дела не содержат. 

Исследовав представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, арбитражный суд с учетом характера допущенных нарушений приходит к выводу о том, что представление сведений об адресе без обеспечения присутствия общества или его органов и полномочных представителей, нарушает требования закона, права и законные интересы неопределенного круга лиц в получении достоверной информации о юридическом лице и препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля, создает негативные последствия для налоговых правоотношений. 

На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Ответчики, в частности, ФИО3, ФИО2, заблаговременно уведомленные о ходе судебного разбирательства по последнему известному суду адресу, как лица, не представившие без уважительных причин доказательств в обоснование своей правовой позиции, несут риск неблагоприятных последствий, поскольку доводы истца о невозможности дальнейшего существования общества им не опровергнуты. 

Установленные обстоятельства свидетельствуют о длительном неоднократном нарушении ответчиками гражданского законодательства Российской Федерации, в связи с чем, на основании статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "Контэкс" подлежит ликвидации. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица решением суда о ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителя (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами. 

В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления вышеуказанными лицами утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Эти сроки, в соответствии со статьей 118 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при необходимости арбитражным судом могут быть продлены (пункт 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

На основании изложенного, обязанности по осуществлению ликвидации ООО "Контэкс" суд считает необходимым возложить на учредителей - ФИО3, ФИО2, обязав представить в регистрирующий орган утвержденный ликвидационный баланс и завершить ликвидационную процедуру.

Срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры установить шесть месяцев после вступления решения в законную силу. 

Указанный срок арбитражный суд считает разумным и достаточным для завершения процедуры ликвидации.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ООО "Контэкс".

При изготовлении резолютивной части решения арбитражным судом допущена опечатка в абзаце 2 пункта 1 его резолютивной части, а именно, не указан второй учредитель, на которого судом возложена обязанность по ликвидации общества, которая подлежит исправлению в полном тексте решения в порядке части 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью "Контэкс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 

<

...>, литера Б-Б3, офис 32).

Обязанность по ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Контэкс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 

<

...>, литера Б-Б3, офис 32) возложить на его учредителей - ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения - г. Рязань, зарегистрирована по адресу: 

<

...>); ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения - г. Одинцово Московской области, зарегистрирован по адресу: 

<

...>).

Установить предельный срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры общества с ограниченной ответственностью "Контэкс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 

<

...>, литера Б-Б3, офис 32) - шесть месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Контэкс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 

<

...>, литера Б-Б3, офис 32) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

3. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И.В. Шуман