АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А14-9672/2021

город Калуга

13» июня 2024 года

Ф10-4203/2022 (2)

Резолютивная часть постановления объявлена «06» июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «13» июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                     Григорьевой М.А. 

судей                                                                                   Антоновой О.П.

                                                                                   Гладышевой Е.В.,

при участии в заседании:

 

от общества с ограниченной ответственностью «Межотраслевое Объединение «ТНП»:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО1 - представитель по доверенности от 19.12.2023; 

 

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СХП Имени Мичурина» ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.07.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу № А14-9672/2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Воронежской области определением от 24.07.2023 отказал конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина» ФИО2 в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора получения займа должником от 28.12.2019 с обществом с ограниченной ответственностью «Промресурс» и операции по перечислению денежных средств должнику в размере 28 644 395 руб. платежным поручением № 433 от 30.12.2019.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 05.02.2024 оставил определение суда области без изменения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в кассационный суд с жалобой, в которой просит суд округа определение суда области и постановление апелляционного суда отменить и признать недействительной сделкой договор займа от 28.12.2019 с ООО «Промресурс» и операцию по перечислению денежных средств в размере 28 644 395 руб. платежным поручением № 433 от 30.12.2019.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий настаивает, что отказывая в признании оспариваемых действий недействительной сделкой, суды не исследовали действительные цели сторон. Поскольку займодавец не требовал у заемщика возврата денежных средств, конкурсный управляющий полагает, что цели исполнять договор у сторон не было. Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что не раскрыты цели получения займа. А также, обращает внимание, что Банк получателя платежа испытывал в момент перечислений финансовые трудности и распоряжения клиентов исполнялись выборочно.

ООО «Межотраслевое объединение «ТНП» (кредитор по оспариваемому займу в результате уступок требования) представил отзыв на кассационную жалобу конкурсного управляющего, полагает, что оснований для ее удовлетворения нет, просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представитель ООО «Межотраслевое Объединение «ТНП» в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

28.06.2021 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина» по заявлению кредитора ООО КБ «Нэклис-Банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов».

18.10.2021 заявление кредитора признано обоснованным в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2

11.04.2022 решением суда ООО «СХП имени Мичурина» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО2 

06.03.2023 конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в суд с заявлением о признании договора займа от 28.12.2019, заключенного между ООО «СХП имени Мичурина» и ООО «Промресурс», и операцию по перечислению денежных средств в размере 28 644 395 руб. платежным поручением № 433 от 30.12.2019 недействительной сделкой.

Материалами дела установлено, что 28.12.2019 между ООО «СХП имени Мичурина» (заемщик) и ООО «Промресурс» (займодавец) заключен договор процентного денежного займа, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем в размере 28 644 395 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа и оплатить проценты за пользование займом.

30.12.2019 сумма займа в размере 28 644 395 руб. фактически перечислена ООО «Промресурс» на расчетный счет ООО «СХП имени Мичурина», открытый в ООО КБ «Нэклис-Банк» (платежное поручение № 443 от 30.12.2019). После чего с расчетного счета ООО «СХП имени Мичурина» 30.12.2019 произведено перечисление в пользу ООО КБ «Нэклис-Банк» денежных средств в счет погашения ссудной задолженности и процентов по кредитным договорам должника, что не оспаривается конкурсным управляющим.

Обращаясь с заявлением о признании сделки должника недействительной, конкурсный управляющий ссылается на то, что в дальнейшем ООО «Промресурс» уступил требование к должнику по договору займа ФИО3, которым это право требование уступлено ООО «Межотраслевое объединение «ТНП», полагая что приведенной цепочкой сделок причинен вред правам кредиторов общества.

Обжалуемыми судебными актами в удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказано.

Рассматривая спор, суды руководствовались положениями статей 61.1, 61.2, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями изложенными в пунктах 1, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2022 № 305-ЭС21-25831(18), от 01.12.2015 № 22-КГ15-9, и пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых действий мнимой сделкой, совершенной заинтересованным лицом.

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют применяемым в настоящем случае нормам права и согласуются с установленными по делу обстоятельствами.

В настоящем случае конкурсный управляющий настаивает, что получение 30.12.2019 (за полтора года до возбуждения дела о банкротстве) должником от контрагента денежных средств в размере 28 644 395 руб., оформленное договором займа, должно быть признано недействительной сделкой.

Согласно положениям главы III.1 Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1, пункт 1 статьи 61.8 и статья 61.9 Закона), в деле о банкротстве оспариваются сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, как по специальным основаниям, предусмотренным данным Законом, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Оспариваемая сделка совершена в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного для признания сделок недействительными статьей 61.2 Закона о банкротстве, что позволяет ее оспаривать по специальным основаниям.

Вместе с тем, как для квалификации сделки по специальным основаниям, так и для квалификация ее по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, для признания сделки недействительной необходимо установить, что этой сделкой был причинен вред кредиторам должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

То есть, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Недействительность же ничтожной сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо неправомерный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве - прав кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

При этом, в рассматриваемом случае, обращаясь с заявлением о недействительности сделки получения должником займа для использования денежных средств в своей дальнейшей деятельности, конкурсный управляющий не указывает, какой вред причиняется этим действием должнику и(или) его кредиторам.

Суды дали верную квалификацию доводу конкурсного управляющего о мнимости сделки по перечислению должнику денежных средств платежным поручением на основании договора займа.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). 

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. 

Согласно пункту 86 постановления Пленума № 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. 

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 22-КГ15-9). 

Материалами настоящего дела установлено, что договор займа от 28.12.2019 сторонами исполнен, ООО «Промресурс» перечислило должнику платежным поручением № 433 от 30.12.2019 денежные средства в размере 28 644 395 руб., которые должник использовал после этого в своих интересах.

Таким образом, довод о мнимости заемных отношений опровергается материалами дела.

Одновременно, суд округа обращает внимание, что конкурсный управляющий не привела никаких оснований для признания договора займа с соответствующим платежом в пользу должника убыточным для кредиторов.

Довод заявителя жалобы о том, что Банк получателя платежа испытывал в момент перечислений финансовые трудности и распоряжения клиентов исполнялись выборочно не может являться основанием для признания сделки недействительной, поскольку опровергается представленными пояснениями ответчика и судебными актами, принятыми в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО КБ «НэклисБанк» (№ А40-5070/2020), согласно которым было установлено, что Банк и 30.12.2019 исполнял поручения клиентов, в том числе, по выдаче наличных денежных средств и перечислению денежных средств в другие кредитные организации.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Всем изложенным в кассационной жалобе доводам ранее дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций, при рассмотрении дела по существу.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не могут быть приняты судом кассационной инстанции в качестве основания для отмены судебных актов, поскольку выводов судов первой и апелляционной инстанции не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу положений статьи 286 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в ней и возражений. Вместе с тем, доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение и постановление судов обеих инстанций отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.07.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу № А14-9672/2021 оставить без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                         М.А. Григорьева

 

Судьи                                                                                                          О.П. Антонова

 

                                                                                                                      Е.В. Гладышева