АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8327/21 

Екатеринбург

12 сентября 2022 г.

Дело № А60-15753/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Павловой Е.А., Соловцова С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2022 по делу № А60-15753/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа принял участие представитель арбитражного управляющего ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 02.12.2019 № 1).

Посредством веб-конференции принял участие представитель ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 16.06.2017).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2021 принято к производству заявление ФИО2 о признании общества с ограниченной ответственностью «Риф» (далее - общество «Риф», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.06.2021 в отношении общества «Риф» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением суда от 03.12.2021 общество «Риф» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей возложено на арбитражного управляющего ФИО3.

ФИО2 15.12.2021 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.01.2019 и акта зачета взаимных требований от 25.02.2019 между должником и ФИО5 с применением последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность должника следующего недвижимого имущества: сооружение дорожного транспорта - платная автостоянка, общей площадью 4122 кв. м, кадастровый номер 66:57:0102068:550, расположенная по адресу: 

<

...> (далее – платная автостоянка), право аренды земельного участка, кадастровый номер 66:57:0102068:88, общей площадью 4122 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Администрация Новоуральского городского округа, ФИО8, финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО9.

Определением суда от 09.03.2022 в удовлетворении заявления ФИО2 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  23.06.2022 определение суда первой инстанции от 09.03.2022 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, неправильное применение норм материального права. ФИО2 считает, что имелись все основания для признания оспариваемых сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку сделки совершены между заинтересованными лицами в целях причинения вреда кредиторам должника, на момент их совершения у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, а в результате совершения сделок должник лишился имущества (платной автостоянки), за счет которого получал доход, при этом встречного предоставления не получил, так как денежные средства должнику от ФИО5 не поступили; судами не учтено, что имущество было отчуждено в период рассмотрения спора о взыскании с должника в пользу ФИО2 денежных средств (дело № А60-4353/2018) и отчуждено исключительно в целях вывода активов должника во избежание обращения взыскания на него, что является злоупотреблением правом. ФИО2 считает необоснованной ссылку судов на судебные акты по делу № А60-22074/2019, которые не имеют преюдициального значения ввиду того, что кредиторы не участвовали при его рассмотрении, наличие данного дела не исключает необходимость проверки судами всех обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО5 просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считает выводы судов правильными и обоснованными. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, общество «Риф» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.03.1987. На момент совершения оспариваемых сделок участниками общества «Риф» являлись ФИО2 (с долей 25% уставного капитала) и ФИО10 (с долей 75% уставного капитала).

Между обществом «Риф» (продавец) и ФИО5 (покупатель, сын ФИО10) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.01.2019, по условия которого общество «Риф» передало в собственность ФИО5 недвижимое имущество – платную автостоянку и право аренды земельного участка, на котором расположена автостоянка. 

Согласно пункту 2.1 договора стоимость передаваемого имущества составляет 2 100 000 руб., в том числе стоимость  сооружения (платная автостоянка) – 120 867 руб., стоимость права аренды земельного участка – 1 979 133 руб.

Оплата по договору произведена путем подписания между обществом «Риф» и ФИО5 акта зачета взаимных требований от 25.02.2019 на сумму 2 100 000 руб. 

По заявлению ФИО2 определением арбитражного суда от 08.04.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества «Риф».

ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.01.2019 и акта зачета взаимных требований от 25.02.2019 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, считая, что сделки совершены заинтересованными лицами в целях причинения вреда кредиторам должника, во избежание обращения взыскания на данное имущество, ссылается на то, что должник не получил равноценного встречного предоставления по сделке, денежные средства в оплату приобретенного имущества от ФИО5 не поступили, должник лишился ликвидного имущества, от использования которого получал доход, при этом на момент совершения сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами: предпринимателем ФИО2, муниципальным унитарным предприятием «Электросети», Комитетом по управлению муниципальным имуществом Новоуральского городского округа, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 28 по Свердловской области.

ФИО5 заявлены возражения, указано, что сделка совершена по рыночной стоимости, оплата произведена в полном объеме путем проведения зачета встречных однородных требований, что соответствует нормам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.  

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абз.2-5 названной статьи.

Таким образом, совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления № 63 разъяснил, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В данных разъяснениях идет речь о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам, в частности – кредиторам должника.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суды, исследовав материалы дела, установили, что оспариваемые сделки заключены 17.01.2019 и 25.02.2019, то есть за 2 года 2 месяца до возбуждения производства по делу о банкротстве (08.04.2021) и могут быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделки заключены между заинтересованными лицами, в период наличия у должника неисполненных денежных обязательств перед иными кредиторами, однако вред оспариваемыми сделками должнику и его кредиторам не причинен, поскольку в результате отчуждения имущества должник получил равноценное встречное исполнение, соответственно, размер конкурсной массы не изменился.

Проанализировав представленные в материалы дела выполненный по заказу ФИО5 отчет общества с ограниченной ответственностью «Первая Оценочная Компания» от 15.02.2018 № 1347-К о рыночной стоимости платной автостоянки и права аренды земельного участка в размере 2 459 016 руб., принимая во внимание, что в рамках дела № А60-22074/2019, где рассматривался иск ФИО2 о недействительности этих же сделок по корпоративным основаниям (как сделок с заинтересованностью), была проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости объектов, представлено заключение эксперта от 10.10.2019 № 20 с учетом дополнения к заключению от 11.12.2019, согласно которым рыночная стоимость объектов составляет 2 387 000 руб., учитывая незначительное расхождение цены договора и установленных рыночных цен, суды пришли к выводу, что платная автостоянка и право аренды земельного участка реализованы должником по оспариваемому договору купли-продажи по рыночной стоимости (2 100 000 руб.), иного не доказано. 

В соответствии с нормами статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращение обязательств возможно путем проведения зачета встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования; для зачета достаточно заявления одной стороны.

Исследовав акт зачета взаимных требований от 25.02.2019, суды признали, что он соответствует положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, установили действительность взаимных денежных обязательств общества «Риф» и ФИО5, исходили из того, что наличие задолженности общества «Риф» перед ФИО5 (правопреемник публичного акционерного общества «Сбербанк России») подтверждена вступившим в законную силу решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 16.03.2016 по делу № Т-ЕКТ/16/0479, согласно которому с предпринимателя ФИО2 (заемщик) и общества «Риф» (поручитель) взыскана солидарно задолженность по кредитному договору от 10.04.2014 в размере 11 645 915 руб. 69 коп. Подписав акт взаимозачета, общество «Риф» как поручитель частично исполнило обязательство ФИО2, вытекающее из кредитного договора, в размере 2 100 000 руб., соответственно, у предпринимателя ФИО2 перед обществом «Риф» образовалась задолженность в размере 2 100 000 руб. в силу норм статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации. В рамках дела № А60-63428/2016 о банкротстве ФИО2 определением суда от 31.03.2022 произведено процессуальное правопреемство: произведена замена кредитора ФИО5 на общество «Риф» в части суммы задолженности в размере 2 100 000 руб. 

Таким образом, полно и всесторонне рассмотрев доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, суды пришли к выводам о том, что договор купли-продажи от 17.01.2019 между должником и ФИО10 заключен по рыночной стоимости, совершен при равноценном встречном предоставлении; то есть в результате совершения оспариваемых сделок должник получил равноценное встречное предоставление в виде уменьшения кредиторской задолженности перед ФИО10, соответственно, сделкой вред имущественным правам кредиторов не причинен, поскольку сам результат его исполнения был направлен на погашение задолженности перед кредитором, что исключает возможность признания сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев доводы ФИО2 о наличии в действиях ФИО10 злоупотребления правом ввиду намеренного вывода активов общества «Риф» (платной автостоянки), долгого времени непредъявления к обществу «Риф» требований о возврате задолженности по кредитному договору, суды отклонили их как необоснованные, проанализировали действия ФИО10 как правопреемника Сбербанка и обстоятельства, сложившиеся при предъявлении им в сентябре 2019 года дубликата исполнительного листа к исполнению в отношении общества «Риф», приняли во внимание обстоятельства, установленные в решении Новоуральского городского суда Свердловской области от 15.03.2019 по делу № 2-208/2019, где рассматривался иск к ФИО10 о возложении на него обязанности предъявить исполнительный лист в отношении общества «Риф» о взыскании задолженности по кредитному договору, и признали отсутствие в действиях сторон оспариваемой сделки злоупотребления правом, исходили из того, что материалами дела не доказано, что стороны при совершении договора купли-продажи и проведении зачета встречных однородных требований действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, в частности ФИО2, не доказано, что в результате отчуждения обществом «Риф» объекта недвижимости общество прекратило свою хозяйственную деятельность, не доказано, что отчуждение спорных основных средств привело к невозможности дальнейшего продолжения обществом его уставной деятельности.  

Таким образом, установив, что платная автостоянка и право аренды земельного участка отчуждены должником по договору купли-продажи от 17.01.2019 по рыночной стоимости, должник получил встречное исполнение в размере 2 100 000 руб. путем проведения взаимозачета встречных однородных требований, что не противоречит положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив отсутствие в действиях сторон злоупотребления правом, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной как по специальным норма пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия доказательств наличия у сторон умысла на причинение вреда кредиторам должника, отсутствия доказательств совершения сделки с противоправной целью и причинения вреда кредиторам должника.

При этом судами правильно указано на то, что реализация должником объекта недвижимости заинтересованному лицу при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед иными кредиторами само по себе не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду недоказанности одного из необходимых условий, а именно причинения вреда кредиторам должника. 

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что суды не должны были принимать во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А60-22074/2019, которые не имеют преюдициального значения ввиду того, что кредиторы не участвовали при его рассмотрении, отклоняется. В данном случае суды приняли во внимание, что в рамках указанного дела, предметом исковых требований которого также являлись оспариваемые сделки, была проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости отчуждаемых объектов, результаты которой соотносятся с иными представленными в материалы дела доказательствами о рыночной стоимости объектов и, делая вывод об отчуждении объектов по рыночной стоимости, суды оценивали доказательства в их совокупности, что соответствует положениям статей 16, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые заявитель ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами. Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда округа, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено. 

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2022 по делу № А60-15753/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийВ.В. Плетнева 

СудьиЕ.А. Павлова 

                                             С.Н. Соловцов