ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4300/2024

г. Челябинск

06 июня 2024 года

Дело № А76-24955/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола помощником судьи Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мега Плюс» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2024 по делу № А76-24955/2019.

 

В судебное заседание явились:

представитель общества с ограниченной ответственности «Нерудная Компания «Магистраль»  ФИО2 (паспорт, доверенность от 29.11.2021 сроком действия 3 года);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мега Плюс» ФИО1 (паспорт, определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.12.2023 по делу №76-24955/2019);

представитель ФИО3 -  ФИО4  (паспорт, доверенность от 06.10.2022 сроком действия 10 лет);

представитель общества с ограниченной ответственности «Ривьера» -  ФИО5 (паспорт, доверенность от 25.05.2023 сроком действия 3 года).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.07.2019 возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Мега-Плюс», г. Челябинск, ОГРН 

<

***> (далее – общество «Мега-Плюс», должник). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.10.2019 в отношении общества «Мега-Плюс», ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 454010, 

<

...>, введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия»; ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 16483, адрес для направления почтовой корреспонденции: 454092, 

<

...>. 

Информационное сообщение о введении в отношении общества «Мега-Плюс» процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газета «Коммерсантъ» 26.10.2019 № 197(6677), объявление № 77010215311. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2020 общество «Мега-Плюс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Информационное сообщение о введении конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» от 07.03.2020.

Конкурсный управляющий ФИО1 21.02.2023 посредством системы подачи документов «Мой Арбитр» направил в Арбитражный суд Челябинской области заявление, в котором просит: признать недействительным договор цессии от 22.07.2019 между должником обществом «Мега-Плюс» и обществом с ограниченной ответственностью «Ривьера» (далее – общество «Ривьера», ответчик) связанный с договором аренды от 31.03.2008 № 23/113-08, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору земельный участок из земель особо охраняемых территорий (земли рекреационного назначения), с кадастровым номером 74:30:000000:00:0128, расположенный по адресу: город Копейск, восточнее автодороги Челябинск-г. Троицк, севернее разреза «Коркинский» для организации отдыха («Спортивно-оздоровительный отдых «Моховое»), общей площадью 294 429 кв.м., сроком аренды с 10.12.2007 по 10.12.2032, применить соответствующие положения; истребовать из Комитета по Управлению имуществом и земельным отношениям Администрации Копейского городского округа Челябинской области (ОГРН 

<

***>) сведения о всех заключённых договорах с обществом «Мега-Плюс» и соответствующие заверенные копии документов.

Конкурсный управляющий ФИО1 в арбитражный суд посредством подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» также просит предоставить ему отсрочку по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления, а также просит: запросить у Комитета по Управлению имуществом и земельным отношениям Администрации Копейского городского округа Челябинской области (ОГРН 

<

***>) сведения о всех заключенных договорах с обществом с ограниченной ответственностью «Мега-Плюс», в том числе договоры цессии от 22.07.2019 заключенной между должником обществом с ограниченной ответственностью «Мега-Плюс» и обществом с ограниченной ответственностью «Ривьера», связанный с ним договор аренды от 31.03.2008 № 23/113-08 в отношении земельного участка с кадастровым номером 74:30:000000:00:0128; запросить у Комитета по Управлению имуществом и земельным отношениям Администрации Копейского городского округа Челябинской области сведения какой организацией (физическим лицом или ИП), в какой сумме производилась оплата по договору за земельный участок, как по результатам договора цессии от 22.07.2019 заключенного между должником обществом с ограниченной ответственностью «МегаПлюс» и обществом с ограниченной ответственностью «Ривьера» и по связанному с ним договором аренды от 31.03.2008 № 23/113-08 за период действия договоров с 31.03.2008 по 22.07.2019, а также в период с 22.07.2019 по текущую дату в отношении земельного участка с кадастровым номером 74:30:000000:00:0128. 

Определением суда от 11.04.2023 общества «Мега Плюс» предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины за подачу заявления о признании сделки недействительной, к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Комитет по Управлению имуществом и земельным отношениям Администрации Копейского городского округа Челябинской области, судебное заседание назначено на 29.05.2023. У Комитета по Управлению имуществом и земельным отношениям Администрации Копейского городского округа Челябинской области истребованы соответствующие сведения.

Конкурсный управляющий ФИО1 направлял уточненные требования, в последнем уточнении от 02.02.2024 просит: признать недействительным договор цессии от 16.07.2019 между обществом «МегаПлюс» и обществом «Ривьера» связанный с договором аренды от 31.03.2008 № 23/113-08, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору земельный участок из земель особо охраняемых территорий (земли рекреационного назначения), с кадастровым номером 74:30:00 00 00:00:0128, расположенный по адресу: город Копейск, восточнее автодороги Челябинск-г. Троицк, севернее разреза «Коркинский» для организации отдыха («Спортивно-оздоровительный отдых «Моховое»), общей площадью 294 429 кв.м., сроком аренды с 10.12.2007 по 10.12.2032, применить соответствующие положения – возвратить ООО «Мега-Плюс» земельный участок из земель особо охраняемых территорий (земли рекреационного назначения), с кадастровым номером 74:30:00 00 00:00:0128, расположенный по адресу: город Копейск, восточнее автодороги Челябинск-г. Троицк, севернее разреза «Коркинский» для организации отдыха («Спортинооздоровительный отдых «Моховое»), общей площадью 294 429 кв.м. со сроком аренды с 10.12.2007 по 10.12.2032; признать недействительным последующий договор цессии от 31.01.2020, заключенный между должником обществом «ПИК» и обществом «Ривьера» связанный с договором аренды от 31.03.2008 № 23/113-08, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору земельный участок из земель особо охраняемых территорий (земли рекреационного назначения), с кадастровым номером 74:30:00 00 00:00:0128, расположенный по адресу: город Копейск, восточнее автодороги Челябинск-г. Троицк, севернее разреза «Коркинский» для организации отдыха («Спортивно-оздоровительный отдых «Моховое»), общей площадью 294 429 кв.м. сроком аренды с 10.12.2007 по 10.12.2032, применить соответствующие положения – возвратить обществу «Мега-Плюс» земельный участок из земель особо охраняемых территорий (земли рекреационного назначения), с кадастровым номером 74:30:00 00 00:00:0128, расположенный по адресу: город Копейск, восточнее автодороги Челябинск-г. Троицк, севернее разреза «Коркинский» для организации отдыха («Спортивно-оздоровительный отдых «Моховое»), общей площадью 294 429 кв.м. со сроком аренды с 10.12.2007 по 10.12.2032. 

Указанные уточнения приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Определением от 21.02.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий общества «Мега Плюс» ФИО1 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в  которой просит отменить обжалуемое определение, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что обжалуемое определение принято с нарушением норм материально и процессуального права; судом первой инстанции не установлены все необходимые для разрешения спора обстоятельства, заявитель ссылается на отсутствие уведомления общества «Мега-Плюс» о совершении сделки по спорному договору, непредставление документов по владению и передаче права пользования спорным земельным участком, а также документов по платежам за аренду участка и денежных поступлением от аренды, заявитель указывает, что спорным сделками причинен вред имущественным правам кредиторов, общество «Мега Плюс», обществ «Ривьера», обществ «ПИК» являются аффилированными по отношению друг к другу, выполнение каких-либо работ по строительству или благоустройству на спорном земельном участке произведенных в 2019 году, явно до заключения договора цессии свидетельствует о мнимости все цепочки сделки, и не соответствует обычаям делового оборота, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения.

Обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, заявителем устранены, определением от 15.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30.05.2024.

От общества с ограниченной ответственностью «Ривьевра» в суд 07.05.2024 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От общества с ограниченной ответственностью «Первая инвестиционная компания» в суд 28.05.2024 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ФИО3 в суд 28.05.2024 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Управление имуществом Копейского городского округа (арендодатель) и общество с ограниченной ответственностью «УралСтройКурорт» (арендатор) заключили договор аренды, находящегося в государственной собственности, земельного участка № 23/113-08 от 31.03.2008, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору земельный участок из земель особо охраняемых территорий (земли рекреационного назначения), с кадастровым номером 74:30:00 00 00:00:0128, расположенный по адресу (имеющий адресные ориентиры): город Копейск, восточнее автодороги Челябинск-г. Троицк, севернее разреза «Коркинский» для организации отдыха («Спортивно-оздоровительный отдых «Моховое»), общей площадью 294 429 кв.м. сроком аренды с 10.12.2007 по 10.12.2032. 

Размер арендной платы установлен за 2008 год сторонами в 344 481 руб. 93 коп. 

Арендная плата вносится по срокам ежемесячно до 1 числа следующего за отчетным путем перечисления на счет. Арендная плата начисляется с 01.01.2008. 

На основании акта приема-передачи участок передан обществу с ограниченной ответственностью «УралСтройКурорт». 

07.06.2012 общество «УралСтройКурорт» (сторона 1) и общество «Мега-Плюс» (сторона 2) заключен договор, согласно которому сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает права и обязанности на земельный участок с кадастровым номером 74:30:00 00 00:00:0128, расположенный по адресу: г. Копейск, восточнее автодороги г. Челябинск – г. Троицк. 

Стоимость уступаемого права определена в сумме 300 000 руб. Договор зарегистрирован 18.06.2012. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 18.06.2012 года. 

В свою очередь,16.07.2019 общество «Мега-Плюс» (сторона 1) и общество «Ривьера» (сторона 2) заключили договор на основании которого сторона 1 передает стороне 2 все права и обязанности, вытекающие из договора аренды от 31.03.2008 № 23/113-08.

Обязанность по внесению арендной платы возлагается на сторону 2 после государственной регистрации настоящего договора. 

В соответствии с пунктом 7 договора за передачу прав аренды по договору от 07.06.2012 общество «Ривьера» уплачивает обществу «Мега-Плюс» 98 730 руб. 

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 22.07.2019.

31.01.2020 общество «Ривьера» (арендатор) и общество «Первая инвестиционная компания» (новый арендатор) заключили договор № 01-ЗУ/20 передачи прав и обязанностей, по условиям которого арендатор передает новому арендатору все права и обязанности, предусмотренные договором передачи прав и обязанностей б/н от 16.07.2019, договором б/н от 07.06.2012, договором аренды находящегося в государственной собственности земельного участка №23/113-08 от 31.03.2008, а новый арендатор обязуется принять переданные ему права и обязанности. 

Обязанность по внесению арендой платы в размере, установленном договором аренды, возлагается на нового кредитора в полном объеме, начиная с периода, следующего за днем государственной регистрации договора. 

Размер платы за передачу прав и обязанностей по договору аренды от 07.06.2012 составляет 101 300 руб. (пункт 7 договора).

 Размер платы за передачу прав и обязанностей является договорным и определяется в соответствии с рыночной стоимостью прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка. 

При определении размера платы за передачу прав и обязанностей, стороны руководствуются заключением независимого оценщика № 026-05-02029 от 16.12.2019. 

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует по 10.12.2032.

Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры от 16.07.2019 и 31.01.2020 совершены с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, придя к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, а также о пропуске срока исковой давности отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, возражения по ним, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63) разъясняется, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судом первой инстанции установлено, что к моменту заключения договора уступки прав от 16.07.2019 должник имел неисполненные обязательства. Данные обстоятельства, позволяют прийти к выводу о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на момент совершения спорной сделки.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договоры уступки прав на земельный участок от 16.07.2019 и 31.01.2020 носили возмездный характер. Стоимость уступаемого права со стороны ответчиков и должника подтверждена заключением эксперта № 026-05-02029 от 16.12.2019 ЮУТПП. Тогда как конкурсный управляющий не представил в материалы дела доказательств иной стоимости объекта аренды, не подтвердил, что уступленное должником право аренды по состоянию на 16.07.2019 могло быть реализовано по цене значительно выше чем 91 665 руб. 

Конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств того, что на момент нахождения земельного участка в аренде у должника он извлекал значительную прибыль используя указанный земельный участок. 

Суд первой инстанции пришел к выводу, что постройки в виде Гриль-домиков, а также иные приносящие доход услуги, появились на земельном участке после передачи права аренды ООО «ПИК», конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что сделки по уступке права от ООО «Мега-Плюс» в пользу ООО «Ривьера», а в дальнейшем - ООО «Ривьера» к ООО «ПИК» повлекли фактическое уменьшение имущества должника либо увеличение требований к нему.

Доводы конкурсного управляющего о причинении вреда имущественным правам кредиторов общества «Мега-Плюс» отклоняются апелляционным судом. 

За передачу права произведена оплата в размере 98 730,75 руб.

По договору от 16.07.2019 обществу «Мега-Плюс» переданы и обязанности, вытекающие из договора аренды от 31.03.2008 № 23/113-08 по внесению арендной платы, которая за период с 01.08.2019 по 31.12.2019 составила 87 662,56 рублей.

Так же данная сделка освободила общество «Мега-Плюс» от обязанностей по содержанию и благоустройству земельного участка.

Расходы на благоустройство, отсутствие подключения к электросетям, отсутствие воды, требовали дополнительных затрат и делали невозможным извлечение дохода от использования земельного участка, без дополнительных финансовых вложений.

На основании изложенного, учитывая, что передача права пользования земельным участком облегчило финансовую нагрузку общества «Мега-Плюс», суд первой инстанции пришел к верному выводу, что спорные сделки не повлекли фактическое уменьшение имущества должника либо увеличение требований к нему. Доказательств обратного в материалы дела конкурсным управляющим не представлено.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав. 

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

В пунктах 1 и 7 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

 Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Доказательств что должник и ответчики в момент совершения сделки преследовали какой-либо собственный недобросовестный интерес, в том числе, что ответчику было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества не представлено, равно как не представлено доказательств безвозмездности непосредственно оспариваемой сделки.

Основания для признания сделки недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, также отсутствуют. Приведенные конкурсным управляющим ФИО1 доводы об отчуждении имущества должника по заведомо заниженной цене не нашли своего подтверждения.

В материалы дела обществом «Ривьера» представило заключение ЮУТПП № 026-05-02029 от 16.12.2019, согласно которому рыночная стоимость передаваемых прав и обязанностей на земельный участок, по состоянию на декабрь 2019 года составляет 91 665, 00 рублей.

При этом, стоимость передачи права пользования земельным участком от общества «Мега Плюс» к обществу «Ривьера» по договору от 16.07.2019 составила 98 730,75 рублей. Указанная сумма выше рыночной стоимости передаваемых прав на земельный участок. Доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено, оснований для иных выводов апелляционным судом не установлено.

Доводы об аффилированности общества «Мега Плюс», общества «Ривьера», общества «ПИК» также подлежат отклонению, ссылка конкурсного управляющего на представление интересов обществ одним лицом - ФИО6 несостоятельна, представительство интересов нескольких компаний одним представителем, само по себе, не является признаком аффилированности. Доказательства аффилированности данных организаций ФИО7 не приведены, обстоятельства, свидетельствующие об обратном, апелляционным судом не установлены.

Ссылка конкурсного управляющего относительно того, что сделка между обществом «Мега-Плюс» и обществом «Ривьера» совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку общество «Мега-Плюс» было лишено возможности самостоятельно извлекать прибыль от сдачи  в аренду третьим лицам земельного участка,  не нашла своего подтверждения.

Возведенные на земельном участке объекты недвижимого имущества, некапитальные строения, по словам самого конкурсного управляющего, не могут быть идентифицированы как принадлежащие или не принадлежащие обществу «Мега-Плюс». Приложенные им фотоматериалы не являются доказательством принадлежности данных объектов обществу «Мега-Плюс».

Объекты недвижимости, стоящие на фундаменте, находятся в полуразрушенном заброшенном состоянии и не используются. Ценности не имеют. Являются не рентабельными.

Иные объекты возведены за счет общества в подтверждение чего в материалы дела представлены копии платежных поручений, доказывающих оплату комплекта балок для сборки конструкции «Сфера», буксировочной канатной дороги, изготовление гриль-домиков, оплату светильников, фундаментальной части, опор конических, кронштейнов, копии документов о подключении газоиспользующего оборудования стоимостью 2 950 621,98 рублей, документы по бурению скважины на сумму 55 900,00 рублей.

Таким образом, строительство на земельном участке и его благоустройство производилось за счет средств ООО «ПИК», и причинение имущественного вреда кредиторам ООО «Мега Плюс», равно как и извлечение им прибыли от аренды земельного участка, не предполагается возможным. Наоборот, использование и содержание спорного земельного участка для его функционирования по назначению (для спортивно оздоровительно го отдыха) влечет для ООО «Мега Плюс» существенные затраты.

На земельном участке отсутствует подключение к центральным электросетям, используется дизельный генератор, принадлежащий обществу «ПИК», за счет которого подается электроэнергия на объекты, и для функционирования которого постоянно требуется приобретение топлива.

На основании изложенного, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, что совокупность юридически значимых обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых договоров недействительными на основании статей 10 и 168 ГК РФ, отсутствует, также как и не представлено также достаточных доказательств, позволяющих признать недействительными сделками договоры уступки прав требования от 16.07.2019, 31.01.2020 на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для иных выводов, по приведенным в апелляционной жалобе доводам, апелляционным судом не установлено.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу, что начало течения срока исковой давности по данному спору следует исчислять с даты утверждения ФИО1 в качестве конкурсного управляющего общества «Мега-Плюс» (20.02.2020), в связи с чем, срок исковой давности для подачи заявления о признания сделки недействительной истек 20.02.2021.

С заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий обратился в суд 21.02.2023, то есть за пределами установленного законом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления и признании сделок недействительными.

Доводов относительно несогласия с определение суда первой инстанции в указанной части в апелляционной жалобе не заявлено, в связи с чем оснований для переоценки выводов суда в данной части на стадии апелляционного производства не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, не опровергают выводы суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2024 по делу № А76-24955/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мега Плюс» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мега Плюс»  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Председательствующий судья

Судьи

 

А.Г. Кожевникова

 

Л.В. Забутырина

 

А.А. Румянцев

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.