АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

24 июля 2025 года

Дело № А33-24709/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10 июля 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 24 июля 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Батухтиной П.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СИАЛ» (ИНН 2411010672, ОГРН 1022400662008)

к Соколовой Галине Владимировне (ИНН 246500978960)

о признании отсутствующим права на принятии в состав участников общества, признании доли, передаче доли,

при участии в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю;

- ФИО2;

- ФИО3;

- ФИО4;

- ФИО5;

- ФИО6;

- ФИО7;

- ФИО8;

- ФИО9;

- ФИО10;

- ФИО11;

- ФИО12;

- ФИО13,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО14, действующей на основании доверенности от 06.09.2024, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом;

от истца: ФИО15, действующей на основании доверенности от 06.10.2021, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом, свидетельство о заключении брака;

ответчика: ФИО1, личность удостоверена на основании паспорта;

от ответчика: ФИО16, действующей на основании доверенности от 08.11.2024, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом, свидетельство о заключении брака, о перемене имени;

слушателя,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кытмановой Е.С.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СИАЛ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о 

- признании отсутствующим права ФИО1 на принятие в состав участников общества с ограниченной ответственностью «СИАЛ»;

- признании доли в размере 7,143 % номинальной стоимостью 178 146 руб. 42 коп. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИАЛ» из общей доли умершего участника – ФИО17, в размере 14,286% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИАЛ» номинальной стоимостью 356 292 руб. 84 коп., перешедшей обществу с ограниченной ответственностью «СИАЛ»;

- передаче доли в размере 7,143% номинальной стоимостью 178 146 руб. 42 коп. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИАЛ» из общей доли умершего участника – ФИО17, в размере 14,286% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИАЛ» номинальной стоимостью 356 292 руб. 84 коп. к обществу с ограниченной ответственностью «СИАЛ». 

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 15.08.2024 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю; ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Истец поддержал исковые требования.

09.07.2025 через систему «Мой арбитр» в материалы дела от истца поступила итоговая позиция по делу, которая приобщена судом к материалам дела.

Ответчик ходатайствовал об отложении судебного заседания в целях предоставления итоговой позиции по делу, а так же до рассмотрения апелляционной жалобы в рамках дела №А33-30184/2024.

Истец возражает против отложения судебного заседания.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отклонил заявленное ответчиком ходатайство об отложении судебного разбирательства, поскольку судом не установлено оснований для отложения судебного разбирательства.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Сиал» создано 14.01.1999, зарегистрировано в ЕГРЮЛ 14.08.2002 за ГРН 

<

***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками общества по состоянию на 12.08.2024 являются:

- ФИО4 (доля 14,285 % в уставном капитале общества номинальной стоимостью 356 267 руб. 90 коп.);

- ФИО17 (доля 14,286 % в уставном капитале общества номинальной стоимостью 356 292 руб. 84 коп.);

- ФИО5 (доля 2,99985 % в уставном капитале общества номинальной стоимостью 74 816 руб. 26 коп.);

- ФИО6 (доля 11,28515 % в уставном капитале общества номинальной стоимостью 281 451 руб. 64 коп.);

- ФИО7 (доля 4,7 % в уставном капитале общества номинальной стоимостью 117 218 руб.);

- ФИО8 (доля 4,886 % в уставном капитале общества номинальной стоимостью 121 856 руб. 84 коп.);

- ФИО9 (доля 8,572 % в уставном капитале общества номинальной стоимостью 213 785 руб. 68 коп.);

- ФИО10 (доля 14,286 % в уставном капитале общества номинальной стоимостью 356 292 руб. 84 коп.);

- ФИО11 (доля 14,286 % в уставном капитале общества номинальной стоимостью 356 292 руб. 84 коп.);

- ФИО12 (доля 4,7 % в уставном капитале общества номинальной стоимостью 117 218 руб.);

- ФИО13 (доля 5,714 % в уставном капитале общества номинальной стоимостью 142 507 руб. 16 коп.).

16.12.1999 между ФИО1 и ФИО17 зарегистрирован брак, который расторгнут в судебном порядке решением мирового судьи судебного участка № 88 в Советском районе г. Красноярска от 02.03.2020 (вступило в законную силу 10.09.2020). 

В связи с подачей ФИО1 в январе 2020 года иска о разделе совместно нажитого имущества супругов, определением Советского районного суда г. Красноярска от 22.01.2020 по делу № 2-5225/2020 приняты обеспечительные меры, в виде запрета Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю осуществлять государственную регистрацию каких-либо изменений, направленных на отчуждение, обременение или уменьшение стоимости принадлежащих ФИО17 долей, в том числе доли в уставном капитале ООО «СИАЛ» в размере 14,286 %. 

15.10.2020 ФИО17 умер, что подтверждается свидетельством о смерти №678075. 

Решением Центрального районного суда г. Красноярска от 07.08.2023 по делу № 2-2/2023, оставленным без изменения апелляционным определением Красноярского краевого суда от 14.02.2024 по делу № 33-2203/2024 и кассационным определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 27.06.2024 по делу № 8Г-13154/2024, исковые требования ФИО1 (бывшей супруги участника ФИО17) удовлетворены, совместно нажитым имуществом бывших супругов ФИО1 и ФИО17 признано в том числе следующее имущество: доля в уставом капитале общества с ограниченной ответственностью «Сиал» в размере 14,286%, ФИО1 выделена супружеская доля наследственной массы после смерти ФИО17 - доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сиал» в размере 7,143 %. 

09.01.2024 все участники общества направили письменные заявления об отказе в даче согласия на принятие ФИО1 в состав участников общества.

13.02.2024 на основании протокола внеочередного общего собрания участников общества единогласно участниками (85,714 % голосов в уставном капитале) принято решение об отказе в даче согласия в принятии ФИО1 в состав участников общества и об утверждении расчета размера выплаты действительности стоимости доли.

21.06.2024 ФИО1 обратилась в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю с заявлением по форме № Р13014 об изменении сведений об участниках общества и регистрации себя в качестве участника общества на 7,143 % в уставном капитале общества из общей доли ФИО17 в размере 14,286 % в уставном капитале общества.

27.06.2024 обществом в регистрирующий орган подано возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р38001. МИФНС России № 23 по Красноярскому краю дан ответ от 04.07.2024 № 04-10/09540@, согласно которому возражение по форме № Р38001 оставлено без рассмотрения.

Решением от 28.06.2024 №№ 14990А Регистрирующим органом отказано в регистрации изменений по причине наличия определения Советского районного суда г. Красноярска от 22.01.2020 об обеспечении иска. 

В соответствие с пунктом 10.2 статьи 10 Устава ООО «СИАЛ» (в редакции от 22.03.2021): участник Общества (физическое лицо) вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) супругу, а также одному или нескольким близким родственникам: родителям, детям, внукам без согласия других участников общества. При продаже или отчуждении иным образом участником доли (части доли) супругу и близким родственникам право преимущественной покупки указанной доли (части доли) другими участниками Общества пропорционально размера их долей не применяется. 

В соответствие с пунктом 10.3 статьи 10 Устава ООО «СИАЛ» (в редакции от 22.03.2021): доля участника в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан: супругам, в родителям, детям, внукам, и к правопреемникам юридических лиц без согласия других участников общества. К иным наследникам доля участника в уставном капитале общества переходит только с согласия участников общества, принятому большинством не менее 3/4 голосов от общего числа голосов участников общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации. 

Согласно пункту 10.4 статьи 10 Устава ООО «СИАЛ» (в редакции от 22.03.2021): за исключением лиц, указанных в п. 10.2. настоящего Устава, продажа или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) любым другим третьим лицам допускается без согласия участников общества.

30.07.2024 (вх. № 18025A) в регистрирующий орган в электронном виде направлено заявление о государственной регистрации по форме № 13014, согласно которому изменения вносились в устав ООО «СИАЛ». К заявлению о государственной регистрации по форме № Р13014 приложено решение в виде протокола внеочередного общего собрания участников общества от 30.07.2024. а также изменения в учредительный документ, утвержденные указанным протоколом. Изменения вносились в статью 10 устава общества «Переход права собственности на долю в уставном капитале». Основания для отказа в государственной регистрации изменений в устав, предусмотренные статьей 23 Закона № 129-ФЗ отсутствовали, в связи с чем 06.08.2024 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации с внесением в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2242400405146.

В редакции Изменений в Устав, принятых на внеочередном общем собрании участников общества от 30.07.2024 единогласно участниками пункт 10.2 статьи 10 Устава общества изложен следующим образом: участник общества (физическое лицо) вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) супругу, а также одному или нескольким близким родственникам: родителям, детям, внукам без согласия участников общества. К иным лицам, за исключением обозначенных в настоящем пункте лиц, доля участника в уставном капитале переходит только при наличии согласия участников, оформленного решением общего собрания участников, принятого большинством не менее 3/4 голосов от общего числа голосов участников общества. При продаже или отчуждении иным образом участником доли (части доли) супругу, а также одному или нескольким близким родственникам: родителям, детям, внукам, право преимущественной покупки указанной доли (части доли) другими участниками общества пропорционально размера их долей не применяется». 

Пункт 10.3 статьи 10 Устава изложен в следующей редакции: Доля участника в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан: супругам, родителям, детям, внукам, и к правопреемникам юридических лиц без согласия других участников общества.

К иным правопреемникам участников (физических лиц), в том числе: к иным наследникам участника (кроме перечисленных в первом абзаце п. 10.3. Устава); к наследникам по праву представления; к наследникам умершего правопреемника участника, которым при жизни не было выдано свидетельство о праве на наследство; к пережившим супругам участников (не входящих в состав наследников), к бывшим супругам участников, доля участника в уставном капитале переходит только при наличии согласия участников, оформленного решением общего собрания участников, принятого большинством не менее 3/4 голосов от общего числа голосов участников общества.

Участники обладают правом на выражение отказа в выдаче согласия на переход доли к таким правопреемникам как до поступления в общество заявления правопреемника о намерении войти в состав участников общества путем направления такого письменного отказа в общество, так и после поступления такого заявления путем принятия решения о таком отказе на общем собрании участников, принятого большинством не менее ¾ голосов от общего числа голосов участников общества.

В случае получения обществом письменного отказа участника/участников в выдаче согласия на переход доли к таким правопреемникам, такая доля переходит к обществу с даты получения Обществом такого отказа.

Общество обязано выплатить наследникам участника, иным правопреемникам участника в случае его смерти, получившим такой отказ, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо, с их согласия, выдать в натуре имущество такой же стоимости, в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.

Общество обязано выплатить бывшим супругам участников, в пользу которых произведен выдел супружеской доли и получивших такой отказ в переходе доли участника, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате расторжения брака или дате фактического прекращения брачных отношений, либо, с их согласия, выдать в натуре имущество такой же стоимости, в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.

Истец полагает, что следует руководствоваться Уставов (в редакции от 30.07.2024), считает, что поскольку ФИО1 не является наследницей умершего участника ввиду того, что брачные отношения с ФИО17 прекращены до его смерти, то в соответствии абз. 2 п. 10.3 ст. 10 Устава общества (в ред. от 30.07.2024) не имеет права на принятие в состав участников общества без согласия участников в количестве ¾ голосов об общего количества участников общества. Заявления о принятии в состав участников общества от ФИО1 не поступало. Таким образом, у ФИО1 не возникли корпоративные права в отношении доли в УК ООО «СИАЛ» в размере 7,143 % (часть доли из доли в размере 14,286 %, принадлежавшей умершему участнику), поскольку в силу абз. 2 п. 10.3 ст. 10 Устава общества у нее отсутствует право на принятие в состав участников общества.

Ссылаясь на абз. 4 п. 10.3 ст. 10 Устава ООО «СИАЛ» (в редакции от 30.07.2024), истец указывает, что в случае получения обществом письменного отказа участника/участников в выдаче согласия на переход доли к таким правопреемникам, такая доля переходит к обществу с даты получения обществом такого отказа.

Ответчик исковые требования не признал, полагает, что ООО «СИАЛ» создает препятствия для вхождения ФИО1 в состав участников общества, несмотря на то, что ФИО1 обладает не только имущественным, но и корпоративным правом на долю в обществе. Ответчик полагает, что устав общества (в редакции от 22.03.2021), действующий на момент предъявления иска ФИО1 к ФИО17 о разделе имущества супругов, на момент смерти ФИО17, а также на момент вступления в законную сила решения Центрального районного суда г. Красноярска от 07.08.2023 по делу №2-2/2023, которым ФИО1 была выделена супружеская доля в уставном капитале общества, не ограничивал возможность выделения супружеской доли и вхождения супруга (или бывшего супруга) в состав участников общества. Прекращение брака до смерти ФИО17 не может изменять право ФИО1 на вхождение в состав участников общества без согласия иных участников. Поскольку трансформация общей совместной собственности на долю в индивидуальное право на долю в связи с включением доли в уставном капитале в супружескую долю супруга не является переходом права на долю к другому лицу, установленный ст. 21 Закона об ООО порядок перехода прав на долю к другим лицам к такой трансформации не применяется.

Истец указывает то, что ответчик является третьим лицом по отношении к обществу, поэтому для трансформации имущественного права на долю, полученного на основании решения суда в корпоративное право на данную долю должна быть соблюдена корпоративная процедура реализации участниками общества и самого общества преимущественного права на долю ФИО1 из общей доли ФИО17

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. 

На основании пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества. 

В силу пункта 1 статьи 21 Закона №14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

При этом в соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона №14-ФЗ в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 03.07.2014 №1564-О, положение пункта 2 статьи 21 Закона №14-ФЗ по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ)), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О).

Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами СК РФ и ГК РФ (статьи 4, 5 СК РФ). 

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК РФ и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (статья 153 ГК РФ) (данная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 №305-ЭС20-22249).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

В рассматриваемом случае Уставами обществ установлен: 

- порядок продажи доли участнику(-ам) общества – с правом преимущественной покупки участниками (п.10.1); 

- порядок продажи (иного отчуждения) супругу и близким родственникам - без согласия участников и без права преимущественной покупки участниками (п.10.2); 

- порядок перехода к наследникам: супругам и близким родственникам - без согласия участников и без права преимущественной покупки участниками (п.10.3); 

- порядок перехода к иным наследникам – с согласия участников, принятого большинством ¾ голосов (п.10.3);

- порядок продажи (иного отчуждения) иным лицам - без согласия участников, но с правом преимущественной покупки участниками (п.10.4).

Согласно пункту 10.3 устава общества «СИАЛ» (в редакции от 22.03.2021) доля участника в уставном капитале Общества переходит к наследникам граждан: супругам, родителям, детям, внукам и к правопреемникам юридических лиц без согласия других участников Общества. К иным наследникам доля участника в уставном капитале Общества переходит только с согласия участников общества, принятому большинством не менее 3/4 голосов от общего числа голосов участников общества. 

В уставе общества «СИАЛ» (в редакции от 30.07.2024) пункт 10.3 статьи 10 Устава изложен в следующей редакции: Доля участника в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан: супругам, родителям, детям, внукам, и к правопреемникам юридических лиц без согласия других участников общества.

К иным правопреемникам участников (физических лиц), в том числе: к иным наследникам участника (кроме перечисленных в первом абзаце п. 10.3. Устава); к наследникам по праву представления; к наследникам умершего правопреемника участника, которым при жизни не было выдано свидетельство о праве на наследство; к пережившим супругам участников (не входящих в состав наследников), к бывшим супругам участников, доля участника в уставном капитале переходит только при наличии согласия участников, оформленного решением общего собрания участников, принятого большинством не менее 3/4 голосов от общего числа голосов участников общества.

Участники обладают правом на выражение отказа в выдаче согласия на переход доли к таким правопреемникам как до поступления в общество заявления правопреемника о намерении войти в состав участников общества путем направления такого письменного отказа в общество, так и после поступления такого заявления путем принятия решения о таком отказе на общем собрании участников, принятого большинством не менее ¾ голосов от общего числа голосов участников общества.

В случае получения обществом письменного отказа участника/участников в выдаче согласия на переход доли к таким правопреемникам, такая доля переходит к обществу с даты получения обществом такого отказа.

Ответчик полагает, что устав общества (в редакции от 22.03.2021) не ограничивал возможность выделения супружеской доли, и вхождения супруга (или бывшего супруга), в состав участников общества, с указанной позицией ответчика суд не может согласиться на основании следующего. 

Пункт 10.4. устав общества (в редакции от 22.03.2021) предусматривает продажу или отчуждение иным образом участником Общества своей доли любым другим третьим лицам без согласия участников общества, но с правом преимущественной покупки участниками.

Таким образом, принимая во внимание положения устава общества (в редакции от 22.03.2021) в рассматриваемом случае ФИО1, с учетом ограничения на отчуждение долей в уставном капитале общества третьим лицам, получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества, а право на получение действительной стоимости доли у нее возникнет только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу.

В данном случае, не имеет значение какой редакцией устава придерживаться (редакцией от 22.03.2021 или редакцией от 30.07.2024), поскольку с учетом положений, действовавших до внесения в Устав спорных изменений, возникновение соответствующих корпоративных прав, механизм реализации которых предусматривал необходимость получения согласия участников общества, принятому большинством не менее 3/4 голосов от общего числа голосов участников общества, уже был предусмотрен. Спорные изменения в устав лишь конкретизируют уже существовавшие положения. 

Таким образом, на совершение сделки, в результате которой доля в обществе перейдет в собственность третьему лицу, требуется согласие общего собрания участников общества.

Согласно статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Положения Семейного кодекса (ст. ст. 34, 35) определяют состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. В частности, общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации. Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную.

При разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

Закрепление в уставе ограничения возможности отчуждения доли или части доли в уставном капитале третьим лицам, не связанным с участниками общества семейными или родственными узами, имеет под собой разумные основания, поскольку призвано исключить риски произвольного вмешательства в ведение общего дела третьих лиц, не известных никому из участников, в том числе риски перехвата корпоративного контроля со стороны новых участников, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества, ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912, от 06.04.2023 №305-ЭС22-26611).

Несмотря на то, что корпорация предполагает обособление имущества участников (акционеров) для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, следует исходить из того, что преимущественно интересы корпорации сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловлены ими. С необходимостью реализации общих интересов участников и достижением общей цели и связывается создание участниками самой корпорации. Указанная позиция нашла отражение в судебной практике (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

В другой ситуации находятся наследники умершего участника, в том числе переживший супруг, являющийся наследником первой очереди по закону наряду с детьми и родителями наследодателя (пункт 1 статьи 1142 ГК РФ), напротив, они относятся к числу лиц, с которыми участник общества при жизни образовывал семейный союз или имел родственные связи, то есть к кругу близких участнику лиц. При наследовании по закону имущество переходит к этому кругу лиц, поскольку, по разумному предположению, его передал бы и сам наследодатель. Нахождение участника общества в браке, предполагающем режим общей собственности имущества супругов, если иное не предусмотрено брачным договором, а также наличие у него близких родственников, как правило, является известным для других участников общества.

В связи с этим участники общества могут быть заинтересованы в сохранении возможности передачи им корпоративных прав и в сохранении, тем самым, за своими близкими (наследниками) возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано однократной выплатой.

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду, на что обращено внимание в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», и данное разъяснение применимо к толкованию устава как соглашения участников общества.

Толкование положений устава общества свидетельствует о воле его участников ограничить возможность третьих лиц на вхождение в состав участников по любым правовым основаниям.

Также суд отмечает, что основанием для возникновения имущественных прав ответчика на спорную долю в уставном капитале общества явилось решение суда о разделе совместно нажитого имущества, то есть правовым основанием выступает акт об изменении режима общей совместной собственности.

Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную. При разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества, на что обращено внимание в постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11.

Независимо от того, происходит ли раздел имущества супругов на основании внесудебного соглашения о разделе или в судебном порядке, единым правовым последствием данного акта выступает изменение режима общей совместной собственности.

Следовательно, независимо от того, в какой форме супруги разделили совместно нажитое имущество, сам по себе раздел имущества является сделкой, как уже было указано выше, поскольку является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности вследствие чего правовые последствия данной сделки подчинены общим правила ГК РФ и Закона об ООО.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Закона №14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным законом, если это не запрещено уставом общества.

Вместе с тем, применение указанной нормы гражданского законодательства должно осуществляться с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 03.07.2014 № 1564-О.

Следовательно, приобретение комплекса прав и обязанностей участника общества и в результате раздела совместно нажитого имущества супругов должно осуществляться с соблюдением указанного толкования требований корпоративного законодательства.

Суды общей юрисдикции, осуществляя раздел имущества супругов, не могут предрешать вопрос о приобретении статуса участника общества, являющийся корпоративным и относящийся к исключительной подведомственности арбитражных судов.

В свою очередь, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматического приобретение статуса участника общества.

Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности, приобретают лишь имущественные права, но не становятся участниками юридического лица и не приобретают корпоративное право в качестве участника данного хозяйствующего субъекта (определение Верховного Суда РФ от 08.08.2018 N 310-ЭС18-10800).

В решении Центрального районного суда г. Красноярска от 07.08.2023 по делу № 2-2/2023 указано на то, что ФИО1 приобрела лишь имущественные права на долю уставного капитала общества, но не стала участником юридического лица и не приобрела корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта, в связи с чем судом не разрешался вопрос о приобретении ею статуса участника общества.

В данном случае ФИО1, приобретая право на долю в уставном капитале общества «СИАЛ» в результате раздела общего имущества супругов, должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в их состав (не менее 3/4 голосов от общего числа голосов участников общества).

Ответчик же, в нарушение ст. 21 Закона об ООО, не обращалась с заявлением о приеме в состав участников ООО «СИАЛ».

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Статьей 2 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее - регистрирующий орган).

В соответствии с пунктом 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506 «Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе» служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Так, согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

С учетом положений пункта 12 статьи 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона (случаи перехода доли в уставном капитале общества к обществу, в том числе, в случае получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества).

21.06.2024 ФИО1 обратилась в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – регистрирующий орган) с заявлением по форме № Р13014 об изменении сведений об участниках общества и регистрации себя в качестве участника общества на 7,143 % в уставном капитале общества из общей доли ФИО17 в размере 14,286 % в УК общества.

27.06.2024 обществом в регистрирующий орган подано возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р38001. МИФНС России № 23 по Красноярскому краю дан ответ от 04.07.2024 № 04-10/09540@, согласно которому возражение по форме № Р38001 оставлено без рассмотрения.

Решением от 28.06.2024 №№ 14990А Регистрирующего органа отказано в регистрации изменений по причине наличия определения Советского районного суда г. Красноярска от 22.01.2020 об обеспечении иска. 

Соответствующие изменения об участниках общества и регистрации ФИО1 в качестве участника общества на 7,143 % в уставном капитале общества не были внесены. 

Исковые требования суд считает заявленными преждевременно на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, в том числе самостоятельно избирают порядок и способ защиты гражданских прав и интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами. Данная статья не исключает возможности защиты гражданских прав иными способами, предусмотренными федеральными законами, помимо установленных этой нормой права.

Избрание способа защиты своего нарушенного права является прерогативой истца, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

В пункте 52 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Суд не соглашается с доводом ответчика о том, что пункт 52 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» не применим к корпоративным правоотношениям, так как данное разъяснение применимо исключительно в отношении защиты права собственности на недвижимость, поскольку указанный в пункте 52 названного Постановления правовой подход применим и к корпоративным правоотношениям, в данном случае применима аналогия права, действующее законодательство прямо предусматривает, что заявление требования о пресечении действий, нарушающих право, может быть использовано конкретным субъектом в качестве способа защиты его нарушенного права.

Вместе с тем такой способ защиты как заявление требования о признании права отсутствующим допустим только как исключительный, применяемый в тех случаях, когда реализации прав заинтересованного лица препятствует только запись о таком праве в соответствующем реестре.

В данном случае сведения о ФИО1 как об участнике общества не были внесены в ЕГРЮЛ.

При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению, таких доказательств истцом суду не представлено.

Суд не соглашается доводом истца о том, что общество в настоящее время находится в состоянии неопределенности, поскольку в данном случае неопределенность отсутствует. ФИО1 приобрела имущественное право на долю в уставном капитале ООО «СИАЛ», а не статус участника общества, таким образом, ФИО1 не приобрела корпоративные права, как участника общества.

В данном случае общество не лишается возможности принимать корпоративные решения.

Поскольку истцом не доказано, что его право или интерес действительно нарушены действиями ответчика, оснований для удовлетворения требований ООО «СИАЛ» о признании отсутствующим права ФИО1 на принятие в состав участников общества с ограниченной ответственностью «СИАЛ», о признании доли в размере 7,143% номинальной стоимостью 178 146 руб. 42 коп. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИАЛ» из общей доли умершего участника – ФИО17, в размере 14,286% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИАЛ» номинальной стоимостью 356 292 руб. 84 коп., перешедшей обществу с ограниченной ответственностью «СИАЛ» и передаче указанной доли ООО «СИАЛ», оснований не имеется.

Кроме того, суд обращает внимание ответчика на то, что в случае если регистрирующим органом будет принято решение о внесении сведений в ЕГРЮЛ о ФИО1 как участнике ООО «СИАЛ» само по себе не приведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав (аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249).

Суд также обращает внимание ответчика на то, что принимая во внимание положения устава общества ООО «СИАЛ», ФИО1 на основании решения суда получила право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества, в случае отказа у нее возникает право на получение действительной стоимости доли.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения дела, государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела относится на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

После вступления настоящего решения в законную силу отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от 15.08.2024.

Судья

П.С. Батухтина