АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5346/19 

Екатеринбург

24 июня 2024 г.

 

Дело № А47-9119/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Новиковой О.Н., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» (далее – общество  «Уралтранспортстрой», должник) ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.09.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу № А47-9119/2017 у.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» ФИО2 20.07.2023 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительными торов по реализации имущества должника, а именно: 

1. Признать недействительными торги по продаже имущества общества  «Уралтранспортстрой», проведенные посредством публичного предложения, результаты которых оформлены протоколом от 14.02.2023;

2. Признать недействительным договор купли-продажи имущества от 14.02.2023 № 9, заключенный по результатам торгов между обществом «Уралтранспортстрой» и ФИО2; 

3. Применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника переданное по договору купли-продажи от 14.02.2023 № 9 имущество, а организатору торгов - возвратить покупателю денежные средства в размере 677 000 руб. уплаченные за имущество;

4. Взыскать общества «Уралтранспортстрой» в пользу ФИО2 оплату по договору на выполнение экспертных услуг в размере 5 000,00 руб.;

5. Взыскать с общества «Уралтранспортстрой» в пользу ФИО2 оплату за юридические услуги по договору от 14.03.2023 № 85 в размере 50 000 руб.;

6. Взыскать с общества «Уралтранспортстрой» в пользу ФИО2 оплату государственной пошлины в размере 6 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.09.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024,  заявление ФИО2 удовлетворено. Признаны недействительными торги по продаже имущества общества «Уралтранспортстрой», проведенные посредством публичного предложения, результаты которых оформлены протоколом от 14.02.2023 по лоту № 22. Признан недействительным договор купли-продажи имущества от 14.02.2023 № 9, заключенный по результатам торгов между обществом  «Уралтранспортстрой» и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника переданное по договору купли-продажи от 14.02.2023 № 9 имущество, а общества «Уралтранспортстрой» - возвратить покупателю ФИО2 денежные средства в размере 677 000 руб., уплаченные за имущество. Включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника судебные расходы ФИО2 по договору на выполнение экспертных услуг в размере 5 000 руб., по договору от 14.03.2023 № 85 об оказании юридических услуг в размере 50 000 руб., по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., как подлежащие удовлетворению применительно к пункту 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обществом «Уралтранспортстрой»  ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции от 25.09.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.02.2024, принять по спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО2

        Конкурсный управляющий полагает неверным вывод судов о нарушении им порядка публикации сведений, подлежащих раскрытию в отношении имущества, подлежащего реализации, настаивает на том, что все основные сведения о предмете торгов и порядок ознакомления с имуществом были донесены до потенциальных участников торгов, которые имели возможность самостоятельно произвести исследование (осмотр) имущества для определения соразмерности цены, возможности использования, на которые рассчитывали. Указывает, что до покупки имущества ФИО2 с его техническим состоянием не ознакомился, с соответствующим запросом к конкурсному управляющему не обращался;  полагает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно проигнорировали данное обстоятельство, на которое ссылался конкурсный управляющий, возложив тем самым ответственность за неосмотрительность участника торгов на должника. Кроме того, управляющий ссылается на неверную оценку судами представленного в материалы дела отчета об оценке транспортного средства, которое, по мнению управляющего, не является заверением об обстоятельствах; получение такого отчета не исключает обязанность покупателя проявить разумную осмотрительность при решении вопроса о заключении сделки в отношении заведомо бывшего в употреблении имущества; данное исследование применимо только с учетом указанных в нем ограничений, не содержит подробное описания технических характеристик и фактического состояния предмета оценки, ознакомление с ним не является первостепенным способом получения информации об имуществе.

Отмечает также, что судами проигнорировано то обстоятельство, что ФИО2 не воспользовался правом на отказ от принятия имущества, а в целях преодоления негативных для себя последствий намеревался изменить условия договора купли-продажи, размещенного на  электронной торговой площадке, что, с точки зрения конкурсного управляющего, свидетельствует о недобросовестном поведении ФИО2 указывает на то, что признание торгов недействительными по необоснованным обстоятельствам, повлечет за собой нарушение прав кредиторов общества «Уралтранспортстрой».

Доводы кассационной жалобы касаются выводов судов о недействительности торгов по продаже имущества должника и заключенного по их результатам договора купли-продажи; поскольку возражений в части требования о возмещении заявителю понесенных судебных расходов  жалоба не содержит, в этой части законность обжалуемых судебных актов судом округа не проверяется.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 – 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа оснований для их отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из обстоятельств настоящего обособленного спора, в рамках дела о банкротстве общества  «Уралтранспортстрой» конкурсным управляющим организованы и проведены торги по продаже имущества должника, в том числе лот № 22 – автомобиль ТОУОТА RAV 4, год выпуска 2008, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (далее – автомобиль ТОУОТА). 

Основанием для проведения торгов послужило положение об условиях и сроках реализации имущества утвержденное комитетом кредиторов. 

Рыночная стоимость выставляемого на торги имущества определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости объектов движимого имущества от 16.09.2021 № 564/21. 

По итогам торгов, проведенных посредством публичного предложения, результаты которых оформлены протоколом от 14.02.2023, между победителем торгов – ФИО2 (покупатель) и обществом «Уралтранспортстрой» (продавец), в лице конкурсного управляющего ФИО1, 14.02.2023 заключен договор купли-продажи № 9. 

Денежные средства в общей сумме 677 000 руб. оплачены покупателем в конкурсную массу в полном объеме, что подтверждается платежными документами и управляющим не оспаривается. 

Обращаясь с заявлением о признании вышеуказанных торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи недействительными, ФИО2 указал введение его в заблуждение, в частности, на то, что реализованный ему автомобиль ТОУОТА не соответствует описанию предмета торгов и отчету об оценке стоимости имущества от 16.09.2021 № 564/21, содержащему сведения о характеристиках автомобиля и его техническом состоянии, в связи с чем, покупателю фактически реализованы годные остатки транспортного средства, что подтверждается заключением от 05.04.2023. 

Возражая против удовлетворения заявленного требования, конкурсный управляющий ссылался на то, что законодательство не содержит требований о детальном описании каждого объекта, выставленного на торги, при этом, действуя добросовестно и предусмотрительно, ФИО2 должен был предварительно осмотреть имущество и убедиться в истинном техническом состоянии приобретаемого транспортного средства.

Разрешая данный спор, суды обеих инстанций исходили из следующего.

К отношениям, связанным с оспариванием торгов по продаже имущества в ходе процедур банкротства подлежат применению статьи 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.

В силу данной нормы извещение о проведении торгов должно содержать, в том числе, сведения о предмете торгов.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Судебной практикой сформирован подход, согласно которому нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Таким образом, основанием для признания торгов недействительными может служить нарушение, имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

Как установлено судами, извещение о проведении торгов в части лота № 22 содержало только идентификационные данные автомобиля ТОУОТА, без указания каких-либо иных сведений о техническом состоянии, комплектности или годности к эксплуатации автомобиля. При этом в приложенном к объявлению отчете об оценке стоимости имущества от 16.09.2021 № 564/21 содержатся сведения о том, что автомобиль находится в удовлетворительном состоянии, требует текущего ремонта или замены некоторых деталей. 

Как верно указано судами, в таком случае следует исходить из выставления на торги транспортного средства, пригодного к эксплуатации. Такое транспортное средство может иметь недостатки, связанные с его внешним видом и техническим состоянием, но таковые не должны влиять на возможность транспортного средства самостоятельно передвигаться. 

Вместе с тем, покупателем при получении автомобиля ТОУОТА после заключения договора купли-продажи обнаружено отсутствие у приобретенного транспортного средства целого ряда существенных подкапотных агрегатов, в том числе выпускного коллектора, электронного блока управления двигателем, радиатора охлаждения, что полностью исключает возможность эксплуатации автомобиля, а также другие недостатки (акт приема-передачи транспортного средства от 10.03.2023, заключение эксперта от 05.04.2023 № 073д/2023).

Согласно указанному заключению, выполненному экспертом ФИО3, стоимость автомобиля ТОУОТА в технически исправном состоянии на 05.04.2023 сравнительным подходом составляет 1 025 050 руб., полная стоимость восстановительного ремонта (без учета падения стоимости заменяемых запчастей из-за износа) - 1 121 273 руб., стоимость годных остатков - 198 605 руб. Экспертом заключено, что предполагаемые затраты на восстановительный ремонт превышают определенный процент от реальной стоимости, таким образом установлена полная гибель транспортного средства, его восстановление является нецелесообразным.

Фактически к реализации на торгах вместо транспортного средства предложены годные остатки транспортного средства стоимостью 198 605 руб. 

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий подтвердил пояснения ФИО2 о том, что автомобиль забран со стоянки посредством услуг эвакуатора, наличие выявленных дефектов, описанных и квалифицированных экспертом, каким-либо образом не опроверг.

Суть позиции конкурсного управляющего в настоящем споре сводилась исключительно к неосмотрительности  самого покупателя.

Рассмотрев возражения конкурсного управляющего, суды обеих инстанций заключили, что если бы спорный автомобиль был пригоден к эксплуатации (то есть мог быть заведен и поехать), то отдельные недостатки в его комплектации, внешнего вида, износа деталей и агрегатов, действительно, возлагались бы не неосмотрительного покупателя, не осуществившего осмотр предмета торгов. Однако объем недостатков автомобиля, не пригодного к эксплуатации, уже не может подпадать под категорию проявления неосторожности потенциального покупателя. О наличии у транспортного средства подобных дефектов, исключающих возможность его эксплуатации (использования по прямому назначению), то есть реальном характере предмета торгов (годные остатки), покупатель должен быть осведомлен продавцом. 

В рассматриваемом случае, принимая решение об участии в торгах, ФИО2 исходил из предоставленных организатором торгов данных о транспортном средстве, а именно, отчете об оценке, а также устного заверения представителей конкурсного управляющего, что транспортное средство пригодно к эксплуатации. 

В ходе апелляционного рассмотрения конкурсному управляющему было предложено явится в суд и представить документально подтвержденные сведения о том, что в процессе оценки автомобиля ТОУОТА, произведенной для определения его технического состояния и, соответственно, начальной цены продажи, был осуществлен осмотр автомобиля для целей. Определение суда не исполнено, в связи с чем, суд апелляционной инстанции наложил на конкурсного управляющего ФИО1 штраф в размере 5 000 руб. с взысканием его в доход федерального бюджета (определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024, оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.06.2024 по настоящему делу).

Недобросовестного поведения, расходящегося с предписаниями статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, со стороны ФИО2 судами не установлено.

С учетом изложенного, поскольку в ходе рассмотрения спора установлено, что характер недостатков имущества, выставленного на торги по лоту № 22, свидетельствует об отличии предмета продажи – транспортное средство от его реального состояния – остатков, годность которых несоизмеримо ниже по сравнению с ценой продажи, суды обеих инстанций пришли к единому выводу о наличии правовых и фактических оснований для признания оспариваемых торгов в части лота № 22 и заключенного с заявителем договора недействительными. При этом, поскольку оспариваемый договор заключен от имени должника, применены последствия недействительности сделки.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы конкурсного управляющего ФИО1, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве и гражданского законодательства, регламентирующего основания и последствия признания торгов недействительными, применены судами правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку повторяют позицию конкурсного управляющего, приводимую в суде первой и апелляционной инстанции при рассмотрении спора по существу, судами рассмотрены и мотивированно отклонены.

Оснований для несогласия с позицией нижестоящих судов суд округа не усматривает.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов по заявленным доводам, судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые определение от 25.09.2023  и постановление от 14.02.2024 являются законными и обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.09.2023 по делу № А47-9119/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                                Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                             О.Н. Новикова 

 

Е.А. Павлова