АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9094/16 

Екатеринбург

19 февраля 2018 г.

Дело № А76-11681/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Шавейниковой О. Э., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ильина Станислава Евгеньевича, общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Сатис» (далее – общество «Юридическая компания «Сатис», должник) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2017 по делу № А76-11681/2016 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью «Челябинский завод сборно-монолитного каркаса» (далее – общество «ЧЗСМК») 13.05.2016 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества «Юридическая компания «Сатис»,  включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 749 837 руб. 72 коп., а также просило суд утвердить временным управляющим члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» (далее – СРО АУ «Южный Урал»).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2016 заявление общества «ЧЗСМК» принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Юридическая компания «Сатис», к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Шахвалеева Галина Владимировна.

Определением суда от 27.10.2016 заявление общества «ЧЗСМК»  признано обоснованным, в отношении общества «Юридическая компания «Сатис» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Кузьмин Андрей Вениаминович. Требование общества «ЧЗСМК» в размере 749 837 руб. 72 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Общество «Юридическая компания «Сатис» 21.08.2017 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением об исключении требования общества «ЧЗСМК» в сумме 745 837 руб. 72 коп. из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.10.2017 (судья Хаванцев А.А.) заявление удовлетворено. Требование общества «ЧЗСМК», включенного в третью очередь реестра требований кредиторов в сумме 745 837 руб. 72 коп. исключено из реестра требований кредиторов общества «Юридическая компания «Сатис». 

Общество «ЧЗСМК», не согласившись с принятым судебным актом в части исключения из реестра требований кредиторов должника требования в сумме 156 549 руб. 54 коп., обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции от 05.10.2017 в соответствующей части отменить.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                от 24.11.2017 (судьи Матвеева С.В., Тихоновский Ф.И., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции от 05.10.2017 в обжалуемой части отменено, в удовлетворении заявления общества  «Юридическая компания «Сатис» в части суммы 156 549 руб. 54 коп. отказано.

В кассационной жалобе Ильин С.Е., общество «Юридическая компания «Сатис» просят постановление суда апелляционной инстанции от 24.11.2017 отменить, определение суда первой инстанции от 05.10.2017 оставить в силе, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель считает, что указание апелляционного суда на необходимость прекращения исполнительного производства в части не основано на положениях постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 23.10.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Заявитель обращает внимание, что судебные акты по делу № А76-30842/2014 не содержат анализа сумм, по которым исполнительное производство подлежит прекращению и сумм, которые общество «Юридическая компания «Сатис» должно выплатить в любом случае, то есть исполнительное производство должно быть прекращено полностью.

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от общества «ЧЗСМК»  судом округа к материалам дела не приобщается, поскольку в нарушение                    ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют доказательства заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле. В связи с тем, что отзыв подан в электронном виде через систему подачи документов «Мой арбитр», то таковой возвращению на бумажном носителе не подлежит.

 Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела                 № А76-22164/2011 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Дэфа» (далее – общество «Дэфа») конкурсным управляющим                   Шахвалеевой Г.В. на торгах была реализована дебиторская задолженность должника в размере 81 921 806 руб. В состав указанной дебиторской задолженности, в том числе вошли права требования к обществу с ограниченной ответственностью «БетонСтрой» (далее – общество «БетонСтрой») в сумме 401 581 руб. и к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – общество «Сбербанк России») в сумме                               9 030 992 руб.

Лицом, выигравшим торги, и приобретшим по договору цессии                      от 15.02.2013 право требования дебиторской задолженности, являлось общество «Юридическая компания «Сатис».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2013 конкурсное производство в отношении общества «Дэфа» завершено.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2015 по делу № А76-21779/2014 удовлетворен иск одного из кредиторов общества «Дэфа» - общества «ЧЗСМК» о взыскании с арбитражного управляющего Шахвалеевой Г.В. убытков в связи с реализацией указанной дебиторской задолженности. При рассмотрении данного дела арбитражными судами первой и апелляционной инстанций сделаны выводы о том, что арбитражный управляющий действовал в обход закона в интересах общества «Юридическая компания «Сатис» с целью причинения вреда кредиторам общества «Дэфа».

Общество «Юридическая компания «Сатис», являясь приобретателем прав требований общества «Дэфа», заявило иски о взыскании задолженности, приобретенной на торгах.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2013 по делу № А76-8183/2013 с общества «БетонСтрой» в пользу общества «Юридическая компания «Сатис» взыскана задолженность в размере                        401 158 руб.; решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2014 по делу № А76-11087/2013 с общества «Сбербанк России» в пользу общества «Юридическая компания «Сатис» взыскано неосновательное обогащение в размере 8 709 378 руб.; решением Арбитражного суда Челябинской области              от 12.12.2014 по делу № А76-23531/2014 с общества «Сбербанк России» в пользу общества «Юридическая компания «Сатис» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 600 711 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2015 по делу № А76-21779/2015 установлено, что названные судебные акты в пользу общества «Юридическая компания «Сатис» исполнены, взыскатель получил денежные средства в общей сумме 10 711 670 руб.

Общество «ЧЗСМК», являясь кредитором общества «Дэфа», ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 15.02.2013 является ничтожным, общество «Юридическая компания «Сатис» неправомерно получило исполнение в свою пользу, на основании п. 11 ст. 142 Федерального закона              от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании с данного лица денежных средств в размере 10 711 670 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу № А76-30842/2014, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, иск удовлетворен частично: с общества «Юридическая компания «Сатис» в пользу общества «ЧЗСМК» взысканы денежные средства в сумме 754 201 руб. 42 коп. - пропорционально размеру доли общества «ЧЗСМК» в общем размере кредиторской задолженности общества «Дэфа» от суммы 7 711 670 руб. (за вычетом из общей суммы взысканной задолженности 10 711 670 руб. поступивших в конкурсную массу денежных средств в сумме 3 000 000 руб., направленных на удовлетворение требований кредиторов по текущим платежам).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2016 на основании заявления общества «ЧЗСМК» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Юридическая компания «Сатис». 

Определением суда от 27.10.2016 в отношении общества «Юридическая компания «Сатис» введена процедура наблюдения, требование общества «ЧЗСМК» в размере 749 837 руб. 72 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Открытым акционерным обществом «Государственная страховая компания «Югория» (далее – общество «ГСК «Югория») платежным поручением от 11.02.2016 № 311189 произведена оплата 3 000 000 руб. страхового возмещения в пользу общества  «ЧЗСМК» за Шахвалееву Г.В.

Кроме того, страховое акционерное общество «ВСК» (далее – ОСАО «ВСК») произвело оплату в пользу общества  «ЧЗСМК» 840 840 руб. по договору дополнительного страхования ответственности арбитражного управляющего.

Общество «ЧЗСМК», не получив от Шахвалеевой Г.В. оставшейся суммы убытков в размере 2 826 453 руб. 65 коп., обратилось в СРО АУ «Южный Урал» с заявлением о компенсационной выплате из компенсационного фонда в порядке, предусмотренном ст. 25.1 Закона о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Челябинской области  от 19.10.2015 по делу № А76-30842/2014 указано, что в связи с наличием вступившего в законную силу решения суда по делу № А76-21779/2014, если общество «ЧЗСМК» получит удовлетворение своих требований за счет исполнения одного из решений (по делу № А76-21779/2014 или по настоящему делу), то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке ст. 47 Федерального закона                     от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в соответствующей части; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения.

Суд первой инстанции принимая во внимание, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2017 по делу                                       № А76-19958/16 взыскана задолженность СРО АУ «Южный Урал» в пользу общества «ЧЗСМК» в сумме  2 826 453 руб. 65 коп.;  из 6 667 293 руб. 65 коп. взысканных с Шахвалеевой Г.В. в пользу общества «ЧЗСМК» - 3 000 000 руб. оплачено «ГСК «Югория», 840 840 руб. оплачено САО «ВСК»,                                           2 826 453 руб. 65 коп. оплачены СРО АУ «Южный Урал»; факт возбуждения исполнительного производства подтвержден определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2017., пришел к выводу о полном погашении задолженности по делу № А76-21779/2014, в связи с чем признал требование общества «ЧЗСМК» подлежащим исключению из реестра требований кредиторов общества «Юридическая компания «Сатис».

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, не согласился с выводами суда первой инстанции в части исключения из реестра требований кредиторов должника требования общества «ЧЗСМК» в сумме                                156 549 руб. 54 коп. и отменил определение суда первой инстанции                             от 05.10.2017 в указанной части ввиду следующего.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено Законом о банкротстве.

Исследуя обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2012 по делу № А76-22164/2011 в реестр требований кредиторов общества «Дэфа» было включено требование общества «ЧЗСМК» на сумму                                              8 761 294 руб. 82 коп., определением от 31.10.2012 - на сумму                               26 552 руб. 66 коп.

В связи с нарушением арбитражным управляющим общества «Дэфа» порядка проведения торгов дебиторской задолженности, общество «ЧЗСМК» обратилось 27.08.2014 в суд с заявлением о взыскании с нее убытков, указав, что в составе дебиторской задолженности в размере 83 935 397 руб. 69 коп.                 (81 921 806 руб. 40 коп. сумма дебиторской задолженности в составе лота +                 2 013 591 руб. 29 коп. по дополнительному соглашению) было передано, в том числе, право требования к обществу «Сбербанк России» на суммы                           2 013 591 руб. 29 коп. и 7 017 401 руб. 36 коп., образовавшееся в результате признания недействительными в рамках дела о банкротстве общества «Дэфа» договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии, договоров поручительства и кредитных договоров.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2015 по делу № А76-21779/2014 частично удовлетворен иск общества «ЧЗСМК» о взыскании с арбитражного управляющего Шахвалеевой Г.В. убытков, в пользу общества «ЧЗСМК» взысканы убытки в размере 6 667 293 руб. 65 коп.

Как установлено судом апелляционной инстанции в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, согласно имеющимся в материалах дела документам, указанная сумма перечислена в пользу общества «ЧЗСМК» страховыми организациями. Указанное обстоятельство подтверждается вступившим в законную силу решением суда от 07.03.2017 по делу № А76-19958/2016, которым установлено, что страховое возмещение в пользу истца в размере 3 000 000 руб. перечислено обществом «ГСК «Югория», 840 840 руб. - САО «ВСК». Кроме того, в материалы дела представлено платежное поручение от 11.08.2017 № 270, свидетельствующее о погашении задолженности в сумме 2 826 453 руб. 65 коп. СРО АУ «Южный Урал».

Должник, ссылаясь на то, что при рассмотрении дела № А76-30842/2014, суд указал, что если общество «ЧЗСМК» получит удовлетворение своих требований за счет исполнения одного из решений (по делу № А76-21779/2014 или по делу № А76-30842/2014), то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке                  ст. 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производству» в соответствующей части, заявил об исключении требования общества «ЧЗСМК» из реестра требований кредиторов.

Исследовав материалы дела, оценив доводы должника, суд апелляционной инстанции указал, что должник не принял во внимание указание суда на то, что исполнительное производство подлежит окончанию в соответствующей части.

Исходя из названных обстоятельств, и, учитывая положения ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что помимо полученного права требования к обществу «Сбербанк России», в пользу общества «Юридическая компания «Сатис» в рамках дела № А76-23531/2014 решением от 12.12.2014, были взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 600 711 руб.; с иском в суд общество «Юридическая компания «Сатис» обратилось 18.09.2014, то есть после обращения общества «ЧЗСМК» с иском к Шахвалеевой Г.В. о взыскании убытков (27.08.2014).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2015 по делу  № А76-21779/2014 оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 установлено, что в дальнейшем уступленная обществу «Юридическая компания «Сатис» задолженность общества «БетонСтрой» в размере 401 581 руб. 98 коп. и общества «Сбербанк России» в размере  2 013 591 руб. 29 коп. и 7 017 401 руб. 36 коп. была взыскана, денежные средства в указанной сумме обществу «Юридическая компания «Сатис» поступили, что значительно превышает цену продажи дебиторской задолженности.

Общий размер выявленной при проведении инвентаризации дебиторской задолженности, за вычетом задолженности, приходящейся на предприятия, признанные банкротами, на общую сумму 10 534 029 руб. 69 коп.: общества фирма «Верес» в размере 4 711 руб. 29 коп.; общества «БетонСтрой» в размере 5 122 697 руб. 33 коп.; общества «ЧЗСМК» в размере 4 402 800 руб. 70 коп.; общества «Стройтех» в размере 1 003 820 руб. 37 коп., а также полученной                  от реализации дебиторской задолженности суммы (3 000 000 руб.) составил 70 401 368 руб. Суд признал утраченным имущество должника в указанной сумме по вине арбитражного управляющего.

Общий размер требования, на который могло бы претендовать общество «ЧЗСМК», составил 11 820 591 руб. 52 коп., из которых основной долг в размере 11 801 775 руб. 52 коп. подтвержден определением суда от 25.03.2013 и представляет собой задолженность, образовавшуюся по обязательствам, уступленным обществом «ТД ЧЗСМК» обществу «ЧЗСМК» по договору уступки прав и перевода долга от 14.12.2010, и основной долг в размере                 18 816 руб., включенный в реестр определением суда от 31.10.2012.

Поскольку доказательств наличия неисполненных текущих обязательств Шахвалеевой Г.В. не представлено, кредиторов первой и второй очереди общества «Дэфа» не имелось, при поступлении в конкурсную массу денежных средств от взыскания дебиторской в сумме 70 401 368 руб. обществу  «ЧЗСМК» с учетом процентного соотношения его требования к общей сумме требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества «Дэфа», причиталось бы 6 667 009 руб. 55 коп.

При рассмотрении исковых требований общества «ЧЗСМК» к обществу «Юридическая компания «Сатис» суд установил, что денежные средства в сумме 10 711 670 руб. 99 коп. были фактически взысканы последним, в том числе: 8 709 378 руб. 01 коп. и 1 600 711 руб. с общества «Сбербанк России» и 401 581 руб. 98 коп. с общества «БетонСтрой».

При этом на довод общества «Юридическая компания «Сатис» суд указал, что из суммы 10 711 679 руб. 99 коп. взысканные обществом с общества «Сбербанк России» проценты в размере 1 600 711 руб. исключению не подлежат и произвел расчет суммы долга, подлежащей взысканию, исходя из суммы 10 711 679 руб. без учета 3 000 000 руб., которые поступили в конкурсную массу общества «Дэфа» ((10 711 678,99 руб. - 3 000 000 руб.) x 9,78% = 754 201,42 руб.).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции верно признал обоснованным довод кредитора о том, что его требования за счет исполнения решения по делу № А76-21779/2014 удовлетворены частично. В части суммы 156 549,54 руб. (1 600 711 руб. x 9,78%) его требования нельзя считать погашенными.

Принимая во внимание, что указанная сумма не могла быть погашена за счет средств страховых компаний и СРО, так как при расчете суммы убытков к Шахвалеевой Г.В., сумма 1 600 711 руб. - проценты, взысканные с общества «Сбербанк России» в пользу общества «Юридическая компания «Сатис», не учитывались, суд апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в части  исключения требования общества «ЧЗСМК» в сумме 156 549 руб. 54 коп. из реестра требований кредиторов общества «Юридическая компания «Сатис».

Таким образом, отказывая частично в удовлетворении настоящих требований, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств,  а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной апелляционным судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2017 по делу № А76-11681/2016 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Ильина Станислава Евгеньевича, общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Сатис»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           О.Н. Новикова 

Судьи					           О.Э. Шавейникова 

                                                                                             Н.В. Шершон