ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2428/2019, 18АП-2429/2019

Дело № А07-11718/2016

09 мая 2019 года

г. Челябинск

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 мая 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И., 

судей Бабкиной С.А. Румянцева А.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СтройСпецТехника», ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2019 по делу № А07-11718/2016  (судья Гумерова З.С.)

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «СтройСпецТехника» - ФИО3 (доверенность от  24.12.2018).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2016 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Строительное предприятие-2» (далее – истец, общество «Строительное предприятие – 2») возбуждено производство по делу о признании открытого акционерного общества «Строительная компания Трест №21» (далее – общество «СК Трест №21», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.11.2016 (резолютивная часть от 31.10.2016) заявление общества «Строительное предприятие – 2» признано обоснованным, в отношении общества «СК Трест №21» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.01.2017 (резолютивная часть от 13.01.2017) при банкротстве должника применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.01.2018 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего общества «СК Трест №21», временным управляющим должника утвержден ФИО5 (далее - ФИО5 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2018 (резолютивная часть от 05.02.2018) общество «СК Трест №21» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 

В рамках дела о банкротстве ОАО «СК Трест №21» конкурсный управляющий должника ФИО5 21.02.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следующих сделок:

1) договора купли-продажи транспортного средства № 7 от 03.09.2015, заключенный между ОАО «СК Трест №21» и обществом с ограниченной ответственностью «СтройСпецТехника» (далее – ООО «ССТ», ответчик); 

2) договора купли-продажи транспортного средства № 5 от 03.09.2015, заключенный между ОАО «СК Трест №21» и ООО «ССТ»; 

3) договора купли-продажи транспортного средства № 14 от 03.09.2015, заключенный между ОАО «СК Трест №21» и ООО «ССТ»;

 4) договора купли-продажи транспортного средства № 6 от 03.09.2015, заключенный между ОАО «СК Трест №21» и ООО «ССТ»; 

5) договора купли-продажи транспортного средства № 12 от 03.09.2015, заключенный между ОАО «СК Трест №21» и ООО «ССТ»; 

6) договора купли-продажи транспортного средства № 13 от 03.09.2015, заключенный между ОАО «СК Трест №21» и ООО «ССТ»; 

а также применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «Стройспецтехника» возвратить в конкурсную массу ОАО «СК Трест №21» следующие самоходные машины: 

1) погрузчик JCB 3CX SUPER, 2006 г.в., гос.рег.знак 

<

***> зав. № JCB3CXSMV60975372, № двигателя SB40064U1778206; 

2) экскаватор JCB JS220SC, 2006 г.в., гос.рег.знак 

<

***> зав. № JCBJS22CJ61203563, № двигателя 218831; 

3) экскаватор L110B-4РТ, 2007 г.в., гос.рег.знак 

<

***> зав. № 031061801, № двигателя 00367376; 

4) погрузчик MITSUBER LW541F, 2007 г.в., гос.рег.знак 

<

***> зав. № 1541F0071638, № двигателя 50705106186; 

5) погрузчик АМКОДОР-333В, 2006 г.в., гос.рег.знак 

<

***> зав. № Y3A333В10060481, № двигателя 049091; 

6) погрузчик АМКОДОР-333В, 2007 г.в., гос.рег.знак 

<

***> зав. № Y3A333В02070860, № двигателя Д-260.2 053019.

Определением суда от 17.05.2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – ФИО2). 

Определением суда от 25.09.2018 по ходатайству конкурсного управляющего ФИО2 переведён из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в число ответчиков по настоящему обособленном спору.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2019 заявление открытого акционерного общества «Строительная компания Трест №21» в лице конкурсного управляющего ФИО5 удовлетворено. Признаны недействительными сделками договоры купли-продажи транспортного средства от 03.09.2015 №№ 5, 6, 7, 12, 13, 14, заключенные между открытым акционерным обществом «Строительная компания Трест №21» и обществом с ограниченной ответственностью «СтройСпецТехника». Истребованы из чужого незаконного владения ФИО2 следующие самоходные машины: погрузчик JCB 3CX SUPER, 2006 г.в., зав. № JCB3CXSMV60975372, № двигателя SB40064U1778206; экскаватор JCB JS220SC, 2006 г.в., зав. № JCBJS22CJ61203563, № двигателя 218831; экскаватор L110B-4РТ, 2007 г.в., зав. № 031061801, № двигателя 00367376; погрузчик MITSUBER LW541F, 2007 г.в., зав. № 1541F0071638, № двигателя 50705106186; погрузчик АМКОДОР-333В, 2006 г.в., зав. № Y3A333В10060481, № двигателя 049091; погрузчик АМКОДОР-333В, 2007 г.в., зав. № Y3A333В02070860, № двигателя Д-260.2 053019.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «СтройСпецТехника», ФИО2 (далее также - податели жалобы, апеллянты) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят определение отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ООО «СтройСпецТехника» указывает на несогласие с выводом суда о том, что сделки заключены при неравноценном встречном исполнении. Отмечает, что ответчик не знал о неплатежеспособности должника, сделки заключены за 9 месяцев до возбуждения дела о банкротстве. Судом необоснованно сделаны выводы о нерыночной стоимости автомобилей, не приняты во внимание отчеты о стоимости транспортных средств, не учтено фактическое неудовлетворительное состояние машин, проведение ремонта машин перед продажей ФИО2, в связи с чем и повысилась цена автомобилей. 

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ФИО2 ссылается на действительность сделки, им перед покупкой самоходные машины были проверены на предмет наличия обременений, перечислены денежные средства по договору, что подтверждается платежными поручениями. Полагает, что основания для истребования имущества отсутствовали, так как взаимные обязательства сторонами были выполнены. По мнению апеллянта, у суда отсутствовали основания для удовлетворения требований о применении последствий признания сделки недействительной в виде передачи ФИО2 самоходных машин.

От ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного заседания на более позднюю дату.

Статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных данным Кодексом.

Согласно части 5 названной нормы арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из совокупного толкования приведенных положений следует, что отложение судебного заседание является правом суда; указанное право может быть реализовано в строго предусмотренных процессуальным законодательством случаях.

Из ходатайства заявителя следует, что причиной для отложения судебного заседания является невозможность явки ФИО2 ввиду нахождении на стационарном лечении.

Вместе с тем, неявка представителей и лиц, участвующих в деле, не является препятствием для рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, а указанная в ходатайстве причина не подкреплена соответствующими доказательствами (заявителем не представлены доказательства направления его на стационарное лечение). 

Принимая во внимание то, что ответчик подробно изложил свою правовую позицию в апелляционной жалобе, явка представителей сторон в судебное заседание апелляционной инстанции не была признана обязательной, апелляционная коллегия заявленное ходатайство об отложении судебного заседания отклоняет. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание явилась представитель ООО «ССТ», с учетом её мнения и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ООО «ССТ» настаивала на доводах, изложенных в своей апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО «СК Трест №21» в лице генерального директора ФИО6 (продавец) заключило с ООО «ССТ» в лице директора ФИО7 (покупатель) следующие договоры купли-продажи транспортного средства: 

1) № 5 от 03.09.2015, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить автомобиль (транспортное средство) - экскаватор JCB JS220SC, 2006 г.в., рег. номер 

<

***> зав. № JCBJS22CJ61203563, цвет желтый, по цене 200 000 руб. (пункты 1.1, 2.1 договора). Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 03.09.2015. 

2) № 14 от 03.09.2015, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить автомобиль (транспортное средство) - экскаватор L110B-4РТ, 2007 г.в., рег. номер 

<

***> зав. № 031061801, цвет желтый, по цене 200 000 руб. (пункты 1.1, 2.1 договора). Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 03.09.2015.

3) № 6 от 03.09.2015, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить автомобиль (транспортное средство) – погрузчик фронатальный MITSUBER LW541F, 2007 г.в., рег. номер 

<

***> зав. № 1541F0071638, цвет желтый, по цене 147 420 руб. (пункты 1.1, 2.1 договора).Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 03.09.2015. 

4) № 12 от 03.09.2015, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить автомобиль (транспортное средство) – погрузчик фронатальный АМКОДОР-333В, 2006 г.в., рег. номер 

<

***> зав. № Y3A333В10060481, № двигателя 049091, цвет желтый, по цене 98 000 руб. (пункты 1.1, 2.1 договора). Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 03.09.2015. 

5) № 13 от 03.09.2015, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить автомобиль (транспортное средство) – погрузчик фронатальный АМКОДОР-333В, 2007 г.в., рег. номер 

<

***> зав. № Y3A333В02070860, № двигателя Д-260.2 053019, цвет желтый, по цене 103 000 руб. (пункты 1.1, 2.1 договора) Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 03.09.2015. 

6) № 7 от 03.09.2015, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить автомобиль (транспортное средство) – погрузчик JCB 3CX SUPER, 2006 г.в., рег. номер 

<

***> зав. № JCB3CXSMV60975372, цвет желтый, по цене 200 000 руб. (пункты 1.1, 2.1 договора) Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 03.09.2015.

Оплата транспортных средств осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 30 дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2 вышеуказанных договоров).

В дальнейшем ООО «ССТ» в лице директора ФИО7 (продавец) заключило с ФИО2 (покупатель) следующие договоры купли-продажи транспортных средств: 

1) № 6 от 26.02.2018, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство – экскаватор JCB JS220SC, 2006 г.в., рег. номер 

<

***> зав. № JCBJS22CJ61203563, цвет желтый, по цене 1 800 000 руб. (пункты 1.1, 4.1 договора). Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 26.02.2018. 

2) № 3 от 26.02.2018, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство - экскаватор L110B-4РТ, 2007 г.в., рег. номер 

<

***> зав. № 031061801, номер двигателя 00367376, цвет желтый, по цене 1 650 000 руб. (пункты 1.1, 4.1 договора).Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 26.02.2018. 

3) № 4 от 26.02.2018, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство – погрузчик фронатальный MITSUBER LW541F, 2007 г.в., рег. номер 

<

***> зав. № 1541F0071638, цвет желтый, по цене 147 420 руб. (пункты 1.1, 4.1 договора). Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 26.02.2018. 

4) № 1 от 26.02.2018, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство – погрузчик фронатальный АМКОДОР333В, 2006 г.в., рег. номер 

<

***> зав. № Y3A333В10060481, № двигателя 049091, цвет желтый, по цене 710 000 руб. (пункты 1.1, 4.1 договора) Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 26.02.2018.

5) № 2 от 26.02.2018, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство – погрузчик фронатальный АМКОДОР333В, 2007 г.в., рег. номер 

<

***> зав. № Y3A333В02070860, № двигателя Д-260.2 053019, цвет желтый, по цене 103 000 руб. (пункты 1.1, 4.1 договора) Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 26.02.2018. 

6) № 5 от 26.02.2018, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить автомобиль (транспортное средство) – погрузчик JCB 3CX SUPER, 2006 г.в., рег. номер 

<

***> зав. № JCB3CXSMV60975372, цвет желтый, по цене 2 200 000 руб. (пункты 1.1, 4.1 договора) Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 26.02.2018.

Покупатель уплачивает цену договора в течение 30 дней с даты подписания настоящего договора, до момента снятия с учета погрузчика (пункт 4.2 вышеуказанных договоров).

Ссылаясь на то, что указанные сделки были совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед иными кредиторами, в отношении заинтересованных лиц и при неравнозначном встречном исполнении (безвозмездно), в целях причинения вреда кредиторам должника, что является злоупотреблением правом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ, применении последствий недействительности сделки, и применении последствий недействительности сделок в виде истребования транспортных средств у ФИО2 в конкурсную массу должника.

Признавая сделки недействительными, суд первой инстанции пришел к выводу о заключении сделок между заинтересованными лицами, при наличии неравноценного встречного предоставления с целью причинения ущерба имущественным правам кредиторов. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения определения суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемые договоры совершены 03.09.2015, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (определение суда от 27.05.2016) и попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Делая вывод о причинении вреда кредиторам, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Так, из заявления о признании недействительной сделки должника требования конкурсного управляющего мотивированы тем, что сделка совершена фактически на безвозмездной основе.

В качестве доказательств оплаты представлены копии квитанций к приходно-кассовым ордерам (л.д. 1-8 т. 2), которые обоснованно не были приняты судом в качестве достоверных доказательств, поскольку в отсутствие оригиналов всего объема кассовых и иных платежных документов, определяющих процедуру принятия юридическим лицом наличных денежных средств в установленном законом порядке, установить реальность платежных операций между указанными взаимосвязанными лицами не представляется возможным. Конкурсному управляющему бухгалтерская отчетность должника, отражающая получение встречного предоставления по сделкам, не передана, что не позволяет проверить достоверность отражения в бухгалтерском учёте должника поступления от ответчика спорных денежных средств. 

Отсутствие подобных доказательств свидетельствует о безвозмездности совершенных сделок.

Кроме того, судом первой инстанции было установлено, что сделки совершены между заинтересованными лицами.

В пункте 3 статьи 19 Закона о банкротстве указано, что заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Как установлено судом и следует из материалов дела, единственным участником ОАО «СК Трест №21» является общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Лейсан-Инвест», директором и единственным учредителем которого значится ФИО6. 

Участниками же ООО «ССТ» являются ФИО6 (доля – 34%), ФИО8 (доля – 33%), ФИО7 (доля – 33%). 

При этом, ФИО7 - член Совета директоров ОАО «СК Трест №21» (с 06.06.2016) - является двоюродным братом ФИО2

Указанное свидетельствуют о наличии фактической аффилированности участников сделки и тем самым осведомленности о признаках неплатежеспособности должника.

При представлении доказательств фактической аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Ответчиком в материалы дела такие доказательства не были представлены.

Кроме того, как следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены при наличии признаков неплатёжеспособности должника.

Так, на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «Строительное предприятие – 2» в размере 526 486 руб. 45 коп., подтвержденные решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.04.2015 по делу № А07-1628/2015, перед ООО ГРП «СтройПродвижение» в размере 2 305 554 руб. 19 коп., подтверждённое решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2016 по делу № А07-2504/2016, перед ООО «Уралинвест» в сумме 1 902 694 руб. 61 коп., и другими лицами.

В связи с изложенным довод подателей жалобы об отсутствии признаков неплатёжеспособности должника подлежит отклонению.

Коллегией судей оценён и признан подлежащим отклонению довод подателей апелляционных жалоб о необходимости принятия во внимание отчетов об определении рыночной стоимости спорного имущества, выполненных индивидуальным предпринимателем ФИО9 

Как верно отметил суд первой инстанции, такие отчёты не могут быть признаны надлежащими доказательствами, поскольку оценка произведена с использованием только сравнительного подхода (от затратного и доходного подходов оценщик отказался), на основании копии паспортов транспортного средства. В процессе подготовки отчетов, оценщик исходил из достоверности данных, предоставленных заказчиком, сведения о визуальном осмотре и освидетельствовании реального состояния имущества, фотографии оцениваемых объектов отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции приходит при этом к выводу, что подобные отчёты в любом случае не имеют какого-либо доказательственного значения, поскольку надлежащих доказательств оплаты со стороны общества «СтройСпецТехника» суду представлено не было, а копии квитанций к приходным кассовым ордерам по изложенным выше основаниям обоснованно не были приняты судом первой инстанции в качестве подобных доказательств.

По изложенным основаниям доводы апелляционных жалоб, касающиеся обоснования столь низкой цены отчужденного имущества, подлежат отклонению.

Фактически спорное имущество было безвозмездно отчуждено должником в пользу заинтересованного лица (ФИО2).

Коллегия судей полагает также необходимым критически отнестись к доказательствам оплаты транспортных средств со стороны ФИО2

Как следует из материалов дела, подобная оплата была произведена путём передачи векселей ПАО «Сбербанк России» на сумму 5 000 000 руб., однако доказательств предъявления таких векселей к учёту в последующем материалы дела не содержат, представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции затруднился дать пояснения, каким именно образом общество распорядилось в дальнейшем такими векселями.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что все сделки в отношении спорных самоходных машин не имеют разумного экономического обоснования, что также свидетельствует о том, что у участников сделок имелась общность интересов, характер которой суду не раскрыт. 

Оспариваемые сделки являлись взаимосвязанными, так как передача (продажа) ликвидного имущества должника аффилированному с должником лицу - ООО «ССТ», совершение притворных сделок с ФИО2, являющимся заинтересованным ввиду наличия близкородственных связей с ФИО7 (директором ООО «ССТ»), указывают на совершение цепочки сделок с общей целью - причинение ущерба имущественным правам кредиторов ОАО «СК Трест №21» и получения необоснованной имущественной выгоды. 

Указанные обстоятельства свидетельствуют об аффилированности лиц, участвовавших в цепочке сделок по отчуждению спорного имущества, и о недобросовестности приобретателя спорного имущества – ФИО2

С учетом фактической заинтересованности ответчиков по отношению друг к другу и должнику, и вышеуказанных обстоятельств, в том числе связанных с непередачей конкурсному управляющему документации, свидетельствующей об оплате за отчужденное должником имущество, суд пришёл к правильному выводу, что действительная воля сторон фактически была направлена на отчуждение имущества ОАО «СК Трест №21» на безвозмездной основе в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица. Намерения исполнить сделки путем оплаты за самоходные машины ответчики не имели. 

Злоупотребление сторонами правом при заключении последовательных сделок, фактически прикрывающих сделку по безвозмездному отчуждению (дарению) имущества должника в пользу заинтересованного лица - ФИО2, их недобросовестность признаются судом доказанными. В результате совершения сделок произошло уменьшение активов ОАО «СК Трест №21» в отсутствие встречного предоставления, то есть причинен вред имущественным правам его кредиторов. 

Таким образом, суд обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства от 03.09.2015 №№ 5, 6, 7, 12, 13, 14, заключенных между ОАО «СК Трест №21» и ООО «ССТ».

При этом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что реализация автотранспорта должником обществу «ССТ» и последующая его продажа ФИО2 по сути представляет собой единую сделку, направленную на вывод ликвидных активов заинтересованному лицу.

По указанным основаниям суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 передать самоходные машины. 

Действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса). 

Установив, что конечный бенефициар - ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к должнику, и ввиду того, что в данном случае имело место заключение взаимосвязанных сделок с целью прикрыть сделку по выводу имущества в пользу заинтересованного лица, коллегия судей находит правильным вывод суда о необходимости истребования спорного имущества из незаконного владения ФИО2 

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Ввиду того, что в рассматриваемом случае имеет место единая сделка по отчуждению имущества ФИО2, который не оспаривает его получение, правовые последствия применены судом верно.

Доводы ФИО2 о необходимости предъявления самостоятельного виндикационного иска с учётом того, что судом был сделан вывод о том, что реализация автомобилей ФИО2 являлась лишь частью сделки по отчуждению имущества должника, подлежат отклонению.

Иные доводы жалоб сводятся к несогласию апеллянтов с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены.

Оснований для изменения правильных выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционные жалобы - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2019 по делу № А07-11718/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СтройСпецТехника», ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного  месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ф.И. Тихоновский 

Судьи: С.А. Бабкина

А.А. Румянцев