ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-140557/2023

25 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года  

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2024 года     

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Дацука С.Ю., Кочергиной Е.В.,  

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по паспорту, по выписке из ЕГРЮЛ от 13.03.2024

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.12.2023

рассмотрев 18 июля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интернэшнл Ресторант Брэндс»

на решение Арбитражного суда города Москвы 

от 29 сентября 2023 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 

от 25 марта 2024 года

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дом Пиццы»

к обществу с ограниченной ответственностью «Интернэшнл Ресторант Брэндс»

о взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "ДОМ ПИЦЦЫ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ИНТЕРНЭШНЛ РЕСТОРАНТ БРЭНДС" о взыскании суммы основного долга по договору в размере 3 765 544, 80 руб., процентов в размере 959 398, 07 руб., процентов до даты полного погашения суммы задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2023, оставленным без изменения постановлением  Девятого арбитражного апелляционного суда                     от 25.03.2024, исковые требования удовлетворены в части взыскания суммы основного долга по договору в размере 3 765 544, 80 руб., процентов с 21.09.2020  по 31.03.2022 в размере 379 269,35 руб., процентов с 02.10.2022 по 14.06.2023 в размере 198 077,97 руб., а также процентов по день фактической уплаты долга.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела новых доказательств отклонено судебной коллегией ввиду отсутствия правовых оснований.

Представленный истцом отзыв на кассационную жалобу  судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Интернэшнл Ресторант Брэнде" (далее - "Ответчик") и ООО "Джамп" Финанс Групп" (далее - Арендатор) 30.06.2020 заключили Договор о передаче прав и обязанностей арендатора по Договору аренды N 47 от 30.04.2005 в отношении нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...> (далее - "Договор").

Помещение, указанное в Договоре, Арендатор 10.07.2020 надлежащим образом передал, а Покупатель принял, путем подписания Акта приема-передачи помещения, в связи с чем Арендатором были исполнены обязательства перед Ответчиком по Договору.

Ответчик обязался в течение 10 рабочих дней с момента предоставления Арендатором бухгалтерских и налоговых документов, указанных в п. 2.3.2. и п. 2.3.3. Договора (далее - "Документы"), произвести окончательный расчет по Договору в размере 3 765 544, 80 руб., в т.ч. НДС (3 040 334,52 + 725 210,28).

04.09.2020 Арендатор направил в адрес Ответчика оговоренные Документы, тем самым надлежащим образом выполнил все условия, указанные в Договоре, в связи с чем Ответчик обязан был произвести окончательный платеж по Договору в размере 3 765 544, 80 руб., в срок до 21.09.2020. Истец утверждает, что окончательный расчет по Договору от Ответчика не поступил.

Арендатор 20.11.2020 переуступил свои права требования по Договору к Ответчику в пользу иного лица, путем подписания Договора уступки прав N Ц_20/ИРБ, о чем Ответчик был уведомлен 25.11.2020.

В последующем права требования по Договору к Ответчику были переуступлены в пользу ООО "Дом пиццы", путем подписания Договора уступки прав N Ц_14/05 от 14.05.2021, о чем Ответчик был уведомлен 16.05.2021.

Истец на правах нового кредитора 25.04.2023 направил в адрес Ответчика досудебную претензию с требованием произвести окончательный расчет по Договору в размере 3 765 544, 80 руб. в сторону ООО "Дом пиццы" в срок до 30.04.2023.

Требования Истца по оплате окончательной суммы Договора не исполнены, в связи с чем, Истец обратился в суд с иском.

Проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2020 по 31.03.2022 составляют 379 269,35 руб., за период с 02.10.2022 по 14.06.2023 - 198 077,97 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 382, 392.3, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, протолковав условия договора, установив, что доказательств окончательной оплаты стоимости уступаемых прав в соответствии с в п. 2.3.2, и п. 2.3.3. Договора Ответчиком в материалы дела не предоставлено, начисление Истцом процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2022 по 01.10.2022 (дата окончания действия моратория) неправомерно, пришли к выводу, что подлежат удовлетворению исковые требования о взыскании суммы основного долга по договору в размере 3 765 544, 80 руб., процентов с 21.09.2020  по 31.03.2022 в размере 379 269,35 руб., процентов с 02.10.2022 по 14.06.2023 в размере                 198 077,97 руб., а также процентов по день фактической уплаты долга.

Отклоняя доводы ответчика о том, что 28.05.2021 Продавец подал уточняющую декларацию НДС за 3 кв. 2020 года, суды указали, что пунктом 2.3.3.1. Договора определены условия, позволяющие Продавцу приостановить оплату НДС по сделке до исполнения встречного обязательства Ответчика, поскольку в п. 2.3.3.1. Договора стороны определили, что Продавец оплатит НДС по сделке в срок, предусмотренный Налоговым Кодексом РФ, только после оплаты Ответчиком части цены, указанной в п. 2.3.1. - 2.3.2. Договора, в том числе суммы 3 040 334, 52 руб., которую Ответчик до сих пор не оплатил.

Между сторонами был подписан УПД N 55 от 10.07.2020 на сумму                       18 827 724, 00 руб., являющийся универсальным документом налогового учета по исчислению суммы НДС, на основании которого заполняется книга продаж и декларация НДС. Продавец 04.09.2020 добросовестно отразил УПД N 55 от 10.07.2020 в книге продаж за 3 кв. 2020 г., о чем уведомил Ответчика заказным письмом от 04.09.2020 с приложенной выпиской из книги продаж за 3 кв. 2020 г. и 2 кв. 2020 г., подтверждающие учет и уплату суммы НДС. Продавец 26.10.2020 подал декларацию НДС за 3-й кв. 2020 года, в которой надлежащим образом отразил сделки с Ответчиком, что подтверждается ответом МИФНС N 28 от 29.11.2023, в котором сообщается, что 26.10.2020 Продавцом подана декларация НДС за 3-ий кв. 2020, в которой отражены счета-фактуры по взаимоотношениям с ООО "Интернэшнл Ресторант Брэндс" на сумму 54 828 648, 74 руб.

Таким образом, в соответствии с п. 2.3.3.1. Договора и п. 4 ст. 174 НК РФ, в период, начиная с 21.09.2020, т.е. через 10 рабочих дней с момента отправки выписки из книги продаж за 3 кв. 2020 года (письмо от 04.09.2020), но не позднее 28.10.2020, первого срока уплаты НДС за 3 кв. 2020 года, Ответчик должен был оплатить все суммы, предусмотренные п. 2.3.3.1. Договора, после чего наступал срок исполнения встречного обязательства Продавца - оплатить НДС по сделке в сроки, предусмотренные НК РФ.

Однако Ответчик нарушил свои обязательства и окончательный платеж в размере 3 040 334, 52 руб., предусмотренный п. 2.3.3.1. Договора, до сих пор не оплатил. Поскольку Ответчик не оплатил 3 040 334, 52 руб. в соответствии с п. 2.3.3.1. Договора, то, начиная с 28.10.2020 у Продавца возникло законное право приостановить исполнение, и не оплачивать НДС в силу п. 2 ст. 328 ГК РФ, поскольку на Продавце лежало встречное исполнение уплатить сумму НДС по сделке, лишь после оплаты Ответчиком всей части цены, указанной в п. 2.3.1. - 2.3.2. Договора.

Суды пришли к выводу, что подача уточняющей декларации НДС является правом, способом защиты и обязанностью Продавца, поскольку согласно ст. 174 НК РФ, сроки оплаты НДС неразрывно связаны с данными, отраженными в декларации НДС за 3 кв. 2020 года. Продавец обязан подать уточняющую декларацию в силу ст. 81 НК РФ, после того как, в соответствии с п. 2 ст. 328 ГК РФ, решил приостановить оплату суммы НДС по сделке до исполнения встречного обязательства Ответчика, предусмотренного п. 2.3.3.1. Договора.

При этом, подача уточняющей декларации НДС за 3 кв. 2020 года, не освобождает Ответчика от обязанности оплатить просроченный долг 3 765 544, 80 руб., предусмотренный п. 2.3.2. - 2.3.3. Договора, поскольку в силу п. 2.3.3.1. Договора, встречное исполнение уплатить НДС, лежало на Продавце, в том числе после оплаты 3 040 334, 52 руб., которые Ответчик до сих пор не оплатил.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов и мотивированно отклонены, не опровергают выводы суда первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с выводами суда относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, а потому, учитывая конкретные обстоятельства дела, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 сентября 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2024 года по делу № А40-140557/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 29 сентября 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2024 года по делу № А40-140557/2023, принятое определением Арбитражного суда Московского округа от 10 июня 2024 года по настоящему делу.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Интернэшнл Ресторант Брэндс» с депозитного счета Арбитражного суда Московского округа денежные средства в размере в размере 4 312 892, 06 руб., перечисленные по платежному поручению от 31 мая 2024 года № 18554.

 

Председательствующий-судья                                                       Н.Н. Колмакова

 

Судьи:                                                                                             С.Ю. Дацук 

 

                                                                                                         Е.В. Кочергина