ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-28944/2024

Дело № А40-272/24

город Москва

19 июля 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Е.М. Новиковой, рассмотрев апелляционную жалобу ООО «ВЕК-ОЙЛ» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «22» апреля 2024 года, принятое в порядке упрощенного производства по делу № А40-272/24,

по исковому заявлению ООО «МЕЖРЕГИОНПРОЕКТ»

к  ООО «ВЕК-ОЙЛ»

о взыскании,  

без вызова сторон, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО «МЕЖРЕГИОНПРОЕКТ» (истец) с иском к ООО «ВЕК-ОЙЛ» (ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 523 267 руб. 

Решением суда от 22 апреля 2024 года по делу №А40-272/24, принятым в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 АПК РФ, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального права.

Истец в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  направил отзыв на апелляционную жалобу.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу: (www.kad.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в суде апелляционной инстанции судьей единолично без проведения судебного заседания и без извещения сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены  или изменения решения суда первой инстанции

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ВЕК-ОЙЛ» (далее - Подрядчик) и ООО «МЕЖРЕГИОНПРОЕКТ» (далее - Заказчик) заключен договор № МРП-04/23-017 от 24.04.2023, в соответствии с условиями которого в порядке и на условиях, установленных договором, Подрядчик обязуется на основании согласованных и подписанных Сторонами Заказов выполнить строительно-монтажные работы (далее СМР) и пусконаладочные работы (далее ПНР) на объектах ПАО «Ростелеком», включая: «УС-103» г. Рязань; «МСС-231» г. Рязань.

Сторонами согласован и подписан Заказ № 1 от 24 апреля 2023 года к Договору МРП-04/23-017 от 24 апреля 2023 года на выполнение Работ в рамках проекта: «Генеральная схема РТК» (далее Заказ № 1), по Объекту: УС-103; МСС-231, адрес Площадки: г. Рязань.

Согласно п. 1.1. Заказа № 1 Подрядчик обязуется выполнить Работы в соответствии с условиями Договора №МРП-04/23-017, Рабочей документацией (Приложение №1 к Заказу), Перечнем материалов, приобретаемых Заказчиком (Приложение №2 к Заказу), включая приобретение необходимых материалов и оборудования для обеспечения работ, Спецификации стоимости работ (Приложение №3 к Заказу).

Согласно п. 2.3.5. Заказа № 1 срок выполнения работ по заказу составляет 35 дней с даты оплаты первого платежа.

Согласно п. 2.1. Заказа № 1 стоимость Работ по настоящему Заказу в соответствии со Спецификацией стоимости работ составляет: 1 638 810 руб., в т.ч. НДС 20% -  273 135 рублей 00 копеек.

Согласно п.2.3.1. Заказа № 1 оплата по Заказу производится в следующем порядке: первый платеж - 40% (сорок процентов) от Цены Заказа в течение 5 (Пяти) календарных дней со дня получения Заказчиком оригинала счета Подрядчика.

Согласно п.2.9. договора обязательства Заказчика по оплате считаются исполненными с момента (даты) списания соответствующей суммы денежных средств с расчетного счета банка Заказчика в пользу Подрядчика.

В соответствии с п. 4.2.4. договора Подрядчик обязан обеспечить сроки выполнения работ в соответствии Заказом.

Пунктом 4.2.7. договора Подрядчик обязуется выполнить в полном объеме любые другие обязательства, предусмотренные договором.

Договор, Заказ № 1 и приложения к ним подписаны и переданы 26 апреля 2023 года через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур». Данный документ подписан квалифицированной электронной подписью со стороны истца – генеральным директором ООО «МЕЖРЕГИОНПРОЕКТ» генеральным директором ФИО1, со стороны ответчика - директором ООО «ВЕК-ОЙЛ» ФИО2.

Заказчик свои обязательства по договору исполнил надлежащим образом в установленные договором сроки.

Во исполнение условий договора и Заказа № 1 Заказчиком произведен первый платеж в размере 40 процентов от общей суммы, а именно: по платежному поручению   № 2939 от 04.05.2023 сумма в размере 655 524 руб. списана с банковского счета Заказчика.

Согласно отметке ФИЛИАЛА "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ" БАНКА ВТБ (ПАО) указанное платежное поручение исполнено 04.05.2023.

Таким образом, в соответствии с п. 2.3.5. Заказа № 1 Подрядчик обязан выполнить Работы не позднее 10.06.2023.

Заказчиком предоставлены все условия для нормального выполнения Работ.

Заказчиком исполнены обязательства, предусмотренные Договором и Заказом № 1 в полном объеме.

В период действия договора Подрядчик не обращался к Заказчику с какими-либо предупреждениями или уведомлениями о приостановлении Работ.

Подрядчик свои обязательства по договору не исполнил.

В связи с невыполнением Подрядчиком встречных договорных обязательств, а именно: выполнения работ и сдачи их результата Заказчику, Заказчик предложил Подрядчику расторгнуть договор по соглашению сторон.

21.09.2023 в связи с необходимостью соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, проведена приемка фактически выполненных по состоянию на 21.09.2023 работ по договору и составлено Соглашение о расторжении Договора № МРП-04/23-017 от 24.04.2023.

03.10.2023 Соглашение подписано представителем ответчика ФИО3, действующим на основании доверенности исх. 49 от 10.04.2023. Полномочия ФИО3 также подтверждаются приказом исх. 4 от 10.04.2023.

Из Соглашения следует, что работы выполнены частично на общую сумму 132 257 руб. 

ФИО3 в подписи под Соглашением указывает, что с соглашением о расторжении договора и суммой, указанной в соглашении, согласен.

Доверенность и приказ с полномочиями ФИО3 направлены ответчиком истцу 20.09.2023 через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур». Данный документ подписан квалифицированной электронной подписью со стороны ответчика - директором ООО «ВЕК-ОЙЛ» ФИО2.

Согласно п.1. Соглашения в связи с нарушением Подрядчиком срока выполнения Работ стороны расторгают договор.

Согласно п. 4 Соглашения общая стоимость фактически выполненных Подрядчиком на дату подписания настоящего Соглашения работ составляет 132 257 руб. 

Указанное соглашение подписано со стороны Подрядчика ФИО3, действующим на основании доверенности №49 от 10.04.2023.

После 25.09.2023 Подрядчик работы не производил, на объекте сотрудники Подрядчика отсутствовали.

Поскольку у Заказчика возникли сомнения в праве лица подписавшего Соглашение со стороны Подрядчика, подписывать не только документы, связанные с исполнением договора, но и Соглашение в части пунктов, содержащих условия о расторжении договора, Заказчиком принято решение об одностороннем отказе от исполнения договора по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 715 ГК РФ.

26.10.2023 в адрес ООО «ВЕК-ОЙЛ» направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора № МРП-04/23-017 от 24.04.2023. Номер накладной экспресс-отправления: 1479601102. 

Письмо вручено получателю 03.11.2023, что подтверждается копией страниц с официального сайта курьерской службы «СДЭК», содержащих сведения о заказе № 1479601102.

14.11.2023 в адрес ответчика направлено Требование (претензия) о возврате неотработанного аванса по договору № МРП-04/23-017 от 24 апреля 2023 года.

При указанных обстоятельствах, по мнению истца, сумма в размере 523 267 руб. является неосновательным обогащением.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции.

Спорные отношения, возникшие в связи с исполнением договора, по своей правовой природе являются подрядными, подлежат регулированию общими гражданско-правовыми нормами об обязательствах, специальными положениями главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 715 Гражданского кодекса Российской Федерации Заказчик вправе во всякое время проверять ход и качество работы, выполняемой подрядчиком, не вмешиваясь в его деятельность.

Если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

Пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" установлено, что в случае расторжения договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 указанного Кодекса.

Таким образом, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

Факт оплаты истцом ответчику денежных средств в размере 655 524 руб. подтверждается платежным поручением  № 2939 от 04.05.2023.

Сторонами не оспаривается выполнение ответчиком работ на сумму 132 257 руб., которые установлены двусторонним соглашением о расторжении договора от 03.10.2023.

Учитывая, что судом установлен факт расторжения договора, отсутствие доказательств надлежащего выполнения обязательств по договору на заявленную сумму неотработанного аванса, суд пришел к верному выводу об отсутствии у ответчика правовых оснований для удержания суммы неотработанного аванса в размере 523 267 руб.

При этом, в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В статье 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации приведены основания, при которых имущество и денежные средства не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", положения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть применены лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней.

Данная норма права применяется только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии каких-либо обязательств со стороны передающего.

В пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" указано, что истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Особенность распределения бремени доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения заключается в том, что на истце лежит обязанность доказать совокупность следующих обстоятельств: сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя (ответчика); уменьшение имущества на стороне потерпевшего (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения. Ответчик вправе в свою очередь доказывать наличие оснований для получения имущества от истца (отсутствие признака неосновательности).

Доводы апелляционной жалобы о надлежащем выполнении работ со стороны ответчика и их передаче истцу на иную сумму перечисленного аванса, подлежат отклонению на основании следующего. 

Согласно ст. ст. 702, 740, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации, основанием для возникновения у заказчика денежного обязательства по оплате работ по договору является совокупность следующих обстоятельств - выполнение работ и передача их результата заказчику.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В пункте 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Из вышеуказанных норм следует, что основанием для оплаты является факт принятия работ, подтвержденным актом о приемке (в том числе односторонним актом).

Бремя предоставления доказательств выполнения подрядных работ и их стоимости в рассматриваемом случае относится на ответчика, как лицо, которому такое обязательство принадлежит (статьи 702, 740, 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В предмет доказывания по настоящему делу входит установление факта выполнения работ ответчиком, объем выполненных работ, факт их принятия истцом.

Между тем, в нарушении ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не было представлено доказательств составления, и передачи документации, предусмотренной разделом 6, 9 Договора, а также не были представлены доказательства уведомления истца о выполнении работ и необходимости осуществления их приемки в соответствии со ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации до расторжения договора. 

Ссылка ответчика на выполнение дополнительных работ также отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку на основании пункта 4 статьи 743 Гражданского кодекса Российской Федерации истец, не выполнивший обязанности по согласованию дополнительных работ (пункт 3 статьи 743 Гражданского кодекса), лишается права требовать от ответчика их оплаты и возмещения вызванных этим убытков.

Пунктом 5 статьи 709 Гражданского кодекса предусмотрено, что подрядчик, своевременно не предупредивший заказчика о необходимости превышения указанной в договоре цены, обязан выполнить договор, сохраняя право на оплату работы по цене, определенной в договоре.

Из материалов дела не следует, что ответчик получал указания истца на производство дополнительных работ, не предусмотренных договором.

Поскольку доказательств выполнения работ по договору в полном объеме и сдачи истцу результата соответствующих работ по акту сдачи-приемки до расторжения договора в материалы дела не представлено, суд апелляционной  инстанции пришел к выводу о недоказанности факта выполнения работ, имеющего потребительскую цену для заказчика, и принятия их заказчиком.

Судом апелляционной инстанции также учитывается, что в материалах дела отсутствуют и какие-либо доказательства использования истцом результатов проделанной ответчиком работы, а, соответственно, и доказательства потребительской ценности для истца результатов такой работы.

Документов, подтверждающих возврат суммы, предъявленной к взысканию, заявителем также не представлено.

Учитывая, что судом установлен факт расторжения договора, отсутствие доказательств надлежащего выполнения обязательств по договору на заявленную сумму неотработанного аванса, суд пришел к выводу об отсутствии у ответчика правовых оснований для удержания суммы неотработанного аванса, в связи с чем требование о взыскании неотработанного аванса подлежит удовлетворению в полном объеме.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, подписанием Соглашения стороны договора не меняли условия договора, а расторгали Договор, определили фактический объем выполненных ответчиком работ по договору. При этом Стороны оценивали стоимость фактически выполненных работ в соответствии с ценами, установленными договором и приложениями к нему.

Ответчиком не представлено доказательств введения лица, подписавшего Соглашение о расторжении договора в заблуждение, действие его под принуждением, решение суда о признании указанного лица недееспособным. Также не представлен вступивший в законную силу приговор суда о преступных действиях указанного лица. Само Соглашение о расторжении договора не признано судом недействительной сделкой, требование о признании соглашения недействительным ответчиком не заявлялось.

Доверенность исх. 49 от 10.04.2023 составлена в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, надлежащим лицом - директором ООО «ВЕК-ОЙЛ» и содержит необходимый объем полномочий для подписания Соглашения.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. (пункт 10).

Доказательств того, что ответчик при заключении соглашения был поставлен контрагентом в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий, материалы дела не содержат.

В данном случае соглашение подписано ответчиком добровольно, его условия согласованы сторонами по их обоюдному и равноправному усмотрению. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

При таких обстоятельствах принятое по настоящему делу судебное решение  является законным, обоснованным и мотивированным.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств, не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено. 

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 апреля 2024 года по делу №А40-272/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа по основаниям, установленным в части 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья:                                                            Е.М. Новикова