АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-14787/2018

г. Краснодар

04 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 2 августа 2023 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 4 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Денека И.М. и  Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., при участии в судебном заседании, проводимом с применением систем видео-конференц-связи Арбитражного суда Ставропольского края (судья Тлябичева З.Р.) от публичного акционерного общества «Ставропольпромстройбанк» –  ФИО1 (доверенность от 30.12.2022), от Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю – ФИО2 (доверенность от 16.01.2023), в отсутствие  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Транс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2023 года по делу № А63-14787/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транс» (далее – должник) Управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (далее – уполномоченный орган) обратилось в суд со следующими требованиями:

- признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 24.04.2017 (мельничный комплекс «Unormak» 2005 года выпуска производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу 

<

...>), заключенный должником и ФИО3;

- признать недействительным последовательно совершенные сделки: договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 26.04.2017, заключенный должником и ФИО3, договор купли-продажи оборудования от 24.04.2017, заключенный должником и ФИО3, и соглашение об отступном от 06.12.2019 № 3-Ю, заключенное ФИО3 и ПАО «Ставропольпромстройбанк» (далее – банк);

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу должника.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО3 – ФИО4, ООО «Метрополь» и ООО «Ника».

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 5 мая 2022 года в удовлетворении требований отказано. 

Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 суд перешел к рассмотрению обособленного спора по заявлению уполномоченного органа по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел судом первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 1 июня 2023 года определение суда от 5 мая 2022 года отменено; в удовлетворении требований уполномоченного органа отказано.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит отменить судебный акт и удовлетворить требования. По мнению заявителя, на дату заключения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, сделка заключена между заинтересованными лицами, что свидетельствует о заключении договора купли-продажи с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие финансовую возможность ФИО3 приобрести спорное имущество.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «Ставропольпромстойбанк» просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы жалобы, представитель ПАО «Ставропольпромстойбанк» поддержал доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить, обособленный спор передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Из материалов дела видно, что определением суда от 23.10.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5

Решением суда от 07.03.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением суда от 10.02.2021 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим должника утверждён ФИО6

Уполномоченный орган обратился в арбитражный суд со следующими требованиями: 

1. Признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 24.04.2017 (мельничный комплекс «Unormak» 2005 года выпуска производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу 

<

...>), заключенного должником и ФИО3; о признании недействительными последовательно совершенных сделок, а именно договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 26.04.2017, заключенного должником и ФИО3, согласно которому реализованы следующие объекты: 

- нежилое здание – мельница с кадастровым номером 26:20:150202:762 общей площадью 991,3 кв. м, этажность 1, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона. Цена отчуждаемого объекта недвижимого имущества составляет 119 166 рублей 79 копеек;

- нежилое здание – зерносклад-мельница с основной пристройкой с кадастровым номером 26:20:150202:763 общей площадью 874 кв. м, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона, этажность 1. Цена отчуждаемого объекта недвижимого имущества составляет 119 166 рублей 79 копеек; 

- нежилое здание – расширение производства – склад силосного типа с кадастровым номером 26:20:150201:242 общей площадью 1 485,9 кв. м, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона, этажность 1. Цена отчуждаемого объекта недвижимого имущества составляет 6 млн рублей; 

- земельный участок с кадастровым номером 26:20:150102:6 общей площадью 16 308,5кв.м из земель населенных пунктов для производственных нужд, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона. Цена отчуждаемого земельного участка составляет 200 тыс. рублей; 

- земельный участок с кадастровым номером 26:20:150201:96 общей площадью 2 836,05кв.м из земель населенных пунктов для производственных целей, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона. Цена отчуждаемого земельного участка составляет 250 тыс. рублей; 

2. Признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 24.04.2017 (мельничный комплекс «Unormak» 2006 года выпуска производительностью 200 – 210 тонн в сутки, расположенный по адресу Ставропольский край, г. Зеленокумск, ул.50 лет Октября, 99г), заключенного должником и ФИО3;

3. Признать недействительным соглашение об отступном от 06.12.2019 № 3-Ю, заключенный ФИО3 и банком, по условиям которого ФИО3 передал в пользу банка 5 объектов недвижимого имущества и мельничный комплекс «Unormak» 2006 года выпуска производительностью 200-210 тонн в сутки, ранее приобретенные у должника. 

Уполномоченный орган указал, что сделки являются ничтожными в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), так как совершены в период подозрительности с целью безвозмездного вывода ликвидного имущества должника в пользу заинтересованных лиц ФИО3 и банка, в том числе посредством заключения цепочки сделок, преследующих единый результат в виде передачи имущества банку в счет погашения требований заинтересованного по отношению к должнику лица, что повлекло нарушение имущественных прав кредиторов должника о чем стороны сделок знали или не могли не знать. 

Отказывая в удовлетворении требований уполномоченного органа суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 10, 168, 170, 181 Гражданского кодекса, статей 19, 61.1 – 61.3, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63).

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 16.08.2018, оспариваемые сделки совершены 24.04.2017, 26.04.2017, 08.02.2019 и 06.12.2019, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции установил, что уполномоченный орган в отношении должника вынес решение от 25.06.2018 № 11-09/4 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, согласно которому в отношении должника произведено начисление сумм налогов по налогу на прибыль организаций и налогу на доходы физических лиц, пени и штрафов за налоговые периоды 2015 – 2016 годов на общую сумму 6 854 782 рублей 71 копейка, из которых 4 833 964 рубля 40 копеек основного долга. Начисленные суммы налогов, пени и штрафов определением арбитражного суда от 25.12.2018 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника.

Обязанность по уплате налогов возникла у должника еще в период, предшествующий заключению оспариваемых договора купли-продажи недвижимости от 26.04.2017 и договоров купли-продажи оборудования от 24.04.2017. Указанные обстоятельства имеют существенное правовое значение при установлении факта наличия задолженности должника перед бюджетом Российской Федерации на момент совершения оспариваемых сделок.

Определением суда от 13.02.2019 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО «Ставрополь-Агролизинг» в размере 24 068 780 рублей 38 копеек по обязательствам возникшим в период с 2008 года, определением суда от 22.02.2019 включены требования ООО «Фермер» на сумму 7 070 844 рубля 12 копеек по обязательствам частично возникшим с июня 2016 года по март 2017 года, определением суда от 11.07.2019 включены требования АО «Росагролизинг» на сумму 2 255 940 рублей по обязательствам возникшим с 2014 года.

Указанное свидетельствует о наличии у должника на дату заключения признаков неплатежеспособности.

Суд апелляционной инстанции не установил доказательств наличия аффилированности между ФИО3, банком и ФИО7

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки не направлена на причинение имущественного вреда правам кредиторов должника и должнику; ответчик надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства по оплате спорного имущества, стоимость имущества не является заниженной, что свидетельствует о равноценности встречного предоставления. В результате совершения оспариваемых сделок не причинен вред имущественным правам кредиторов. Уполномоченный орган не доказал совокупность необходимых условий для признания оспариваемых сделок недействительными, факт совершения оспариваемых сделок с целью причинения имущественного вреда кредиторам и причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения данных сделок.

Между тем, суд апелляционной инстанции не учел следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления № 63 указано, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки

Уполномоченный орган обращал внимание на отсутствие у ФИО3 финансовой возможности оплатить стоимость недвижимого имущества, переданного по оспариваемым сделкам. В подтверждение указанного довода уполномоченный орган представил сведения за налоговые периоды 2014 – 2016 годов ФИО8, с которым ФИО3 20.04.2017 заключил договор займа в целях оплаты по спорным договорам. Сумма прибыли ФИО8 за период 2014 – 2016 годов с учетом оплаченных налогов составила 2 089 692 рублей. В соответствии с данными налогового органа у ФИО8 в данный период времени отсутствовали иные источники доходов, отчуждение объектов имущества не производилось. 

Уполномоченный орган указал, что финансовое состояние ФИО8 не позволяло ему единовременно по договору займа от 20.04.2017 предоставить денежные средства в размере 7 млн рублей в пользу ФИО3

Также заслуживает внимания довод уполномоченного органа об аффилированности должника и ФИО3

Кроме того, уполномоченный орган указывал, что сделка по отчуждению объектов недвижимого имущества и оборудования совершена в день получения уведомления о возможном назначении в отношении должника выездной налоговой проверки, договоры зарегистрированы регистрирующим органом 05.05.2017, что свидетельствовало о признаках неплатежеспособности и направлены на вывод наиболее ликвидных активов должника. Последовательно совершенные сделки с ФИО3 и банком направлены на вывод активов должника, подлежащих включению в конкурсную массу, без предоставления равноценного встречного исполнения с целью создания у последующих приобретателей имущества статуса добросовестного приобретателя и затруднения возможности оспаривания сделок с их участием и возврата должнику его имущества для реализации его в конкурсной массе. Указанным доводам уполномоченного органа  апелляционным судом не дано надлежащей оценки.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт принят по неполно исследованным доказательствам, поэтому на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении суду апелляционной инстанции с учетом изложенного следует проверить доводы и возражения участвующих в деле лиц, дать им надлежащую оценку, устранить противоречия в представленных доказательствах, исследовать финансовую возможность ФИО3 уплатить стоимость по оспариваемым договорам, оценить довод об аффилированности ФИО3 и должника, иные обстоятельства, имеющие значение для дела, и по результатам исследования и оценки представленных доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2023 года по делу № А63-14787/2018 – отменить. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                И.М. Денека

                                                                                                                           Е.Г. Соловьев