﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-16871/2019

г. Краснодар

22 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Алексеева Р.А. и Бабаевой О.В.,  при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Восход» (ОГРН 1092648001764, ИНН 2603011045) – Филькориной И.А. (доверенность от 20.06.2019), в отсутствие  ответчиков: индивидуального предпринимателя Шириновой Ариадны Эминовны (ОГРНИП 312265128600296, ИНН 263519168220), Пшеничной Светланы Анатольевны, третьих лиц: Федеральной службы по финансовому мониторингу и общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Янкуль», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Восход» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.11.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по делу № А63-16871/2019, установил следующее.

ООО СХП «Восход» (далее – истец, предприятие) обратилось в арбитражный суд с иском к ИП Шириновой А.Э. (далее – ответчик 1, предприниматель),  Пшеничной С.А. (далее – ответчик 2, Пшеничная С.А.) о признании недействительным договора уступки прав требования от 28.04.2017 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу (далее – Росфинмониторинг) и ООО СХП «Янкуль» (далее – общество).

Решением от 08.11.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.01.2020, в иске отказано. Суды исходили из недоказанности заявленных истцом требований;  признали обоснованным заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

В кассационной жалобе предприятие просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. Податель жалобы настаивает на обоснованности исковых требований и указывает на неправомерные отказы судов в удовлетворении его ходатайств о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица бывшего конкурсного управляющего предприятия Лопаткина В.В., об истребовании доказательств и об отложении судебного разбирательства от 05.11.2019. Суды неверно применили нормы права о сроке исковой давности;  в части выводов об  отсутствии аффилированности Пшеничной С.А. и предпринимателя,  признания оспариваемого договора цессии не ничтожной, а  оспоримой сделкой;  не исследовали вопрос о неравноценности встречного предоставления  по оспариваемой истцом сделке. Выводы судов первой и апелляционной инстанций   о преюдициальности    судебных     актов    по делам  № А63-14969/2015 и А63-20918/2017 несостоятельные и необоснованные.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав представителя истца по делу, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.03.2017 по делу № А63-14969/2015 с общества в пользу предприятия взыскано 34 346 655 рублей 18 копеек убытков.

Предприятие в лице директора Пшеничной С.А. (цедент) и предприниматель (цессионарий) заключили договор уступки прав требования от 28.04.2017 (далее – договор цессии), по которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к обществу денежных средств в размере 34 346 655 рублей 18 копеек по решению Арбитражного суда Ставропольского края от 24.03.2017 по делу № А63-14969/2015. Расчет между сторонами за уступленное право по договору оформлен соглашением о зачете взаимных требований от 28.04.2017 на сумму 1 314 862 рубля.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.08.2017 по делу № А63-14969/2015 произведена процессуальная замена взыскателя на предпринимателя.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.03.2018 по делу № А63-20918/2017 признаны обоснованными требования предпринимателя и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника – общества в сумме 34 346 655 рублей 18 копеек. Договор цессии в рамках дела о банкротстве общества не оспорен.

Ссылаясь на то, что договор цессии является притворной сделкой, поскольку  Пшеничная С.А. намеренно уступила право требования предприятия заинтересованному лицу (предпринимателю), истец обратился в суд с иском.

Рассматривая заявленное требование, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу  пункта 1 статьи 422 Кодекса договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

В силу статьи 384 Кодекса право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 388 Кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2). Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3).

В силу пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 2 статьи 170 Кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении спорных сделок.

Отказывая в иске, суды исходили из того, что договор уступки права требования исполнен сторонами, оплата по договору произведена зачетом встречного требования, доказательства наличия волеизъявления сторон на совершение иной сделки не представлены, поэтому .оснований для квалификации договора цессии в качестве притворной сделки и признания ее недействительной (ничтожной) не установлено. 

Довод истца о заинтересованности генерального директора Пшеничной С.А. в сделке отклонен судами, поскольку не представлено доказательств аффиллированности сторон договора цессии.

В ходе рассмотрения дела ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности, указав, что с 24.05.2017, когда Кайшев В.С. стал руководителем предприятия, истец имел возможность ознакомиться со всеми внутренними первичными документами, в том числе о заключении договора цессии, а также узнать через систему КАД обо всех судебных делах, в том числе о процессуальном правопреемстве.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Кодекса). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Кодекса).

Суды учли заявление ответчиков о применении исковой давности и сделали правильный вывод об отказе в иске, указав, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Довод заявителя жалобы о необоснованном отклонении судом ходатайств истца об истребовании дополнительных доказательств несостоятелен в силу следующего.

Согласно пункту 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Отказ суда в истребовании дополнительных доказательств не является процессуальным нарушением. 

Суд первой инстанции при рассмотрении ходатайств истца установил отсутствие оснований для их удовлетворения с учетом предмета спора и имеющихся в материалах дела доказательств. Таким образом, отказ суда в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств правомерен.

Ссылка предприятия на нарушение судами норм процессуального права, выразившееся в непривлечении к участию в деле в качестве третьего лица бывшего конкурсного управляющего предприятия Лопаткина В.В., отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что принятый по делу итоговый судебный акт повлияет на субъективные права и обязанности Лопаткина В.В., не представлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств, при этом в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену решения и апелляционного постановления (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.11.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по делу № А63-16871/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

                                            Л.А. Трифонова

 

Судьи

                                         Р.А. Алексеев

                                      О.В. Бабаева