Д Е В Я Т Ы Й   А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й   А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й   С У Д

127994, г. Москва, ГСП -4,  проезд Соломенной сторожки, д. 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 09АП-7934/2024

город Москва

07 марта 2024 года

Дело № А40-224582/2023

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи О.Н. Лаптевой (единолично),

рассмотрев апелляционную жалобу 

АО «Арзамасский машиностроительный завод»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09 января 2024 года

по делу № А40-224582/2023, принятое судьей В.И. Крикуновой,

в порядке упрощенного производства,

по иску ФГБУ «Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения» (ОГРН: 

<

***>)

к АО «Арзамасский машиностроительный завод» (ОГРН: 

<

***>)

третье лицо: Федеральная служба по интеллектуальной собственности

(ОГРН: 

<

***>)

о взыскании неустойки, об обязании представить отчетную документацию,

без вызова сторон

У С Т А Н О В И Л:

ФГБУ «Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к АО «Арзамасский машиностроительный завод» (далее – ответчик) о взыскании штрафа в размере 425.000 руб., об обязании предоставить отчетную документацию по лицензионному договору за период с 1 квартала 2019 года – 1 квартал 2023 года.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по интеллектуальной собственности.

Настоящее дело было рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства по правилам, установленным главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 января 2024 года, исковые требования удовлетворены частично. Судом взыскана неустойка в размере 275.000 руб., а так же удовлетворено требование об обязании предоставить отчетную документацию по лицензионному договору за период с 3 квартала 2020 года по 1 квартал 2023 года. В удовлетворении остальной части иска отказано.

При этом суд исходил из обоснованности исковых требований в удовлетворенной части, пропуска истцом сроки исковой давности.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Указывает, что судом неправомерно отклонены доводы ответчика о том, что спорный договор исполнен, в связи с чем, прекратил свое действие.

 Истец представил отзыв на апелляционную жалобу.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело без вызова сторон в порядке статей 266, 268, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Исковые требования по настоящему делу мотивированы следующим.

Между Российской Федерацией в лице истца (лицензиар) и ответчиком (лицензиат) заключен лицензионный договор № 1-01-11-00180 от 24.03.2011 г. (далее – договор) на предоставление ответчику неисключительного права на использование результатов интеллектуальной деятельности, права на которые принадлежат Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 9.1 названного договора лицензиат в течение 30 дней, следующих за отчетным периодом - календарным кварталом (пункт 1.8 договора), представляет лицензиару отчетную документацию.

Под «отчетной документацией» согласно пункту 1.9 договора понимается:

- отчет о выполнении лицензионного договора согласно форме, указанной в разделе 14 лицензионного договора;

- выписка из банка о поступлении денежных средств на расчетный счет лицензиата по договору комиссии;

- копия экспортной лицензии на поставку продукции по контракту;

- копия оформленного паспорта сделки на реализацию продукции по контракту;

- копии документов, подтверждающих факт отгрузки продукции, в том числе копия грузовой таможенной декларации на отгрузку партии продукции по контракту.

- копии изменений (дополнительных соглашений) к контракту, договору комиссии.

На основании пункта 1.9 договора, в отчетной документации отражается информация о поступлении денежных средств на расчетный счет лицензиата (валютная выручка за поставленную продукцию).

В соответствии с пунктом 7.3 договора лицензионный платеж переводится лицензиатом на счет лицензиара пропорциональными платежами в течение 30 дней с даты поступления соответствующих средств за поставляемую продукцию по договору комиссии.

Обязательство по предоставлению отчетной документации является мерой контроля за надлежащим исполнением условий лицензионного договора со стороны истца.

Пунктом 9.6 договора предусмотрена ответственность лицензиата за нарушение, в том числе пункта 9.1 договора, в виде штрафа в размере 25 000 руб.

Ответчиком в материалы дела доказательств оплаты штрафа не представлено.

Претензия истца оставлена ответчиками без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 196, 309, 310, 329, 330, 1235, 1237 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом приведенных правовых норм и содержания лицензионного договора сторон, пришел к выводу о том, что все условия лицензионного договора, в том числе и касательно отчетной документации, должны исполняться сторонами до подписания сторонами акта выполненных обязательств. При этом, отчеты должны представляться вне зависимости от факта поставки в отчетный период лицензионной продукции и поступления выручки за нее, в связи с чем, счел подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании штрафа за период с 3 квартала 2020 года по 1 квартал 2023 года в размере 275.000 руб., обязании предоставить отчетную документацию за период за период с 3 квартала 2020 года по 1 квартал 2023 года по договору.

Заявленный ко взысканию штраф взыскан судом первой инстанции без учета положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которой ответчиком не заявлялось.

Частично отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 195, 196, 197, 200, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности на предъявление требования о взыскании штрафа за непредставление отчетной документации за период 1 квартала 2019 года по 2 квартал 2020 года, с учетом того, что учреждение обратилось в суд с иском 04 октября 2023 года, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

Довод апелляционной жалобы о том, что спорный договор исполнен, в связи с чем, прекратил свое действие отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Как следует из пункта 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации, по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В силу пункта 1 статьи 1237 Гражданского кодекса Российской Федерации лицензиат обязан представлять лицензиару отчеты об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, если лицензионным договором или Кодексом не предусмотрено иное. Если в лицензионном договоре, предусматривающем представление отчетов об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, отсутствуют условия о сроке и порядке их представления, лицензиат обязан представлять такие отчеты лицензиару по его требованию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII Гражданского кодекса Российской Федерации и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено пунктом 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Как разъяснено в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Пунктом 13.1 спорного договора сторонами было согласовано, что он вступает в силу с момента его подписания и действует до подписания сторонами акта выполненных обязательств.

Соответствующий акт сторонами договора до времени обращения истцом с исковыми требования подписан не был, иных условий прекращения договора не предусмотрено, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что спорный договор не исполнен, в связи с чем, является действующим.

Довод жалобы о допущенном истцом злоупотреблении правом отклоняется апелляционным судом, поскольку для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В рассматриваемом случае такие обстоятельства судом не установлены.

Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального       кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 266, 267, 268, 269, 271 и 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09 января 2024 года по делу № А40-224582/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Судья            О.Н. Лаптева