Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                                     Дело № А14-3144/2021

« 4 » июня 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 2 июня 2021 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Луценковой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Витязь-Регион», г.Павловск, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к ФИО1, г.Воронеж,

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 141306 руб. 30 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Павловскхлеб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в заседании:

от истца - ФИО2, представитель, по доверенности б/н от 29.12.2020,

ответчик - не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

установил:

общество с ограниченной ответственность «Частная охранная организация «Витязь-Регион» (далее - истец, ООО «ЧОО «Витязь-Регион») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик, ФИО1) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Павловскхлеб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и взыскании 141306 руб. 30 коп., а также 15000 руб. расходов по оплате юридических услуг, 5239 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В обоснование заявленного требования истец указал, что является кредитором общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Павловскхлеб» (далее – ООО «ТД «Павловскхлеб»). Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.05.2019 по делу № А14-1717/2019 с ООО «ТД «Павловскхлеб» в пользу ООО «ЧОО «Витязь-Регион» взыскано 95710 руб. основного долга, 25946 руб. 30 коп. пени по договору, 15000 руб. судебных расходов на оплату юридических услуг, 4650 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Указанное решение суда, по утверждению суда, не было исполнено и взысканные судом денежные средства не перечислены на счет истца в связи с закрытием счета ООО «ТД «Павловскхлеб» по причине исключения должника из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с наличием в реестре сведений о должнике, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

При этом, согласно сведениям ЕГРЮЛ с июля 2017 года единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «ТД «Павловскхлеб» являлся ФИО1

Определением суда от 12.03.2021, после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, принято исковое заявление ООО «ЧОО «Витязь-Регион», возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 06.04.2021.

Определением суда от 06.04.2021 судебное разбирательство по делу было отложено на 28.04.2021.

В представленных суду письменных пояснениях по делу истец указал следующее:

- по мнению истца, ответчик, как руководитель и единственный участник общества-должника, знал о противоправности своих действий, совершенных в ущерб интересам истца, знал о наличии у ООО «ТД «Павловскхлеб» непогашенных обязательств перед истцом, однако не предпринял никаких действий по прекращению процедуры исключения должника из ЕГРЮЛ;

- кроме того, ответчик, зная о наличии задолженности перед истцом, не предпринял мер по её погашению;

- при этом, по мнению истца, ответчик намеренно не представлял в регистрирующий орган необходимые документы с целью уклонения от оплаты задолженности ООО «ТД «Павловскхлеб» перед истцом после исключения общества из ЕГРЮЛ, то есть допустил злоупотребление правом.

Определением суда от 28.04.2021 судебное разбирательство по делу откладывалось на 02.06.2021 по ходатайству представителя истца для представления дополнительных доказательств.

В судебное заседание 02.06.2021 ответчик не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен в порядке части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие ответчика.

Представитель истца в судебном заседании 02.06.2021 поддержал заявленные исковые требования. Суду пояснил, что выданный на основании решения Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-1717/2019 исполнительный лист не предъявлялся на исполнение в связи с тем, что в отношении должника в ЕГРЮЛ уже имелась запись о недостоверности сведений.

Из материалов дела следует, что ООО «ТД «Павловскхлеб» было зарегистрировано в качестве юридического лица 01.03.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 6 по Воронежской области за ОГРН 

<

***>. Согласно представленным в материалы дела сведениям ЕГРЮЛ единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «ТД «Павловскхлеб» с июля 2017 года значился ФИО1 

МИФНС № 12 по Воронежской области 16.01.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2193668052500 о недостоверности сведений об адресе ООО «ТД «Павловскхлеб»; 13.11.2019 внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Из представленной истцом в материалы дела копии решения Арбитражного суда Воронежской области от 06.05.2019 по делу № А14-1717/2019, рассмотренному в порядке упрощенного производства, усматривается, что с ООО «ТД «Павловскхлеб» в пользу ООО «ЧОО «Витязь-Регион» взыскана задолженность по договору № 09.29.30/12-17 от 30.12.2017 на оказание охранных услуг за период август-октябрь 2018 года в размере 95710 руб., пени по договору № 09.29.30/12-17 от 30.12.2017 на оказание охранных услуг за период с 06.02.2018 по 01.02.2019 в размере 25946 руб., расходы по \уплате госпошлины в размере 4650 руб., 15000 руб. судебных расходов на оплату юридических услуг.

На основании указанного решения суда взыскателю (ООО «ЧОО «Витязь-Регион») 30.05.2019 был выдан исполнительный лист серии ФС № 031542387 на принудительное исполнение решения суда.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТД «Павловскхлеб», 12.03.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2203600155933 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

ООО «ЧОО «Витязь-Регион» 03.02.2021 направило в адрес ответчика ФИО1 претензию о надлежащем исполнении обязательств участником и единоличным исполнительным органом общества.

Ссылаясь на недобросовестность и неразумность действий ответчика, выразившихся в непринятии мер по погашению задолженности перед кредитором, непринятии мер по прекращению или отмене процедуры исключения ООО «ТД «Павловскхлеб» из ЕГРЮЛ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе спорам, связанным с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица.

В силу положений пунктов 1, 3 и 4 статьи 53.3 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Статьей 64.2 ГК РФ предусмотрено, что считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Истцом заявлено требование о взыскании с ФИО1, являвшегося единоличным исполнительным органом и единственным участником ООО «ТД «Павловскхлеб» с июля 2017 года до момента исключения общества из ЕГРЮЛ, денежных средств в сумме 141306 руб. 30 коп., взысканных с ООО «ТД «Павловскхлеб» решением Арбитражного суда города Воронежской области от 06.05.2019 по делу № А14-1717/2019.

Следует отметить, что указанным решением суда в пользу истца взыскано 141306 руб.

На основании вступившего в законную силу судебного акта по делу № А14-1717/2019 взыскателю ООО «ЧОО «Витязь-Регион» 30.05.2019 был выдан исполнительный лист серии ФС № 031542387 на принудительное исполнение решения суда.

Доказательств предъявления указанного исполнительного листа на исполнение в материалы дела не представлено.

При этом, представитель истца в судебном заседании пояснил, что исполнительный лист не предъявлялся на исполнение в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности адреса должника ООО «ТД «Павловскхлеб».

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «ТД «Павловскхлеб» прекратило деятельность в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ по причине наличия в ЕГРЮЛ сведений об ООО «ТД «Павловскхлеб», в отношении которых внесена запись о недостоверности. Запись о недостоверности сведений внесена 16.01.2019, записи о предстоящем исключении ООО «ТД «Павловскхлеб» из ЕГРЮЛ и его исключении из реестра внесены 11.11.2019 и 12.03.2020 соответственно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации») юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации» предусмотрено, что при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации» предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б»).

В силу положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Статья 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит аналогичные положения, в частности: единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Как следует из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. 

При этом, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между этими элементами, а также в установленных законом случаях вину причинителя вреда.

В этой связи, применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда.

Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии оснований для применения гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений в отношении юридического лица), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ на дату прекращения деятельности ООО «ТД «Павловскхлеб» его единственным участником и директором являлся ФИО1 

Заявляя о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательству ООО «ТД «Павловскхлеб» истец указывает, что ответчик, зная о наличии неисполненного обязательства перед ООО «ЧОО «Витязь-Регион», не предпринял никаких действий по его исполнению, а также по внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений об адресе ООО «ТД «Павловскхлеб» и прекращению процедуры исключения ООО «ТД «Павловскхлеб» из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, доказательств наличия в действиях (бездействии) ответчика признаков недобросовестного и неразумного поведения, повлекшего неоплату ООО «ТД «Павловскхлеб» задолженности, истцом не представлено. Наличие у ООО «ТД «Павловскхлеб», впоследствии исключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя, так и как участника общества), в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Негативные последствия, наступившие для истца в период времени, когда в состав органов юридического лица входил ответчик, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности, в связи с чем, директор не может быть привлечен к ответственности, когда его действия не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Более того, каких-либо доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие действий (бездействия) ответчика либо недобросовестности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества, равно как и доказательств, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель общества уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника, выводил активы, истцом не представлено.

Как пояснил представитель истца исполнительный лист на взыскание денежных средств с ООО «ТД «Павловскхлеб» в пользу истца на принудительное исполнение не предъявлялся.

Вместе с тем, наличие в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности адреса должника, само по себе, не исключает возможности принудительного исполнения судебного акта путем обращения взыскания на денежные средств и имущество должника в ходе исполнительного производства.

Доказательства того, что истцом были предприняты разумные и достаточные меры по получению взысканной судом задолженности в период до исключения должника из ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлены.

Кроме того, ООО «ЧОО «Витязь-Регион», как кредитор, имело реальную возможность самостоятельно в порядке, установленном в пунктах 3, 4 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации», заявить возражения относительно исключения ООО «ТД «Павловскхлеб» из ЕГРЮЛ.

Также следует отметить, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что при наличии у ООО «ТД «Павловскхлеб» достаточных денежных средств (имущества) ответчик ФИО1 уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, выводил активы.

Учитывая изложенное, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы, в том числе расходы по уплате государственной пошлины, относятся на истца. При обращении в арбитражный суд с настоящим иском истец уплатил государственную пошлину в установленных порядке и размере.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                           Е.Н. Баркова