Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А24-2041/2024

г. Владивосток

23 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Е.А. Грызыхиной, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев открытом в судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урал» в лице участника ФИО1,

апелляционное производство № 05АП-6777/2024,

на решение от 24.10.2024 судьи Т.А. Арзамазовой

по делу № А24-2041/2024 Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Урал» (ИНН 

<

***>,                      ОГРН 

<

***>) в лице участника ФИО1

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>)

третье лицо: ФИО3

о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, состоящей из договоров аренды движимого имущества с экипажем от 01.04.2021 № 01/04/2021, от 05.10.2022               № 05/10/2022, от 01.01.2022 № 01/01/2022, от 01.01.2022 № 03/01/2022, от 01.01.2022                 № 02/01/2022, от 01.01.2022 № 04/01/2022, от 08.02.2023 № 01/02/2023, от 09.01.2023               № 03/01/2023, от 09.01.2023 № 02/01/2023, от 09.01.2023 № 01/01/2023, от 09.01.2023              № 04/01/2023, о применении последствий недействительности сделок

при участии: от ФИО1 (посредством веб-конференции): представитель ФИО4  по доверенности от 14.05.2024, сроком действия 3 года, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 2394), паспорт;  представитель ФИО5 по доверенности от 13.12.2024, сроком до 12.12.2024, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 9572), паспорт;

от индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2) (посредством веб-конференции): представитель ФИО6 по доверенности от 13.06.2024, сроком действия 3 года, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 10-0368), паспорт;

ФИО3 (посредством веб-конференции) лично, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Урал» в лице участника ФИО1 (далее ООО «Урал», общество, ФИО1 соответственно) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю  ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, состоящей из договоров от 01.04.2021 №01/04/2021, от 05.10.2022 № 05/10/2022, от 01.01.2022 № 01/01/2022, от 01.01.2022 № 03/01/2022, от 01.01.2022 № 02/01/2022, от 01.01.2022 №04/01/2022,  от 08.02.2023 № 01/02/2023, от 09.01.2023 № 03/01/2023, от 09.01.2023 № 02/01/2023, от 09.01.2023 № 01/01/2023, от 09.01.2023 №04/01/2023, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 37 228 125 руб. (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена ФИО3.

Решением Арбитражному суда Камчатского края от 24.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы указал на неверное распределение судом первой инстанции бремени доказывания применительно к положениям статьи 45 закона об ООО, сложившейся практики правоприменения Верховного суда РФ, включая действие презумпции ущерба от спорных сделок для общества, с учетом совершения таковых одновременно ФИО2 как директором от имени общества и непосредственно ФИО2 как индивидуальным предпринимателем. Приводит критические доводы об оценке судом первой инстанции значения категории обычной хозяйственной деятельности для рассматриваемого спора применительно к материалам дела. Настаивает на отсутствии у общества потребности в соответствующих объемах техники в спорный период, с учетом объемов заготавливаемой древесины и назначения техники, приводит доводы по оценке заключений специалистов о ставках аренды техники, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений. Настаивает на наличии в поведении ФИО2 критериев злоупотребления правом, при единоличном подписании им спорных договоров вопреки предусмотренному решением общего собрания порядку двойной подписи сделок двумя директорами, выставлении счетов на оплату с нетипичной для хозяйственного оборота просрочкой.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу истец ответчик с доводами жалобы не согласился. В обоснование указал на надлежащее доказывание со своей стороны ведения обычной хозяйственной деятельности общества, обеспечиваемой привлечением спорной техники, в том числе по сделкам с третьими лицами на аналогичных условиях, что позволило существить заготовку, распиловку и реализацию лесопродукции, принесшей обществу существенную прибыль, что исключат наличие ущерба, бремя доказывания обратного возлагается на истца. Приводит доводы о необходимости всех видов техники, учитывая различные технические потребности при осуществлении лесозаготовок, обслуживания транспортировки леса, хозяйственных нужд  табора заготовителей, сопутствующих вопросов исполнения договора аренды лесных участков, при объективной ограниченности временной возможности вывоза тяжелой техники по речным переправам за исключением становления крепкого льда на реке.

В письменных дополнениях к жалобе, отзыву на жалобы сторонами приведено дополнительное обоснование раскрытых позиций.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции.

Из материалов дела, пояснений представителей лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Урал» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.01.1998 за ОГРН 

<

***>.

На момент рассмотрения спора участниками общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале общества 50 % (запись от 11.01.2023) и ФИО7 с долей в уставном капитале общества 50 % (запись от 28.03.2024).

В качестве лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, в выписке из ЕГРЮЛ указаны директор ФИО2 и производственный директор ФИО8 (запись от 21.09.2023).

В период с 2021 года по 2023 год обществом в лице директора ФИО2 заключен ряд договоров аренды техники в качестве арендатора, при этом в качестве арендодателя по указанным договорам выступал индивидуальный предприниматель ФИО2

Так, по договору аренды от 01.04.2021 № 01/04/2021 ответчик (арендодатель) передал обществу (арендатор) за плату во временное владение и пользование (в аренду) движимое имущество, указанное в спецификации к договору, согласно которой в аренду передавался бульдозер D65P-12E KOMATSU. Ежемесячная арендная плата определена в размере 500 000 руб. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приема-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества. По акту приемки-передачи от 01.04.2021 бульдозер передан арендодателем арендатору.

По договору аренды от 01.01.2022 № 01/01/2022 ответчик передал обществу в аренду без экипажа движимое имущество, указанное в спецификации к договору, по которой в аренду передавался бульдозер D65P-12E KOMATSU, бульдозер Шантуй 23, на срок с 01.04.2022 по 31.12.2022. Ежемесячная арендная плата определена в размере 500 000 руб. в месяц за каждую единицу техники. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приема-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества.

По договору аренды от 01.01.2022 № 02/01/2022 ответчик передал обществу в аренду с экипажем движимое имущество, указанное в спецификации к договору, согласно которой в аренду передавался автокран мицубиси Като NK 2005 20 т. Ежедневный размер арендной платы определен в размере 500 000 руб. В силу пункту 3.2 договора арендные платежи вносятся арендатором ежемесячно единовременным авансовым платежом не позднее пятого числа отчетного месяца.

По договору аренды от 01.01.2022 № 03/01/2022 ответчик передал обществу в аренду без экипажа движимое имущество, указанное в спецификации к договору, по которой в аренду передавались экскаваторы Dossan, Hyunday R260 LG, на срок с 01.04.2022 по 31.12.2022. Ежемесячная арендная плата определена в размере 700 000 руб. в месяц за каждую единицу техники. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приема-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества.

По договору аренды от 01.01.2022 № 04/01/2022 ответчик передал обществу за плату в аренду без экипажа движимое имущество, указанное в спецификации к договору, по которой в аренду передавались форвардеры PONSSE OYJ BUFALLO 8W. Стороны предусмотрели ежемесячную арендную плату в размере 700 000 руб. в месяц за каждую единицу техники. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приема-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества.

По актам приемки-передачи от 01.01.2022 бульдозеры, форвардеры, экскаваторы переданы арендодателем арендатору, сведений о наличии экипажей отмеченные акт передачи не содержат.

Автокран мицубиси Като NK 2005 20 т. передан согласно подписанного акта приемки от 08.02.2023 (т. 1 л.д. 30), без отражения сведения об экипаже крана.

По договору аренды от 05.10.2022 № 05/10/2022 ответчик (арендодатель) передал обществу (арендатор) в аренду с экипажем движимое имущество, наименование, комплектность и количество которого указаны в спецификации (приложение № 1 к договору). Согласно спецификации № 1 в аренду передавался фронтальный колесный погрузчик XCMG,ZL30FV, сроком с 05.10.2022 по 31.12.2022. В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели ежемесячную арендную плату в размере 250 000 руб. В силу пункту 3.2 договора арендные платежи вносятся арендатором ежемесячно единовременным авансовым платежом не позднее пятого числа отчетного месяца. На основании акта приемки-передачи от 05.10.2022 погрузчик передан арендодателем арендатору (сведений о наличии экипажа отмеченный акт передачи не содержит).

По договору аренды от 09.01.2023 № 01/01/2023 ответчик передал обществу в аренду без экипажа движимое имущество, указанное в спецификации к договору, по которой в аренду передавался бульдозер D65P-12E KOMATSU, бульдозер Шантуй 23, на срок 09.01.2023 по 31.12.2023. Ежемесячная арендная плата определена в размере 500 000 руб. в месяц за каждую единицу техники. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приема-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества.

По договору аренды от 09.01.2023 № 02/01/2023 ответчик передал обществу за плату в аренду без экипажа движимое имущество, указанное в спецификации к договору, по которой в аренду передавались форвардеры PONSSE OYJ BUFALLO 8W, сроком с 09.01.2023 по 31.12.2023. Стороны предусмотрели ежемесячную арендную плату в размере 700 000 руб. в месяц за каждую единицу техники. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приема-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества.

По договору аренды от 09.01.2023 № 03/01/2023 ответчик передал обществу в аренду без экипажа движимое имущество, указанное в спецификации к договору, по которой в аренду передавались экскаваторы Dossan, Hyunday R260 LG, на срок с 09.01.2023 по 31.12.2023. Ежемесячная арендная плата определена в размере 700 000 руб. в месяц за каждую единицу техники. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приема-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества.

По договору аренды от 09.01.2023 № 04/01/2023 ответчик передал обществу в аренду без экипажа движимое имущество, указанное в спецификации к договору, по которой в аренду передавался фронтальный погрузчик LG936L Shandona на срок с 09.01.2023 по 31.12.2023. Стороны предусмотрели ежемесячную арендную плату в размере 250 000 руб. в месяц. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приема-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества.

По актам приемки-передачи от 09.01.2023 бульдозеры, форвардеры, экскаваторы, фронтальный погрузчик переданы арендодателем арендатору.

По договору аренды от 08.02.2023 № 01/02/2023 ответчик передал обществу за плату в аренду с экипажем движимое имущество, указанное в спецификации к договору, согласно которой в аренду передавался автокран мицубиси Като NK 2005 20 т., сроком с 08.02.2023 по 31.12.2023. Ежедневный размер арендной платы определен в размере 500 000 руб. В силу пункту 3.2 договора арендные платежи вносятся арендатором ежемесячно единовременным авансовым платежом не позднее пятого числа отчетного месяца. Согласно акту приемки-передачи от 08.02.2023 кран передан арендодателем арендатору.

Во исполнение условий указанных договоров обществом в период с 2022 года по 2023 год вносились арендные платежи за пользование спецтехникой по выставленным ИП ФИО9 счетам.

Полагая заключенные договоры сделками с заинтересованностью, нарушающими права и законные интересы общества и его участников, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

При рассмотрении спора суд первой инстанции учел положения статей Гражданского кодекса РФ о порядке приобретения юридическим лицом прав и гражданских обязанностей через свои органы, раскрыл основания и последствия недействительности сделок в соответствии с нормами статей 166-168 ГК РФ, с учетом действия статьи 65.2 ГК РФ о правах участников корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) пришел к обоснованному выводу, что ФИО1 как  участник ООО «Урал» вправе оспаривать приведенные сделки от имени общества.

Судом первой инстанции учтены положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее закон об ООО) о правовом регулировании определения, порядка заключения и оспаривания сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 закона).

При этом судом первой инстанции сделан верный вывод, что поскольку  ФИО2 является директором общества «Урал» и одновременно контрагентом общества по спорным договорам аренды (принцип «подписания договоров одной рукой»), заключенные им договоры отвечают признакам сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

В силу пункта 4 статьи 45 закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Дополнительно судом первой инстанции учтены разъяснения пункта 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ВС РФ»,  в силу которых пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

Анализ позиций сторон, представленных материалов дела в сочетании с отмеченными судом первой инстанции презумпциями доказывания, в том числе определенными в абзаце пятом пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее постановление Пленума № 27), привел суд первой инстанции к выводу об отсутствии признаков, свидетельствующих о заключении спорных договоров в целях, не связанных с осуществлением уставной деятельности общества (лесозаготовка, распиловка древесины и производство древесных стройматериалов), а также признаков убыточности данных сделок для последнего.

В обстоятельствах отсутствия у общества собственной спецтехники для осуществления отмеченных видов деятельности, получение таковой являлось необходимым, при этом достаточных оснований для безвозмездного предоставления таковой (статья 689 ГК РФ) со стороны ответчика обществу судом первой инстанции не установлено.

Судом первой инстанции отмечено, что в силу пункта 7 статьи 45 закона об ООО, предшествующие положения данной статьи не применяются, в том числе к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности».

В свою очередь, пунктом 8 статьи 46 закона об ООО закреплено что под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

На основании приведенных норм, судом первой инстанции приняты во внимание разъяснения абзаца 5 пункта 9 постановления Пленума №27, по которому любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Учитывая указанные нормы и разъяснения, признание объективной необходимости заключения договоров аренды спецтехники для осуществления уставной деятельности, судом первой инстанции сделан вывод что оспариваемые сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, непривлечение спецтехники могло повлечь полную остановку деятельности общества.

Исполнение договоров аренды признано судом первой инстанции подтвержденным представленными доказательствами в деле, с учетом действия принципа свободы договора, критериев злоупотребления признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок и оснований для применения в этой связи положений статьи 10 ГК РФ судом первой инстанции не выявлено.

Также судом первой инстанции отмечено отсутствие приведения истцом доказательств наличия иного арендатора, с которым общество имело возможность заключить договоры аренды спецтехники на более выгодных условиях, учитывая специфику лесозаготовительной деятельности и местоположение предоставленных в пользование общества лесных участков.

Оценив представленные сторонами материалы в обоснование доводов и возражений о соответствии (несоответствии) арендных ставок в спорных договорах рыночным ставкам соответствующего периода, суд первой инстанции привел критические замечания относительно представленных истцом справок по расчету рыночной стоимости арендной платы за пользование спецтехникой в г. Петропавловске-Камчатском, в то время как фактически спецтехника использовалась обществом в Мильковском районе на территории лесничеств (более чем в 300 км от г. Петропавловск-Камчатского).

Также судом приняты во внимание пояснения третьего лица, по которым приобретение техники в пользование необходимо на длительный срок, поскольку, перебазировав технику к месту заготовки посредством автозимника, общество не имеет возможности возвратить ее арендодателю в случае неиспользования в отдельные периоды.

Указав на недоказанность обратного со стороны истца, судом первой инстанции критически оценена позиция последнего о необходимости учета сокращенного периода возможной оплаты пользования техникой.

С учетом приведенного, судом первой инстанции не установлено оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 45 закона об ООО, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать сделки экономически неоправданными, совершенными во вред обществу и его участникам, что послужило основанием для отказа в удовлетворении иска.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Оценивая значение категории «обычная хозяйственная деятельность» для целей установления характера спорных сделок для общества, судом первой инстанции приведена ссылка на разъяснения абзаца 5 пункта 9 постановления Пленума №27, по которому любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Вместе с тем, отмеченные разъяснения абзаца 5 пункта 9 указанного постановления Пленума структурно приведены в разделе «Крупные сделки» данного постановления Пленума, и раскрывают значение категории «обычная хозяйственная деятельность» в соотнесении признаками, одновременное наличие которых у сделки на момент ее совершения необходимо для квалификации сделки как крупной, и перспективного оспаривания ее в качестве таковой.

Вместе с тем, со стороны истца спорные сделки по критериям крупности не оспариваются, в силу чего приведенный подход суда первой инстанции не имеет определяющего значения для целей возможного отказа в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия отмечает прямое закрепление значения категории «обычной хозяйственной деятельности» именно в рамках оспаривания сделок с заинтересованностью, в абзаце 2 пункта 7 статьи  45 закона об ООО.

Указанной нормой установлено, что положения данной статьи не применяются, в том числе к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности».

Таким образом, факт наличия неоднократно заключаемых в течение длительного периода времени на схожих условиях аналогичных сделок (применительно к рассматриваемому спору - по критериям предмета, срока, цены аренды), в совершении которых не имеется заинтересованности участвующих в них субъектов – контрагентов общества, прямо исключило бы обоснованность заявленных требований по признанию недействительными спорных сделок как сделок с заинтересованностью.

При этом, доказывание отмеченного факта возлагается бременем именно на ответчика.

Однако, приведение указанной нормы пункта 7 статьи  45 закона об ООО судом первой инстанции на страницах 11, 12 решения, тем не менее не повлекло за собой оценки судом доказанности либо недоказанности существования соответствующих аналогичных сделок.

Так, ответчик в доводах отзыва на иск, жалобу приводил ссылки на наличие соответствующих аналогичных сделок в ходе обычной хозяйственной деятельности, относя к ним в частности договор с ИП ФИО10 на предоставление спецтехники.

Вместе с тем, представленный в материалы дела в электроном  виде 10.09.2024 (лист 87 приложения 12) в обоснование указанного довода договор на оказание транспортных услуг от 09.03.2023 между ООО «Урал» и ИП ФИО10, направлен на оказание именно транспортных услуг (без раскрытия вида применяемой спецтехники для сравнения с предметом спорных договоров), при закреплении единицы измерения и стоимости оказываемой услуги – рейс по маршрутам  с делян до п. Атласово, П. Ключи, С. Мильково, г. Петропавловск-Камчатский, что также не соответствует условиям спорных договоров. Дата заключения указанного договора с ИП ФИО10 - 09.03.2023 – свидетельствует о заключении такового после спорных сделок, что также не отвечает критериям аналогичных сделок, которые совершаются неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях.

Аналогичным образом (несоответствие предметного, срочного, ценового критерия) судебной коллегией оцениваются ссылки ответчика на договоры ООО «Урал» в лице директора ФИО2 с ИП ФИО11, включая договоры на оказание услуг по погрузке разгрузке от 13.05.2022, 01.03.2023, грузоперевозке от 04.05.2022, 06.05.2022, 20.05.2022, 16.05.2022, и прочим. Помимо указанного, в отношении приведенных договоров усматривается достаточные основания для вывода о соответствии данных сделок критериям сделок с заинтересованностью, учитывая фамилии лиц, участвующих в подписании договоров, а также системное отражение в договорах идентичного адреса ИП ФИО11 и ООО «Урал»                     (с. Мильково, л. Кооперативная 11а, кв.1).

Также по указанному основанию наличия признаков соответствия  критериям сделок с заинтересованностью (фамилии лиц, участвующих в подписании договоров, а также отражение в договорах идентичного адреса ИП ФИО11 и ООО «Урал» (с. Мильково, л. Кооперативная 11а, кв.1), судебная коллегия критически оценивает представленный договор аренды от 01.04.2021 №__/2021 между ООО «Урал» в лице директора ФИО2 и ИП ФИО11 Дополнительно коллегией отмечается невозможность бесспорного вывода о согласованной цене аренды в отношении харвестера/форварда, поименованного в спецификации и акте приема передачи по указанному договору, с учетом структуры представленного договора  и содержания его пункта 3.1.

Кроме того, умозрительное допущение принятия указанного договора от 01.04.2021 №__/2021 ООО «Урал» с ИП ФИО9 в качестве соответствующего критериям абзаца 2 пункта 7 статьи  45 закона об ООО в части отсутствия заинтересованности (объективно не обоснованной со стороны ответчика), само по себе не влечет за собой признания факта совершения аналогичных сделок на схожих условиях в течение длительного периода времени, в силу единичности указанного договора, при параллельном существовании со спорным договором между обществом и ответчиком от 01.01.2024.

Ссылки в качестве аналогичных сделок на договор оказания услуг по лесозаготовке от 30.11.2021 между ООО «Урал» (заказчик) в лице директора ФИО2 и ИП ФИО12 (исполнитель) об оказании услуг по заготовке древесины на лесных участках, при определении стоимости услуги  1000 рублей за 1 куб.м. заготовленной древесины, также не могут быть приняты в силу несоответствия предметного критерия (услуга заготовки древесины и аренда транспортных средств), вне раскрытия срока действия и периода исполнения договора (так, при указании даты договора 30.11.2021 подписанный акт о приеме выполненных работ даты своего составления не содержит), а также характера деятельности, в том числе использования либо не использования того или иного вида техники, сравнимой с арендованной по спорным сделкам.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о неприменимости в рассматриваемом споре положений пункта 7 статьи  45 закона об ООО для целей отказа в применении положений указанной статьи, в силу недоказанности ответчиком факта наличия неоднократно заключаемых в течение длительного периода времени на схожих условиях аналогичных сделок (по критериям предмета, срока, цены аренды), в совершении которых не имеется заинтересованности участвующих в них субъектов – контрагентов общества.

Оценивая действие в рамках рассматриваемого спора тех или иных законодательных презумпций, оказывающих влияние на общее правило о распределении бремени доказывания в соответствии со статьей 65 АПК РФ, судебная коллегия отмечает следующее.

В соответствии с абзацами 4-6 статьи 45 закона об ООО, ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Отмеченный абзац первый  пункта 6 статьи 45 закона об ООО закрепляет, что в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, участник, обладающий не менее чем одним процентом общего числа голосов участников, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

В свою очередь, отсутствие согласия на совершение, а равно последующего одобрение спорных сделок прямо следует из материалов дела, соблюдение сроков предоставления полноты информации ФИО1 по требованию о таком предоставлении в отношении оспариваемых сделок в соответствии с абзацем первым пункта 6 статьи 45 закона об ООО материалами дела не подтверждено, что также следует из совокупности находящихся в открытом доступе в сети Интернет материалов рассмотрения дела А24-6391/2023.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для распространения на рассматриваемый спор закрепленной законом презумпции ущерба интересам общества в результате совершения спорных сделок, поскольку имеющийся при ее совершении конфликт интересов не был раскрыт по правилам корпоративного законодательства.

Данный подход соответствует правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ, раскрытой в определении от 05.11.2024 N 307-ЭС24-11887.

В приведенной ситуации причинение ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки предполагается в силу положений абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, при этом есть бремя опровержения наличия ущерба (наличия разумных экономических оснований для заключения оспариваемой сделки, ее соответствие текущим рыночным ставкам) возлагается на ответчика.

Также, в соответствии с правовой  позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, раскрытой в определении от 06.09.2024 N 307-ЭС24-5194, если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче согласия на совершение сделки, то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, также не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком.

Возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, с применением отмеченной презумпции, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица.

При этом, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума N 27 и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ.

Судебная коллегия отмечает, что с учетом обстоятельства подписания спорных сделок от имени как арендатора, так и арендодателя одним лицом – ФИО2, обстоятельство осведомленности указанного лица о соответствии сделок критериям сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, является очевидным, что влечет за собой применение отмеченной в содержании абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, презумпции ущерба от совершения таких сделок, не исключающую возможность опровержения таковой со стороны ответчика.

В рамках раскрытия своей позиции об отсутствии ущерба для общества в связи с заключаемыми сделками (фактического опровержения) ответчиком представлено  заключение оценщика ФИО13 от 27.09.2024 №595/3А-2024 (далее заключение от 27.09.2024).

В рамках представленного заключения оценщиком изучены коммерческие предложения  на рынке специальной техники, аналогичной арендуемой, включая размещенные на Интернет-порталах, а также представленные оценщику заказчиком (ответчиком), с представлением указанных источников в качестве приложений к заключению.

Оценщиком осуществлено определение диапазона рыночных ставок на поименованные единице техники на текущую дату, полученные диапазоны ставок аренды пересчитаны с учетом суточного коэффициента  использования, почасового коэффициента  использования, корректировки на среднюю заработную плату операторов техники со ссылкой на источники показателей корректировок. Приведенные действия привели оценщика к выводу о соответствии арендных ставок ИП ФИО9 по спорным договорам сложившимся рыночным ставкам на даты исследования (стр. 4-7 заключения).

Судебной  коллегией отмечается следующее.

Так, при заключении спорных договоров в экономических реалиях соответствующих годов – 2021-2023, оценщиком по существу исследовались ставки аренды «на текущую дату», каковой оценщик прямо отмечает август 2024 года (стр. 4, 5, 6 заключения). Представленные в качестве приложений скриншоты рекламных объявлений сети интернет датированы периодом 22-25.08.2024, с указанием на актуальность объявлений.

При этом, обоснования подходов признания соответствия указанных арендных ставок периода второй половины 2024 года ценам  2021-2023 годов с учетом очевидного изменения экономических реалий (изменение цен приобретения техники, стоимость запасных частей и ГСМ) во времени, заключение не содержит.

Оценка содержания представленных спорных договоров аренды в совокупности с актами передачи, документацией в части подтверждения работы техники, приводит судебную коллегию к выводу о фактическом заключении и исполнении обществом и ответчиком договоров аренды транспортных средств без экипажа, в рамках которых на общество как арендатора возлагаются обязанности поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта, расходы на его эксплуатацию, как коммерческую, так и техническую (статьи 644, 645 ГК РФ), что также следует из распределения обязанностей сторон по представленным договорам.

Таким образом, помимо закрепленного спорными договорами ежемесячного размера арендной платы за пользование арендованной техникой на арендатора по существу возлагалось финансовое бремя обеспечения техники горюче-смазочными материалами, необходимыми в ходе эксплуатации запчастями и расходными материалами, обеспечение ремонта и профилактики, организация и оплата труда привлеченных операторов техники. Приведенное распределение очевидно должно оказывать влияние на арендную ставку, не включаясь в нее.

В свою очередь, представленные информационные материалы, исследованные оценщиком при составлении заключения, в большинстве охватывают примеры коммерческих предложений об услугах техники и ее аренде с услугами оператора (аренда транспортного средства с экипажем), при подходе о предложениях почасовой ставки за оказание услуги в большинстве  случаев от 2 до 8 часов минимальной аренды, при однократном примере аренды экскаватора от 120 часов, бульдозера от 300 часов на территории Приморского края), при этом финансовое бремя обеспечения техники горюче-смазочными материалами, необходимыми в ходе эксплуатации запчастями и расходными материалами, обеспечение ремонта и профилактики, организация и оплата труда привлеченных операторов техники относится на арендодателя, очевидно включаемые в цену аренды.

Кроме того, в ряде объявлений указано на предоставление скидки при значительном объеме работ, простоях, гибкой ценовой политике при определении объемов аренды; ряд объявлений прямо указывает на ограниченные виды работ (расчистка снега), не отвечающие приоритетным задачам общества как арендатора.

В свою очередь, единственное соответствующе спорному периоду 2023 года документальное подтверждение цен представлено коммерческим предложением ИП ФИО14 от 10.01.2023 по форвардеру Джон Дир 1570Д, хорвестеру ФИО15 1470Д (вне раскрытия иных характеристик техники).

Вместе с тем, коллегия отмечает признаваемое оценщиком представление указанного документа со стороны ответчика, вне раскрытия обстоятельств и оснований выдачи такого коммерческого предложения в распоряжение ответчика (не содержит адресата). Приведенные обстоятельства в совокупности с ранее выявленными деловыми контактами ИП ФИО16 и общества (услуги по лесозаготовке от 30.11.2021 между ООО «Урал», без раскрытия срока действия и периода исполнения договора,  характера деятельности, в том числе использования либо не использования того или иного вида техники, сравнимой с арендованной по спорным сделкам), не позволяют коллегии признать безусловную обоснованность представленного заключения оценщика в части, основанной на этом документе.

С учетом совокупности изложенных обстоятельств (различные временные периоды аренды техники) и коммерческих факторов (разнонаправлено влияющих на формирование месячной ставки арендной платы за аренду техники без экипажа на срок более полугода и почасовой платы за услуги и аренду техники с экипажем), судебная коллегия не усматривает оснований для признания  достоверными, обоснованными и не вызывающими сомнений выводов оценщика ФИО13 о соответствии арендных ставок по спорным договорам аренды рыночным ставкам аренды на даты исследования.

Таким образом, приведенная оценка представленного ответчиком заключения оценщика от 27.09.2024 в обоснование позиции об отсутствии ущерба для общества от заключенных спорных договоров аренды техники, приводит судебную коллегию к выводу об отсутствии доказательственного опровержения в рамках настоящего конкретного спора установленной законом в содержании абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ презумпции ущерба от совершения спорных сделок аренды.

С учетом изложенного, признание наличия не опровергнутого ответчиком законодательно презюмируемого ущерба от спорных сделок как сделок с заинтересованностью является достаточным основанием для признанием таких сделок недействительными.

Судебной коллегией учитывается, что единоличное подписание ФИО2 договора аренды техники за обе из его сторон, вне предварительного либо разумного по сроку последующего одобрения либо вынесения на обсуждение с участниками общества, включая истца, при единоличном определении значимых для обоих сторон договора условий цены и срока, не может быть оценено в качестве полностью соответствующего критерию добросовестного поведения.

По существу, ФИО2 при заключении указанных договоров, с учетом их содержания и структуры прав и обязанностей сторон, обеспечил себе как арендодателю договорный  режим наибольшего благоприятствования, сохраняя контроль над работой техники под началом работников общества, в котором выступал директором, и одновременно на весь длительный срок действия договоров аренды закрепив, что платеж вносится арендатором согласно выставленного счета, при этом обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приемки-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества, оформленного соответствующим актом возврата.

Отмеченное положение договора, при отсутствии закрепления связи  установленного договорами значительного размера арендной платы с теми или иными объемами наработки, моточасов, рабочих смен в течение месяца либо иного, свободном усмотрении арендодателя о сроках выставления счетов в сравнении с отработанным месяцем, прямо свидетельствует об искажении баланса имущественных интересов в пользу ответчика при одновременном ущемлении интересов общества.

В силу изложенного, заявленные истцом требования о признании недействительными спорных договоров аренды от 01.04.2021 № 01/04/2021, от 05.10.2022 № 05/10/2022, от 01.01.2022 № 01/01/2022, от 01.01.2022 № 03/01/2022, от 01.01.2022 № 02/01/2022, от 01.01.2022 № 04/01/2022, от 08.02.2023 № 01/02/2023, от 09.01.2023  № 03/01/2023, от 09.01.2023 № 02/01/2023, от 09.01.2023 № 01/01/2023, от 09.01.2023№ 04/01/2023 как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, при наличии специальных оснований, закрепленных корпоративным законодательством, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При рассмотрении спора ответчиком заявлено о применении сроков исковой давности.

Вместе с тем, содержание обжалуемого решения не позволяет судебной коллегии прийти к выводу о подходах суда первой инстанции к разрешению отмеченного заявления. В связи с этим, судебной коллегией самостоятельно оцениваются позиции сторон относительно возможности применения сроков исковой давности к заявленным требованиям.

Так, в соответствии с разъяснениями пункта 2 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

К моменту заключения ответчиком первой из оспариваемых сделок – договора от 01.04.2021, истец являлся участником общества.

Также ФИО17 является производственным директором общества, сведения о нем внесены в ЕГРЮЛ в качестве сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Настоящий иск предъявлен ФИО1 как участником ООО «Урал», выступающим процессуальным представителем общества на основании положений законодательства.

Судебная коллегия на основании материалов дела приходит к выводу об отсутствии оснований для признания, что истец узнал или должен был узнать о совершении спорных сделок с нарушениями требований закона как директор общества ранее, чем как его участник.

При этом, в соответствии с пунктом 3 отмеченного постановления Пленума от 26.06.2018 N 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 указанного постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

- если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Принимая во внимание отмеченные разъяснения, судебная коллегия приходит к выводу, что спорные сделки, совершенные в 2023 году, с учетом даты обращения истца с иском (26.04.2024) во всяком случае не могут быть отнесены к задавненным по срокам исковой давности.

Относительно договора аренды от 01.04.2021 № 01/04/2021, сделок 2022 года судебная коллегия отмечает следующее.

Представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон не позволяют прийти к выводу о наглядности раскрытия для участников общества, включая истца, информации о факте и условиях совершения и исполнения указанных сделок 2021, 2022 годов применительно к раскрываемой информации общих собраний участников общества по итогам соответствующего года (в 2022 и 2023 году соответственно).

Напротив, из материалов дела следует, что первое движение денежных средств по исполнению договора аренды от 01.04.2021 № 01/04/2021 путем оплаты выставленных ответчиком счетов в конце ноября 2022 года, имело место спустя более полутора лет с даты заключения договора от 01.04.2021.

Доказательств факта представления участникам общества, включая истца, в материалах общего собрания по подведению итогов 2021 года либо иным образом сведений о факте заключения и условиях спорного договора аренды от 01.04.2021 № 01/04/2021, судебной коллегией из материалов дела не усматривается.

Равным образом судебной коллегией оценивается наглядность информации о заключении и исполнении спорных договоров аренды 2022 года, счета по которым выставлялись ответчиком преимущественным объемом в феврале, апреле 2023 года, вне подтверждения обстоятельства раскрытия допускающей восприятие и анализ информации о спорных сделках в отчетной документации, раскрываемой перед участниками общества в 2023 году в рамках подведения итогов деятельности общества в 2022 году.

Подтвержденное материалами настоящего дела, а также дела А24-6391/2023 инициативное принятие истцом мер по истребованию информации о деятельности общества, включая спорные сделки, в сентябре 2023 года соответствует критериям разумной осмотрительности участника общества по своевременному получению раскрытой информации о его деятельности, с учетом характера раскрытия информации о деятельности общества по итогам годовых собраний.

Кроме того, указанное поведение исключает применение разъяснений о течении срока исковой давности согласно подпункта 4 пункта 3 постановления Пленума от 26.06.2018 N 27.

Последующее обращение истца с настоящим иском в пределах годичного срока с сентября 2023 года оценивается коллегией как осуществленное в пределах годичного срока давности по оспариванию сделок с момента, когда истец узнал о данных сделках и их содержании, сформировав правовую позиции для их оспаривания, при недоказанности процессуальным оппонентом, что истец достоверно должен был узнать о них раньше.

При этом, судебная коллегия не может принять позицию о наглядном раскрытии информации о спорных сделках в системно направляемых истцу финансовых отчетах по электронной почте.

Так, представленные в частности в рамках отмеченных отчетов в табличной форме  сведения вложений в электронное письмо от 13.01.2023 сведения о расходах в графе с пояснениями «прочие услуги, аренда техники, ремонт», помесячной разбивкой без указания конкретных  получателей денежных средств, оснований получения в виде определенных сделок, не позволяют признать приемлемым уровень раскрытия информации о существовании и исполнении договоров аренды техники общества с ответчиком. Аналогичным образом судебной коллегией оцениваются иные табличные вложения в отчеты содержащие в частности указание на оплаты аренды в адрес агентства, что очевидно отвечает критериям аренды за лесные участки.

При этом апелляционный суд отмечает осуществление обществом активной хозяйственной деятельности, включая приобретение различного рода услуг, включая перевозочные, услуги по погрузке-разгрузке лесоматериалов, ремонтных работ, вне возможности без дополнительных документальных  пояснений разграничить соответствующих контрагентов, договоры с ними, и перечисляемые во их исполнение денежные суммы.

Совокупность приведенных обстоятельств исключает возможность отказа в удовлетворении заявленных исковых требований по основанию истечения срока исковой давности.

Применительно к позиции истца о действии в обществе согласованного порядка подписания хозяйственных сделок двумя директорами (ответчик  и истец) согласно положений устава общества, решения общего собрания участников от 09.03.2021, судебная коллегия отмечает следующее.

В соответствии с положениями Устава общества, действовавшего на дату совершения спорных сделок, руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган, которому предоставлен полномочия действовать от имени общества. Наименование единоличного исполнительного органа – директор. По решению участников общества, принятому единогласно,  полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть предоставлены двум лицам, действующим совместно. В случае если полномочия единоличного исполнительного органа общества предоставляются лицам, действующим совместно, то каждое из этих лиц является директором (пункт 14.25. Устава),

При этом, в силу пункта 14.26, порядок осуществления полномочий единоличного исполнительного органа в случае предоставления полномочий единоличного исполнительного органа двум лицам, действующим совместно, определяется «Положением о порядке и условиях осуществления полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Урал» двумя директорами, действующими совместно», принимаемым общим собранием участников общества единогласно.

Так, в материалы дела представлено решение общего собрания участников ООО «Урал» от 09.03.2021, которым помимо определения порядка принятия решения и состава участников общества, присутствовавших на его принятии (вопрос 1 повестки дня), принято представленное в редакции ФИО2 «Положение о порядке и условиях осуществления полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Урал» двумя директорами, действующими совместно», путем единогласного голосования 100% участников общества при 100% кворуме участников собрания.

Вместе с тем, судебная коллегия отмечает, что представленный истцом в материалы дела 12.08.2024 электронный текст «Положения о порядке и условиях осуществления полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Урал» двумя директорами, действующими совместно», позиционируемого как принятого по итогу общего собрания участников от 09.03.2021, не содержит подписей ни одного  из участников собрания от указанной даты (4 участника), включая истца.

С учетом возражений со стороны ответчика, третьего лица об идентичности текста «Положения…», принятого на указанном общем собрании представленному истцом «Положению…», при одновременном не отнесении вопроса о достоверном содержании указанного принятого «Положения…» к непосредственному предмету настоящего спора, судебная коллегия не имеет оснований для признания бесспорного действия представленного в материалы дела истцом текста «Положения…» для разрешения рассматриваемого настоящего спора по существу, в силу чего не принимает доводы истца, основанные на данном документе, и отклоняет соответствующие аргументы жалобы.

При этом, указанный вывод коллегии в рамках настоящего спора не направлен на установление  вопроса преюдициальности признания наличия либо отсутствия действия того или иного текста «Положения…», включая представленное в деле.

Оценивая подход к применению последствий недействительности спорных сделок, судебная коллегия отмечает следующее.

В силу пункта 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно позиций сторон, вопрос о возврате спорной техники арендодателю по итогу признания сделок недействительными не ставится в силу недоказанности сохранения владения спорной техникой на основании оспариваемых договоров к моменту подачи иска.

По существу, в данном  случае разрешению подлежит вопрос установления размера денежных обязательств сторон в рамках применения последствий недействительности сделок.

В пункте 82 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» даны разъяснения о том, что в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Учитывая установленное судебной коллегией обстоятельство неопровергнутой презумпции причинения обществу спорными сделками ущерба именно в силу недоказанности материалами дела соответствия арендных ставок по указанным договорам рыночным ставкам аренды техники на соответствующие периоды 2021-2023 года, коллегия приходит к выводу о невозможности признания состоявшихся оплат по закрепленным в договорах ставкам надлежащей стоимостью за фактически сложившееся пользование техникой.

Судебной коллегией принимается о внимание правовая позиция, отраженная в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», согласно которой денежные средства, уплаченные за пользование имуществом, предоставленным по недействительному договору, могут считаться неосновательно полученными лишь в части, превышающей размер причитающегося собственнику имущества возмещения. В соответствии со статьей 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке правила о неосновательном обогащении могут применяться, если иное не вытекает из существа соответствующих отношений.

В данном случае характер отношений сторон свидетельствует о получении ответчиком как арендодателем арендных платежей по договорным ставкам, соответствие которых рыночным ставкам аренды соответствующего периода не подтверждено материалами, в силу чего часть указанных платежей не может быть признана полученной по достаточным правовым основаниям, подлежит взысканию с ответчика в пользу общества по правилам пункт 2 статьи 167 ГК РФ при субсидиарном применении положений о неосновательном обогащении.

Оценивая подлежащие применению ставки арендных платежей для спорных правоотношений сторон для целей применения последствий недействительности спорных договоров, судебная коллегия отмечает следующее. В рамках реализации сторонами принципа состязательности процесса и несения бремени доказывания заявленной позиции, апелляционный суд приходит к выводу о необходимости применения данных о ежемесячной стоимости арендной платы за различные виды техники согласно развернутых справок (информационных сообщений) от 07.10.2024, представленных в деле истцом к судебному заседанию 10.10.2024.

В отмеченных справках (информационных сообщениях), подготовленных ООО «Оценка и бизнес-планирование», раскрыта позиция о расчете предварительной рыночной стоимости арендной платы за пользование поименованными единицами техники за 2022-2023 гг. (без экипажа), при местоположении арендодателя: Россия, Камчатский край. При определении рыночной стоимости арендной платы за пользование транспортным средством использовался  доходный подход.

Позиция суда первой инстанции о непринятии указанных справок в качестве надлежащего доказательства основана на выводе о расчете указанной стоимости специалистом ООО «Оценка и бизнес-планирование», оформившим справки, за пользование спецтехникой в г. Петропавловске-Камчатском, в то время как фактически спецтехника используется обществом в Мильковском районе (более чем в 300 км от г. Петропавловск-Камчатского, на территории лесничеств). Рынок подобного рода техники, в отношении которой от собственников получено принципиальное согласие на ее использование для целей лесозаготовки, специалистом не исследовался.

Судебная коллегия отмечает, что в ситуации ранее приведенного обоснования в настоящем споре критической оценки представленного ответчиком заключения оценщика от 27.09.2024 (также не исследовавшего вопросы согласия арендодателей техники на ее использование для целей лесозаготовки), представленные истцом справки о расчете предварительной рыночной стоимости арендной платы за пользование поименованными единицами техники за 2022-2023, подготовленные ООО «Оценка и бизнес-планирование», по существу выступают единственными релевантными доказательствами в рамках рассматриваемого вопроса, с учетом установленного коллегией распределения бремени доказывания в рамках действия законодательно закрепленных презумпций.

Принимая во внимание необоснованность безвозмездного осуществления пользования обществом спорной техникой ответчика, как противоречащего общим принципам договорных взаимоотношений субъектов предпринимательской деятельности, судебная коллегия приходит к выводу о применимости приведенных ставок арендной платы соответствующих единиц техники, приведенных в  справках (информационных сообщениях), подготовленных ООО «Оценка и бизнес-планирование».

Согласно отмеченных справок, ежемесячная рыночная стоимость составила:

1. бульдозер D65Р-12ЕКОМАТSU 1987 г.в. в 2022 г. – 58 000 руб.; в 2023 г. – 73 000 руб.;

2. фронтальный колесный погрузчик XCMG.ZL30FV 2019 г.в. в 2022 г. – 185 000 руб.; в 2023 г. – 215 000 руб.;

3. форвардер PONSSE BUFFALO 8W 2008 г.в. в 2022 г. – 236 000 руб.; в 2023 г. –     290 000 руб.;

4. экскаватор Doosan 2019 г.в. в 2022 г. – 195 000 руб.; в 2023 г. – 241 000 руб.;

5. экскаватора HYNDAI R260LC 2012 г.в. в 2022 г. – 103 000 руб.; в 2023 г. – 126 000 руб.;

6. погрузчик фронтальный SHANDONG LG936L в 2022 г. – 41 000 руб.; в 2023 г. – 51 000 руб.;

7. бульдозер SHANTUI SD 23 в 2022 г. – 96 000 руб.; в 2023 г. – 134 000 руб.;

8. автокран Мицубиси NK 2005 в 2022 г. – 172 000 руб.; 2023 – 203 000 руб.

Оценивая позиции сторон о периодах и объеме использования техники, подлежащих оплате в рамках определения взаимных расчетов при признании спорных договоров аренды недействительными, судебная коллегия отмечает следующее.

Лесозаготовительная деятельность в рамках реализации прав и исполнения совокупности обязанностей арендатора нескольких лесных участков признается коллегией деятельностью сравнительно высокой организационной  сложности, требующей привлечения значительного объема техники как для прогнозируемо-плановых работ, так и текущего ситуационного разрешения ряда незапланированных технических задач, включая различные аспекты осуществления лесозаготовок, обслуживание транспортировки леса, хозяйственных нужд табора заготовителей, сопутствующих вопросов (ведение лесовосстановительных работ, меры по предупреждению лесных пожаров, санитарно оздоровительные мероприятия, расчистка квартальных просек, мероприятия по складированию древесины в соответствии с пунктами 3.4. договоров аренды лесного участка).

Убедительности доводов истца об ограничении объема необходимой техники по видам и ограниченному времени использования исключительно в рамках позиции апеллянта материалы дела не обосновывают.

Коллегией в рамках оценки позиций сторон принимаются во внимание сведения об объемах валки леса в целом за период 2021-2023, требующие ряда действий по организации его обработки и первичной транспортировки, обстоятельство выставления ответчиком счетов в меньшем объеме в сравнении с непосредственным сроком  действия спорных договоров и владения техникой обществом (при формальной возможности выставления таковых за весь соответствующий период), особенности доставки техники до района непосредственной работы с учетом общеизвестности информации о габаритных и весовых показателях таковой, ограниченности работы речной переправы в зимний период для целей исключения необоснованных рисков утраты дорогостоящей техники, позитивные экономические итоги деятельности общества за рассматриваемые периоды, не исключение действия принципа презумпции добросовестности участников обязательственных отношений в ходе исполнения обязательств (пункт 3 статьи 307                ГК РФ).

Позиция апеллянта о возможности совершения перебазировки и не исключаемого фактического совершения такой перебазировки техники с одного лесного участка на другой не принимается коллегией в силу предположительного характера, вне документальной доказанности по правилам статьи 65 АПК РФ.

Ссылки истца не недопустимость передачи ответчиком в аренду техники, собственником которой он не являлся к моменту заключения соответствующего договора, отклоняются коллегией, как основанные на неверном толковании закона в условиях сложившейся правоприменительной практики.

С учетом изложенного, судебной коллегией в целях соблюдения баланса имущественных интересов сторон в рамках определения взаимных расчетов при признании спорных договоров аренды недействительными, принимается за основу представленный истцом в дополнения к апелляционной жалобе  вариант расчетной ситуации наличия потребности у ООО «УРАЛ» во всех единицах спецтехники весь период времени согласно фактически составленным актам оказанных услуг, а именно:

1. Стоимость аренды бульдозера D65Р-12ЕКОМАТSU 1 987 г.в. = 58 000 * 7 + 73 000 *5 = 406 000 + 365 000 = 771 000 руб.;

2. Стоимость аренды фронтального колесного погрузчика XCMG.ZL30FV 2019 г.в. = 185 000 * 3 + 215 000 *3 = 555 000 + 645 000 =  1 200 000 руб.;

3. Стоимость аренды форвардера PONSSE BUFFALO 8W 2008 г.в. (за 2022 год счета не выставлялись) = 290 000 *4 = 1 160 000 руб.;

4. Стоимость аренды экскаватора Doosan 2019 г.в. = 195 000 *10 + 241 000 *3 = 1 950 000 + 723 000 = 2 673 000 руб.;

5. Стоимость аренды экскаватора HYNDAI R260LC 2012 г.в. (за 2022 год счета не выставлялись) = 126 000 *2 = 252 000 руб.;

6. Стоимость аренды погрузчика фронтального SHANDONG LG936L (за 2022 год счета не выставлялись) = 51 041 *3 = 153 123 руб.;

7. Стоимость аренды бульдозера SHANTUI SD 23 (за 2022 год счета не выставлялись) = 134 000 *4 = 536 000 руб.;

8. Стоимость аренды автокрана Мицубиси NK 2005 (за 2022 год счета не выставлялись) = 203 000 *2 = 406 000 руб.

Общая стоимость пользования спорной техникой в рамках отмеченного справочного расчета, принимаемого коллегией, структурно и содержательно не оспоренного ответчиком, составила 7 151 123, 00 руб.

Вместе с тем, судебная коллегия отмечает отсутствие учета истцом в приведенном справочном расчете денежных сумм за пользование техникой по выставленным счетам в рамках договора от 01.04.2021 №01/01/2021, несмотря на то, что соответствующие платежи, осуществленные обществом со ссылкой на указанный договор по выставленным ответчиком счетам включены  общий размер применения последствий недействительности сделок  (37 228 125 руб.), испрашиваемый истцом в рамках уточнения исковый требований от 09.10.2024 (т 3 л.д. 71-73).

К указанным платежам относятся аренда экскаватора Doosan с хорвестерной головой, период пользования апрель 2021 г., май 2021 г., июль 2021 г., август - декабрь 2021 г., выставленные счета на оплату № 48 от 25.11.2022, № 49 от 25.11.2022, № 50 от 25.11.2022, № 51 от 25.11.2022, № 52 от 25.11.2022, №53 от 25.11.2022, №54 от 25.11.2022 (сумма, фактически оплаченная обществом 4 900 000 руб.); бульдозер D65Р12ЕКОМАТSU, период пользования апрель 2021 г., июль 2021 г., август - декабрь 2021 г., выставленные счета на оплату № 27 от 07.10.2022, № 28 от 07.10.2022, № 29 от 07.10.2022, №30 от 07.10.2022, № 31 от 07.10.2022, № 32 от 07.10.2022, № 33 от 07.10.2022 (сумма, фактически оплаченная обществом 3 500 000 руб.).

С учетом отсутствия в материалах дела каких либо доказательств рыночных ставок за пользование отмеченными единицами техники в 2021 году, коллегия приходит к выводу о необходимости применения ставок, зафиксированных в  справках (информационных сообщениях), подготовленных ООО «Оценка и бизнес-планирование» за 2022 год, представленных истцом, в отсутствие обоснования с его стороны иных арендных ставок при возражении относительно условий оспоренного договора.

Следовательно, дополнительному учету в расчетных целях подлежит оплата за фактическое пользование в 2021 году:

- стоимость аренды экскаватора Doosan 2019 г.в. = 195 000 * 8 = 1 560 000 руб.;

- стоимость аренды бульдозера D65Р-12ЕКОМАТSU 1 987 г.в. = 58 000 *7 = 406 000 руб.

Таким образом, принимаемая коллегией в рамках настоящего конкретного спора совокупная стоимость пользования спорной техникой в рамках заявленного истцом периода действия спорных договоров – 2021-2023 год, составила 9 117 123 руб. (7 151 123 +1560 000 + 406 000), при этом с учетом размера общих платежей по указанным договорам в размере                    37 228 125 руб., в порядке применения последствий недействительности сделок с ответчика в пользу общества подлежит взысканию 28 111 002 руб. (37 228 125 - 9 117 123), в остальной части требования о применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.

В свою очередь, оснований для оценки оспариваемых сделок в качестве цепочки взаимосвязанных сделок, как это указывается истцом в заявленных уточненных требованиях, судебная коллегия не усматривает, при подтвержденности достаточности оснований оспаривания таковых в качестве сделок с заинтересованностью.

При этом, категория взаимосвязанности сделок в практике корпоративного оспаривания применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об ООО имеет правовое значение лишь при признании недействительными крупных сделок, критерии взаимосвязанности раскрыты в разъяснениях пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27.

Однако, со стороны истца спорные сделки по критериям крупности не оспариваются, в силу чего исковые требования в испрашиваемой истцом формулировке о «признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок» удовлетворению не подлежат.

Разрешая вопросы распределения судебных расходов в связи с данным обстоятельством, судебная коллегия принимает во внимание дату обращения истца с настоящим иском (до вступления в силу значительных изменений в регулировании вопросов госпошлины по искам в арбитражных судах), и приходит к выводу о применении положений о госпошлины в редакции на момент обращения истца с исковыми требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В силу части 5 статьи 110 АПК РФ по данному правилу распределяются судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы.

По существу истцом заявлено требование о признании недействительными оспоримых сделок в количестве 11 договоров, и применении последствий недействительности таковых. Вместе с тем, при подаче иска истцом оплачена госпошлина в размере 6 000 рублей, что соответствует размеру госпошлины за оспаривание одной сделки.

По итогу рассмотрения апелляционной жалобы исковые требования в части количества признаваемых недействительными сделок удовлетворено в полном объеме.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 36 000 судебных расходов по оплате госпошлины по иску, апелляционной жалобе, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 60 000 рублей государственной пошлины по иску.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Камчатского края от 24.10.2024 по делу № А24-2041/2024  изменить.

Признать недействительными договоры аренды движимого имущества от 01.04.2021 № 01/04/2021, от 05.10.2022 № 05/10/2022, от 01.01.2022 № 01/01/2022, от 01.01.2022 № 02/01/2022, от 01.01.2022 № 03/01/2022, от 01.01.2022 № 04/01/2022, от 08.02.2023 № 01/02/2023, от 09.01.2023 № 01/01/2023, от 09.01.2023 № 02/01/2023, от 09.01.2023 № 03/01/2023, от 09.01.2023 № 04/01/2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Урал»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>).

Применить последствия недействительности сделок, взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Урал» 28 111 002 (двадцать восемь миллионов сто одиннадцать тысяч два) рубля.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу ФИО1 36 000 (тридцать шесть тысяч) судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску, апелляционной жалобе.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в доход федерального бюджета 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Е.А. Грызыхина

Е.Н. Шалаганова