ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-117570/2021

21 ноября 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     14 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 ноября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачевой О.В.

судей  Будылевой М.В., Згурской М.Л.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 15.11.2021

от ответчика (должника): 1) ФИО3 по доверенности от 01.02.2022

2) ФИО3 по доверенности от 10.03.2022

от 3-го лица: Не явились, извещены

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-31284/2022)  ООО "Онтач" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2022 по делу № А56-117570/2021 (судья Шелема З.А.), принятое

 

по иску ООО "Онтач"

к  1) ИП ФИО4; 

2) ООО "Логия"

3-и лица: 1) ИП  ФИО5; 

2) ИП ФИО6; 

3) ИП ФИО7; 

4) ИП ФИО8

о признании недействительными сделок 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Онтач" (адрес: Россия 188300, г. Гатчина, Ленинградская область, Гатчинский район, ул. 7-й Армии, д. 10Вофис. 305-1, ОГРН: 

<

***>, далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ,  к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ответчик №1) и обществу с ограниченной ответственностью "ЛОГИЯ" (далее – ответчик №2) о признании договора транспортной экспедиции №1 от 14.01.2019, заключенный между истцом и ответчиком №1 ничтожным, в силу статьи 170 АПК РФ как притворную сделку, в части исполнения по следующим актам выполненных работ: № 107 от 01.02.2021, №105 от 29.12.2020, №103 от 25.12.2020, № 93 от 14.10.2020, № 62 от 01.09.2020, № 54 от 03.08.2020, № 44 от 01.06.2020, № 39 от 15.05.2020; применении последствий ничтожности сделки транспортной экспедиции в соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ путем односторонней реституции в виде возврата денежных средств в общей сумме 2 355 670 руб., которые были ранее перечислены истцом ответчику платежными поручениями №54 от 01.02.2021, №116 от 18.05.2020, №140 от 01.06.2020, №192 от 03.08.2020, №217 от 02.09.2020, №255 от 15.10.2020, №396 от 25.12.2020, №440 от 29.12.2020; взыскании солидарно с ответчиков денежных средств в сумме 2 355 670 руб. 00 коп. 

Определением от 21.04.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ИП ФИО5, ИП ФИО6, ИП ФИО9, ИП ФИО8. 

Решением суда первой инстанции от 16.08.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции отменить  и удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ответчиков с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в  отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Третьи лица, уведомленные о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела между истцом (Клиент) в лице генерального директора ФИО10 и ответчиком №1 (Экспедитор) 14.01.2019 заключен договор №1 транспортной экспедиции (далее – договор транспортной экспедиции), в соответствии с условиями которого экспедитор обязуется организовать перевозку грузов и выполнение определенных договором услуг, связанных с перевозкой грузов. 

Согласно представленным истцом в материалы дела актам выполненных работ №107 от 01.02.2021, №105 от 29.12.2020, №103 от 25.12.2020, №93 от 14.10.2020, №62 от 01.09.2020, №54 от 03.08.2020, №44 от 01.06.2020, №39 от 15.05.2020 ответчик №1 оказал истцу услуги по договору транспортной экспедиции на общую сумму 2 355 670 рублей.  Акты выполненных работ подписаны  уполномоченными представителями сторон, подписи которых скреплены печатями. 

Платежными поручениями №54 от 01.02.2021, №116 от 18.05.2020, №140 от 01.06.2020, №192 от 03.08.2020, №217 от 02.09.2020, №255 от 15.10.2020, №396 от 25.12.2020, №440 от 29.12.2020 истец произвел оплату ответчику №1 в общей сумме 2 355 670 рублей. В назначении платежа  в платежных поручениях указано «Оплата по счету … за транспортные услуги, без НДС».

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что фактически услуги по договору транспортной экспедиции ответчиком №1 не оказывались, так как во всех актах выполненных работ отсутствуют сведения о времени, месте, количестве, приеме-передаче экспедируемого товара, пункте загрузки и выгрузки и других юридически значимых действий, подтверждающих надлежащее исполнение договора транспортной экспедиции.

14.05.2019 между истцом (Заказчик) и ответчиком №2 (Исполнитель) заключен договор аутсорсинга №АО/01-2019 (далее – договор аутсорсинга). Согласно п.1.2. договора аутсорсинга предметом договора является передача Заказчиком Исполнителю определенных функций, перечень которых указан в Приложении №1 к договору аутсорсинга. Из Приложения №1 к договору аутсорсинга следует, что Заказчик передал Исполнителю в частности такие функции, как: поиск клиентов, проведение переговоров и заключение с ними договоров; оформление документов согласно договоров; подбор поставщиков и товаров, заключение договоров с поставщиками; обеспечение логистики от поставщика до склада и от склада до покупателя, документооборот логистики. 

Кроме того, между истцом (Заказчик) и ответчиком №2 (Исполнитель) 27.12.2019 заключен договор №1-ОБ на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета, в соответствии с п.1.2.5. которого Исполнитель обязан осуществлять контроль проведения всех хозяйственных операций Заказчика. 

Истец в обоснование заявленных требований к ответчику №2, ссылается на то, что осуществляя оказание услуг  по договору аутсорсинга и договору на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета, ответчик №2 намеренно не сообщил истцу о притворном характере сделки – договора транспортной экспедиции, полагая данные действия ответчика №2 обманом. 

Претензией №7 от 15.11.2021 истец потребовал от ответчиков вернуть уплаченные по договору транспортной экспедиции денежные средства в размере 2 355 670 рублей. 

Поскольку претензия истца была оставлена без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявленных истцом требований, придя к выводу о реальности сделок, исполнении условий договоров сторонами и отсутствии обмана в действиях Компании.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для  отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470).

Кроме того, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411 указано, что судам следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В постановлении Президиума ВАС РФ N 11524/12 от 29.01.2013 также указано на объективную невозможность доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, в силу чего предметом доказывания должно являться обстоятельство наличия и реального существования таких правоотношений.

Вопреки доводам истца  в материалы дела представлены доказательства исполнения сделок, заключенных между истцом и ответчиком № 1.

Акты выполненных работ №105 от 29.12.2020, №103 от 25.12.2020, №62 от 01.09.2020, №54 от 03.08.2020, №44 от 01.06.2020, №39 от 15.05.2020 подписаны  уполномоченными  представителями  сторон, их подписи удостоверены печатями. Акты №107 от 01.02.2021 и №93 от 14.10.2020  не подписаны со стороны  истца. Оплата   по всем  актам и счетам произведена по факту   оказания услуг. 

Согласно пункту 1.1. договора транспортной экспедиции экспедитор обязуется за вознаграждение и за счет Клиента организовать перевозку груза и выполнение определенных настоящим договором услуг, связанных с перевозкой груза. 

В соответствии с пунктами 1.2., 1,3 договора транспортной экспедиции помимо обязанности организовать перевозку груза, в обязанности экспедитора включены дополнительные услуги, в том числе погрузо-разгрузочные работы, работы по комплектации и упаковке груза, складирование и хранение груза и пр.

В качестве доказательств реального исполнения  обязательств по  договору транспортной экспедиции ответчиком в материалы  дела представлены:

экспедиторские расписки по доставке  товаров на склад экспедитора по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, пос. Войсковицы, Промзона 2, д. 5, содержащие  наименование товара, вид упаковки; 

складские расписки о принятии товара на хранение на склад по вышеуказанному адресу, отчеты экспедитора  об оказанных услугах (доставка товаров с пункта погрузки:  

<

...>, лит. А1 до склада экспедитора) с указанием   номера транспортного средства;

 Отчеты экспедитора содержат  подпись  уполномоченного лица истца;

Договоры аренды  на  объект, расположенный  по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, пос. Войсковицы, Промзона 2, д. 5.

Материалами дела также подтвержден факт наличия в собственности  экспедитора транспортного средства для оказания услуг.

Из представленных доказательств также следует, что штатная  численность истца в период оказания услуг   составляла 1 человек, что исключало возможность самостоятельно осуществлять  действия, определенные   договором транспортной экспедиции. Истец не имел ни в собственности, ни в аренде складских помещений и транспортных средств. При этом,  истцом заключены и исполнены в 2019 – 2020 годах   договоры поставки  на общую сумму 25 488 292,80 рублей.

Кроме того,  при рассмотрении  дела в суде первой инстанции также установлено, что  истцом  заключены договоры на  перевозку грузов с  ИП ФИО5, ИП ФИО6, ИП ФИО9, ИП ФИО8. В рамках указанных договоров  предприниматели осуществляли доставку грузов по заявкам  истца с места погрузки 

<

...>, лит. А1, пом. 387. Согласно представленных  пояснений  третьих лиц,  сопровождение  грузов  от имени истца осуществлялось  ответчиком № 1. 

Таким образом,  представленными доказательствами подтвержден факт  оказания ответчиком № 1  как услуг по доставке  товаров на  арендуемый склад, их хранение,  доставка  покупателя, а также  сопровождение грузов, отправляемых непосредственно с места нахождения истца  до потребителей при оказании услуг перевозки  третьими лицами. Следует отметить, что  акты оказанных услуг   ИП ФИО5, ИП ФИО6, ИП ФИО9, ИП ФИО8, оформлены аналогичным образом  с актами оказанных услуг  с ответчиком № 1.

Материалами дела  установлено, что после оказанных  ответчиком № 1 услуг  истцом были совершены действия по оплате, которые в силу пункта 2 статьи 183 ГК РФ означают одобрение, что свидетельствует об отсутствии признаков мнимости и правовых оснований для признания спорного договора ничтожной сделкой.

Апелляционный суд так же принимает во внимание тот факт, что исковые требования заявлены  истцом после  смены генерального директора  в мае 2021 года, что свидетельствует о наличии  корпоративного конфликта. При этом, наличие  корпоративного конфликта  при наличии  доказательств реального исполнения слки, не свидетельствует о ее ничтожности и мнимом характере.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены принятого решения.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения. Выражая несогласие с решением суда, истец не представил доказательства, подтверждающие правомерность и обоснованность его исковых требований.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской   области  от 16.08.2022 по делу N А56-117570/2021 оставить без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух   месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Горбачева

Судьи

 

М.В. Будылева

 

 М.Л. Згурская