АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар                                                                                              Дело № А32-25104/2023

Резолютивная часть решения вынесена        27.09.2023

Полный текст судебного акта изготовлен    08.10.2023

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Баганиной С.А., при ведении протокола   судебного заседания помощником судьи Мысак О. В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦЭНЕРГОМОНТАЖ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 350062, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, КРАСНОДАР ГОРОД, УЛИЦА ИМ. КАЛЯЕВА, ДОМ 263, ОФИС 401) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (350020, 

<

...>) к  обществу с ограниченной ответственностью «Наяда Кубань» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, 350001, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, ГОРОД КРАСНОДАР, ИМ. БОЛОТНИКОВА УЛ., Д. 24/2, ОФИС 515)

о взыскании с учетом ходатайства об уточнении  474 076,15рублей неосновательного обогащения,  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СПЕЦЭНЕРГОМОНТАЖ» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Наяда Кубань» о взыскании 4 233 809,19 рублей неосновательного обогащения. В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и в настоящее время просит взыскать  474 076,15 руб неосновательного обогащения.

Ответчик представил ходатайство о  рассмотрении дела в отсутствие представителя, отзыв на иск  и дополнение к нему, в удовлетворении иска просит отказать. Стороны в заседание не явились. Дело рассматривается по правилам ст.156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.09.2022   по делу № А32- 39430/2022-34/5-Б ООО «СпецЭнергоМонтаж»   признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсным управляющим на основании данных бухгалтерской документации ООО «СпецЭнергоМонтаж» в соответствии с положениями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года №127-ФЗ проведена инвентаризация имущества должника, в ходе которой выявлено наличие дебиторской задолженности организаций и индивидуальных предпринимателей, в частности, задолженность ООО «Наяда Кубань» в размере 4 233 809,19 руб. 

18.11.2022 в адрес выявленного дебитора направлена претензия, исх. от 11.11.2022 №261, в которой ООО «СпецЭнергоМонтаж» просит ООО «МПС Инжиниринг» оплатить имеющуюся задолженность, а в случае наличия документов, подтверждающих её отсутствие (полностью или частично), соответствующие доказательства представить в адрес конкурсного управляющего в срок  не превышающий 7 (семи) дней со дня получения. 

В ходе анализа операций по счёту №407028103000002387, открытому на имя ООО «СпецЭнергоМонтаж» в Краснодарском отделении №8619 ПАО Сбербанк, конкурсным управляющим должником   установлен факт совершения в пользу ООО «Наяда Кубань» ряда операций по перечислению денежных средств в размере 4  351 17,19 руб.

Операция по перечислению денежных средств на сумму 117908 руб. на основании платёжного документа №404 от 28.08.2019 с назначением платежа: «Оплата по ДС№2 к договору №МИ 28/19 от 07.05.2019г. за изготовление и монтаж душевых перегородок по счету № 187 от 26.08.2019.

Таким образом, всего перечислено денежных средств в пользу ООО «Наяда Кубань»   4 233 809,19 руб.

18.11.2022 истец  направил ответчику по адресу: Краснодар, ул.Кубанская Набережная, д.64 пом.5, претензию № 261 от 11.11.2022 (РПО 35003887011968) с требованием о возврате денежных средств, которая возвращена отправителю по иным основаниям. Как указано в строке 19 выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Наяда Кубань», 01.02.2023 налоговым органом внесены    сведения о недостоверности сведений о юридическом лице. Согласно информации в строке 21 выписки, информация об изменении адреса внесена ответчиком в ЕГРЮЛ с 28.03.2023.  Уклонение ответчика от исполнения требований изложенных в претензии, послужило основанием для обращения в суд. Исковое заявление направлено ответчику по новому адресу:  Краснодар, им.Болотникова ул., д.24/2  офис 515,  (РПО 800884484656919) 02.05.2023, однако, корреспонденция возвращена почтовым отделением связи из-за истечения срока хранения.

Возражая против удовлетворения требований,  ответчик в отзыве на иск пояснил, что задолженность перед истцом отсутствует по следующим основаниям.

Так, между сторонами заключен договор № МИ 32/19 от 21.05.2019     на изготовление и монтаж дверей Nayada Cristal на строительном объекте, расположенном по адресу 

<

...> на сумму 122 490 рублей.

Ответчик выполнил работы по данному договору в полном объеме, что подтверждается надлежаще оформленными и подписанными сторонами актом о приемке выполненных работ по форме КС-2  и справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3  от 15.07.2019.  

Также между сторонами заключен договор   № МИ 28/19 от 07.05.2019   на изготовление и монтаж дверей Nayada Cristal на строительном объекте, расположенном по адресу 

<

...> на сумму 1          597 120 руб., а также два дополнительных соглашения на выполнение дополнительных работ на сумму 27 647,50 и 2 117 908 руб. Ответчик выполнил работы по данному договору в полном объеме, что подтверждается надлежаще оформленными и подписанными сторонами актами ф.КС-2 и справками ф.КС-3 от 06.08.2019    от 23.08.2019,   от 11.09.2019.

Также между сторонами заключен договор   № МИ 29/19 от 13.05.2019   на изготовление и монтаж дверей и зеркал на строительном объекте, расположенном по адресу 

<

...> на сумму 2 343 919,73 руб, а также дополнительное соглашение к нему на выполнение дополнительных работ на сумму 721 857,80 руб.  Ответчик выполнил работы по данному договору в полном объеме, что подтверждается надлежаще оформленными и подписанными сторонами актами ф. КС-2 и справками ф.КС-3 от 06.08.2019, от 23.08.2019, от 23.08.2019.

Изготовление и монтаж зеркал и душевых перегородок по счету № 103 от 24.05.201. При этом, данный счет выставлен на сумму 122 490 рублей, а не на 132 477,53 рублей за Nayada-Cristal, а не за монтаж зеркал и душевых перегородок.

Изготовление и монтаж откатных дверей, глухие душевые перегородки по счету № 147 от 09.07.2019   данный счет выставлен по договору № МИ 48/19.

Также между сторонами заключен договор   на изготовление и монтаж откатных дверей Nayada на строительном объекте, расположенном по адресу 

<

...> на сумму 221 848,38 рублей, а затем подписали дополнительное соглашение об уменьшении стоимости работ до 208 300,14 рублей. Ответчик выполнил работы по данному договору в полном объеме, что подтверждается надлежаще оформленными и подписанными атом ф. КС-2 и справкой ф.КС-3 от 30.09.2019.

Также между сторонами заключен договор   № 89/17 от 14.11.2017 на изготовление и монтаж ограждений на строительном объекте, расположенном по адресу 

<

...>, корп. 1 на сумму 5 248 000 рублей, а также дополнительное соглашение об уменьшении суммы договора до 4 687 146,18 рублей. Ответчик выполнил работы по данному договору в полном объеме, что подтверждается надлежаще оформленными и подписанными сторонами актами ф. КС-2 и справками ф. КС-3  от 20.08.2018.

Поставка кронштейнов по счету № 175 от 13.08.2019  данный счет выставлен по договору МИ 28/19, работы по которому выполнены в полном объеме.

Изготовление и монтаж душевых перегородок по счетам № 167 от 06.08.2019., №135 от 01.07.2019, данные счета выставлены по Договору МИ 55/19, работы по которому выполнены в полном объеме  и по договору МИ 43/19.

Поставка ручек из нержавеющей стали по счету № 191 от 29.08.2019 данный счет выставлен по договору № МИ 70/19.

Истец и ответчик заключили договор поставки на сумму 238 700 руб. 

Ответчик выполнил работы по данному договору в полном объеме, что подтверждается надлежаще оформленной и подписанной истцом и ответчиком товарной накладной от23.10.2019.

Также между сторонами заключен договор №ДК 71/19 от 29.08.2019 за изготовление дверей   на изготовление и монтаж дверей на строительном объекте, расположенном по адресу 

<

...> на сумму 470 000 руб. Ответчик выполнил работы по данному договору в полном объеме, что подтверждается надлежаще оформленными и подписанными сторонами ф. КС-2 и ф.КС-3  от  17.06.2020.

Также между сторонами заключен договор   №МИ 55/19 от 05.08.2019 на изготовление и монтаж душевых перегородок на строительном объекте, расположенном по адресу 

<

...>, этаж 3 на сумму 134 974,41 руб. Ответчик выполнил работы по данному договору в полном объеме, что подтверждается надлежаще оформленными и подписанными истцом и ответчиком ф.КС-2 и справки ф.КС-3 от 30.09.2019.

Также между сторонами заключен договор  №МИ 43/19 от 01.07.2019 на монтаж дверей истца на строительном объекте, расположенном по адресу 

<

...> на сумму 178 700 рублей, а затем подписали дополнительное соглашение об уменьшении стоимости работ до 136 922 руб. Ответчик выполнил работы по данному договору в полном объеме, что подтверждается надлежаще оформленными и подписанными сторонами актами ф. КС-2 и справками ф.КС-3 от 09.07.2020.

Оплата по счету №243 от 24.10.2019. Стороны не заключали договор в письменной форме по данному счету, но имеется подписанная товарная накладная от 23.01.2020, подтверждающая исполнение обязательств ответчика.

Также между сторонами заключен договор  № МИ 91/19 от 28.10.2019 на поставку товара на сумму 57 700 руб. и дополнительное соглашение к нему на сумму 47 550 рублей. Ответчик исполнил обязательства по данному договору в полном объеме, что подтверждается подписанной товарной накладной от 28.10.2019.

Помимо этого, истец и ответчик подписывали акты сверки взаиморасчетов за 1 квартал 2019 года, за 1 полугодие 2019 года , за 1 квартал 2021 года. На  момент последней сверки взаиморасчетов отсутствовала задолженность ответчика перед истцом, при этом задолженность истца перед ответчиком составляла 817 619,65 рублей. Указанная задолженность впоследствии оплачена истцом, в связи с чем у сторон не осталось неисполненных финансовых обязательств по отношению друг к другу.

Истец специально умалчивает о взаимоотношениях Сторон по договорам подряда, не указанным в Исковом заявлении. 

Если бы Истец не знал о наличии договоров, Истец бы заявил в суд о неосновательном обогащении и по иным договорам подряда, в том числе отмеченным в актах сверки. Однако Истец этого не сделал.

Следовательно, у Истца имеются закрывающие документы по иным договорам подряда между Сторонами, и Истец должен был знать о задолженности перед Ответчиком по Договору № МИ 29/19.

В судебном заседании Истец заявил о переплатах Ответчика по платежным поручениям:

·                    № 108 от 31.05.2019 и № 261 от 22.07.2019 по договору № МИ 32/19 – в размере 107 979,53 руб. Ответчик подтверждает данную переплату.

·                    № 253 от 22.07.2019 по договору № МИ 48/19 – в размере 31 669,76 рублей. Ответчик подтверждает данную переплату.  

·                    № 381 от 23.08.2019, № 517 от 14.10.2019 и № 518 от 14.10.2019 – в размере 286 876,41 рублей. Ответчик не подтверждает данную переплату в связи с тем, что деньги по платежному поручению № 381 от 23.08.2019 на 503 228,00 руб.  с назначением платежа «Предоплата за изготовление и монтаж душевых перегородок по счетам № 167 от 06.08.2019г., №135 от 01.07.2019г. В том числе НДС 20 % - 83871.33 рублей»  .распределялись следующим образом: в договор № МИ 55/19 - 107 980,00 руб, в договор МИ 43/19 ДС 1 - 142 960,00 руб,  в договор МИ 29/19 ДС 2 - 252 288,00 руб. 

·                    № 569 от 30.10.2019 и № 598 от 26.11.2019 – в размере 47 550 рублей. Ответчик не подтверждает данную переплату, так как имеются подписанные Сторонами закрывающие документы.

·                    Ответчик также подтверждает имеющуюся переплату по Договору № 32/19 в размере 107 979,53 рублей.

Исходя из этого, размер переплаты Истца по платежным поручениям составляет 252 288 рублей.

Ответчик также обращает внимание на то, что у Истца существует задолженность перед Ответчиком по Договору № МИ 29/19 в размере 252 288 рублей.

Таким образом, сумма задолженности Истца перед Ответчиком равняется сумме неосновательного обогащения 

В связи с тем, что задолженность Истца перед Ответчиком составляет 252 288 рублей по Договору № МИ 29/19, а у Ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 252 288 рублей по Договорам № МИ 32/19, № МИ 48/19, а также Дополнительному соглашению № 1 к Договору № МИ 43/19 и Дополнительному соглашению № 2 к Договору № МИ 29/19, Ответчик ходатайствует о сальдировании встречных обязательств Сторон.

Сведения о договорах в разрезе «ноябрь 2017 - август 2023»

 

 

 

Номер счет-фактуры

Номер договора

Сумма закрывающих документов

Сумма оплаты по п/п

Сумма переплаты / недоплаты

НК00-000017

ДК-118/16

3 396 884,50

3 396 884,50

0,00

НК00-000018

ТО 121/16

2 355 000,00

2 355 000,00

0,00

НК00-000064

ДК 89/17

4 687 146,18

4 687 146,18

0,00

НК00-000047

МИ 22/19

477 788,00

477 788,00

0,00

НК00-000073

МИ 32/19

122 490,00

230 469,53

-107 979,53

НК00-000093

МИ 28/19

1 252 462,57

1 454 613,09

0,00

НК00-000105

МИ 28/19

178 329,20

НК00-000115

МИ 28/19

23 821,32

НК00-000116

ДС 2 по МИ 28/19

117 908,00

117 908,00

0,00

НК00-000108

ДС 1 по МИ 28/19

27 647,50

27 647,50

0,00

НК00-000106

МИ 29/19

441 407,81

2 020 900,12

252 288

НК00-00092 

МИ 29/19

1 445 548,50

НК00-000114

МИ 29/19

386 231,81

НК00-000003

ДС 2 по МИ 29/19

721 857,80

799 907,65

-78 049,85

НК00-000126

МИ 55/19

134 974,41

134 974,41

0,00

НК00-000127

МИ 48/19

208 300,14

239 969,9

-31 669,76

НК00-000138

МИ 70/19

238 700,00

238 700,00

0,00

НК00-000170

ДС 1 по МИ 91/19

47 550,00

47 550,00

0,00

НК00-000171

МИ 91/19

57 700,00

57 700,00

0,00

НК00-000007

Без договора

15 000,00

15 000,00

0,00

НК00-000004

ДК 71/19

470 000,00

470 000,00

0,00

НК00-000022

ДС 1 по МИ 43/19

136 922,00

171 510,86

-34 588,86

ИТОГО:

16 943 669,74

16 943 669,74

0,00

Исходя из таблицы, общая сумма выполненных работ / поставленных товаров по закрывающим документам составляет 16 943 669,74 рублей. Ответчик   прилагает к настоящему отзыву подписанные сторонами закрывающие документы для подтверждения правильности расчетов,  внутренний реестр банковских документов, подтверждающий все перечисления в рамках взаиморасчетов между сторонами, платежные поручения  и выписки по счету. 

Общая сумма полученных ответчиком от истца средств составляет 16 943 669,74 рублей, что также отмечено в отчете по проводкам ответчика.

Таким образом, общая сумма полученных ответчиком средств равна сумме подписанных сторонами КС-2 и КС-3, в связи с чем ответчик ходатайствует о сальдировании требований между сторонами. У ответчика отсутствует неосновательное обогащение перед истцом.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с положениями статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения. 

В соответствии с положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

По смыслу нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению при доказанности следующих обстоятельств. В результате действий (бездействий) ответчика произошло увеличение стоимости принадлежащего ему имущества, присоединение к нему новых ценностей или сохранение имущества ответчика, которое должно было выйти из состава его имущества в силу законных оснований. Приобретение или сбережение имущества ответчиком было произведено за счет истца, в частности при уменьшении имущества истца в результате выбытия из его состава некоторой части или неполучения истцом доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать (арендная плата). При этом приобретение или сбережение имущества ответчиком за счет истца не основано ни на законе, ни на сделке, т.е. произошло неосновательно. 

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. 

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу. 

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

Как было указано ранее, факт перечисления денежных средств подтвержден представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦЭНЕРГОМОНТАЖ».

При этом ответчик   располагает доказательствами, подтверждающими правомерность получения им спорной суммы, и представил их конкурсному управляющему и суду. Поскольку ответчиком представлены доказательства встречного исполнения   ,   суд   приходит к выводу о том, что спорная сумма не является неосновательным обогащением ответчика. 

По смыслу позиции, выраженной в  определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890 (2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629,  сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение стороной сделки  какого-либо предпочтения – причитающуюся контрагенту итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не сторона по сделке, констатировавшая расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043 (2, 3)). Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора. Единое сальдо из разных договоров подлежит расчету только в том, случае, когда договоры настолько связаны между собой, что требования по одному договору могут удовлетворяться из оплат по другому. Судебной практикой   выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). 

Из позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946 по делу N А46-6454/2015, следует, что вопрос о подведении итогового размера обязательств друг перед другом путем погашения однородной задолженности при сальдировании заявлен только лишь в процедуре конкурсного производства. Закон о банкротстве не содержит положений о возможности сальдирования обязательства кредитора и несостоятельного должника, если требования кредитора включены в реестр требований кредиторов должника. 

Суд  полагает, что имеются основания для проведения сальдирования, в связи с чем в удовлетворении иска надлежит отказать. 

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

От цены иска 474 076,15 руб уплате подлежит 12482 руб госпошлины. Учитывая, что истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с учетом  отказа от исковых требований, государственную пошлину   надлежит взыскать с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦЭНЕРГОМОНТАЖ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 350062, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, КРАСНОДАР ГОРОД, УЛИЦА ИМ. КАЛЯЕВА, ДОМ 263, ОФИС 401)   в доход федерального бюджета 12482  руб. госпошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.

Судья                                                                                                                С.А. Баганина