ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

01.11.2024

Дело № А40-102166/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 01.11.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В.

судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р., 

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2 по дов. от 02.07.2024, ФИО3 по дов. от 06.09.2024,

от ООО "Инструмент Холдинг С": ФИО4, ФИО5 по дов. от 09.10.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 Владимировны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 по делу № А40-102166/2023

по исковому заявлению ФИО1 Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью "Инструмент Холдинг С"

о взыскании 9 480 000 руб., 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ИНСТРУМЕНТ ХОЛДИНГ С" (далее – ответчик, общество) суммы 21 964 023 руб. 28 коп., в том числе, 21 348 000 руб. - действительная стоимость доли вышедшего участника и 616 023 руб. 28 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 15.12.2022 по 28.04.2023, с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "ИНСТРУМЕНТ ХОЛДИНГ С" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2015, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1157746557605.

ФИО1 являлась участником общества и владела долей в размере 30 % уставного капитала общества.

14.12.2022 истцом подано заявление 77 АД 1458104 о выходе из общества, удостоверенное ВрИО нотариуса г. Москвы ФИО7

Истцом произведен расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества на основании размера чистых активов (код строки 3600), отраженных в бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021 год (74 495 000 руб. х 30% = 22 348 000 руб.).

Платежными поручениями от 28.03.2023, от 20.04.2023 общество произвело оплату действительной стоимости доли вышедшего участника в общей сумме 1 000 000 руб.

Невыполнение обществом обязанности по выплате ФИО1 действительной стоимости его доли в уставном капитале в остальной части (22 348 000 руб. - 1 000 000 руб.) послужило основанием для обращения в арбитражный суд за принудительным ее взысканием и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе судебного разбирательства по делу истец уменьшил исковые требования до 9 480 000 руб. с учетом ранее предоставленного ответчиком контррасчета действительной стоимости доли вышедшего участника.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2023 по настоящему делу была назначена судебная экспертиза.

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению, эксперт пришел к выводу о том, что рыночная стоимость 30% доли в уставном капитале ООО "ИНСТРУМЕНТ ХОЛДИНГ С" по состоянию на 31.12.2021 равна 30 руб.

Исходя из заключения эксперта рыночная стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2021 имеет отрицательную величину.

Исследовав экспертное заключение, суд признал его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, содержащим предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, основанным на материалах дела.

Учитывая изложенное, при выходе истца из состава участников ООО "ИНСТРУМЕНТ ХОЛДИНГ С" ему могла быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества только в сумме 30 руб., что с учетом уже произведенного платежа в 1 000 000 руб., суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что права истца нарушены не были, а заявленные исковые требования являются не обоснованными

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание выводы судебной экспертизы в заключении от 09.11.2023, констатировав недоказанность недостоверности бухгалтерской отчетности общества за 2021 год, суд пришел к выводу об отрицательном значении величины чистых активов, в связи с чем, оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 о взыскании действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества у суда не имелось.

Вопреки доводам заявителя, представленное в суд экспертное заключение, признанное судом надлежащим доказательством по делу, содержит выводы по всем изложенным в кассационной жалобе вопросам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. 

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 по делу № А40-102166/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                              С.В. Краснова

 

Судьи:                                                                                                         З.А. Аталикова

 

А.Р. Белова