АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 февраля 2023 года

Дело №

А56-101135/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Малышевой Н.Н., Елагиной О.К., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Техас» ФИО1 (доверенность от 20.06.2022 № 10-22), от общества с ограниченной ответственностью «ТемпТранс» ФИО2 (доверенность от 14.05.2021 № 69),

рассмотрев 15.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техас» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 по делу № А56-101135/2021, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТемпТранс», адрес: 115088, Москва, 2-я ул. Машиностроения, д. 25, стр. 5, эт. 4, пом. I, комн. 25, оф. 25,           ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ТемпТранс»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техас», адрес: 603037, Нижегородская обл., Нижний Новгород, Торфяная ул., д. 34, лит. Б, оф. 6,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Техас»), о взыскании, с учетом окончательного уточнения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –        АПК РФ), 2 387 142,86 руб. задолженности и 1 169 700 руб. неустойки по состоянию на 29.11.2021 с пересчетом неустойки на сумму задолженности за каждый день просрочки до момента фактического исполнения обязательства, а также 5 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» адрес: 190103, Санкт-Петербург,                        10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Балтийский лизинг»), и общество с ограниченной ответственностью «Транспорт Сити», адрес: 191119, Санкт-Петербург, Звенигородская ул., д. 22, лит. А, пом. 29-н, эт. 4, оф. 434, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Транспорт Сити»).

Решением суда от 11.07.2022, оставленным без изменения постановлением суда от 13.10.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО «Техас», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить означенные решение и постановление, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что требование о начислении неустойки удовлетворено судами позже расторжения договора неправомерно, поскольку такое взыскание является злоупотреблением правом. 

В судебном заседании представитель ООО «Техас»  поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «ТемпТранс»),  указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Судами установлено и из материалов дела следует, что 17.07.2020 между ООО «Балтийский лизинг» (лизингодателем) и ООО «Транспорт Сити» (лизингополучателем) был заключен договор лизинга № 88/20-ВНГ (далее – Договор лизинга). Лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество, согласованное в пункте 2.1 Договора лизинга, у определенного лизингополучателем продавца, согласованного в пункте 2.2 Договора лизинга, предоставить лизингополучателю на определенный срок, согласованные в пункте 2.3 Договора лизинга, права временного владения и пользования имуществом. Лизингополучатель обязался принять имущество в качестве объекта финансовой аренды за плату во временное владение и пользование, возместить затраты лизингодателя, связанные как с приобретением имущества и передачей прав владения и пользования им лизингополучателю, так и с оказанием других предусмотренных Договором лизинга услуг, а также выплачивать лизингодателю авансовый и периодические лизинговые платежи в общей сумме, указанной в пункте 2.8 в порядке и сроки, предусмотренные Договором лизинга, в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованным сторонами в приложении № 1 к Договору лизинга.

Сторонами в Договоре лизинга определен предмет (имущество): транспортное средство – полуприцеп-цистерна, модель ППЦ 914921 (L1,5BN), комплектность и технические характеристики которого приведены в спецификации, согласованной сторонами в приложении № 2 к Договору. 

При этом в качестве поставщика имущества лизингополучатель определил ООО «Техас» (пункт 2.2 Договора).

Во исполнение принятых на себя обязательств по Договору лизинга лизингодатель и лизингополучатель заключили с ООО «Техас» (поставщиком) договор поставки от 17.07.2020   № 88/20-ВНГ-К (далее – Договор поставки), по условиям которого последний обязался передать  полуприцеп-цистерну, модель ППЦ 914921 (L1,5BN) 2020 года изготовления, в соответствии со спецификацией (приложение № 2, приложение № 3), в собственность лизингодателя, а лизингодатель обязался уплатить денежную сумму, определенную в пункте 3.1.2 Договора лизинга.

В целях обеспечения исполнения ООО «Техас» обязательств по Договору поставки между ООО «Балтийский лизинг» и ООО «ТемпТранс» был заключен договор поручительства от 17.07.2020 № 88/20-ВНГ-П2 (далее – Договор поручительства), согласно которому ООО «ТемпТранс» приняло на себя обязательство отвечать за исполнение  ООО «Техас» обязательств по Договору поставки (пункты 2, 3 Договора поручительства).

В соответствии с условиями Договора поставки стоимость приобретаемой техники 5 570 000 руб.

Сторонами Договора поставки было установлено, что в течение пяти рабочих дней после письменного уведомления ООО «Балтийский лизинг»  ООО «Техас» о предоставлении финансирующим банком кредита на осуществление данной лизинговой операции и о перечислении ООО «Транспорт Сити» лизингового платежа согласно условиям Договора лизинга, ООО «Балтийский лизинг»  вносит ООО «Техас» частичную предварительную оплату (авансовый платеж) в размере 50% суммы договора поставки, то есть в сумме 2 785 000 руб. в том числе НДС (пункт 5.1 Договора поставки).

Кроме того, в течение пяти рабочих дней после подписания акта осмотра и проверки состояния техники ООО «Балтийский лизинг»  вносит ООО «Техас» окончательную предварительную оплату в размере 50% стоимости фактически поставленной техники, то есть 2 785 000 руб., в том числе НДС (пункт 5.2 Договора поставки).

В дополнительном соглашении от 16.07.2021 № 1 к Договору поставки стороны изменили редакцию пунктов 5.1 и 5.2 данного договора: установили авансовый платеж в размере 2 387 142,86  руб., а сумму окончательного расчета – 3 182 857,14 руб. 

Во исполнение принятых обязательств по Договору поставки ООО «Балтийский лизинг»  платежным поручением от 27.07.2020  № 488625 перечислил ООО «Техас» 2 387 142,86 руб. в виде авансового платежа. 

Согласно пункту 4.1 Договора поставки ООО «Техас» обязано передать технику в течение 89 рабочих дней после внесения лизингодателем суммы авансового платежа, то есть не позднее 30.11.2020.

Однако в указанный срок ООО «Техас» не исполнило обязательство по поставке, просрочка в поставке составила 317 дней.

В связи с неисполнением ООО «Техас» обязательств по Договору поставки, 11.08.2021 ООО «Балтийский лизинг»,  ООО «Транспорт Сити», ООО «Техас» и ООО «ТемпТранс» заключили соглашение от 11.08.2021 о замене стороны в обязательствах по Договору поставки (далее – Соглашение от 11.08.2021), согласно которому ООО «Балтийский лизинг» и  ООО «Транспорт Сити» передали, а ООО «ТемпТранс»  приняло на себя все права (требования) и обязанности вышеуказанных юридических лиц по Договору поставки, в том числе право на расторжение Договора поставки в одностороннем порядке, право требования возврата уплаченной за имущество цены, право требования возврата первого авансового платежа; право требования уплаты процентов и неустойки вследствие неисполнения ответчиком обязательств, возникших на основании Договора поставки. 

За уступаемые по Договору поставки права требования Общество обязалось уплатить лизингодателю в течение 3 дней с момента заключения соглашения    2 387 142 руб. 86 коп. (пункты 13, 14 Соглашения от 11.08.2021).

Поскольку ООО «Техас» не исполнило обязательство по передаче товара в установленный срок, допустив просрочку исполнения условий Договора поставки, ООО «ТемпТранс», обладающее всеми правами покупателя в силу Соглашения от 11.08.2021, в претензии от 07.09.2021 и уведомлении от 14.10.2021 (получено ООО «Техас» 19.10.2021) известило ООО «Техас» о расторжении Договора поставки и потребовало возвратить уплаченную по указанному договору сумму.

Оставление ООО «Техас» уведомления без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «ТемпТранс» в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой удовлетворил исковые требования – взыскал с ООО «Техас» в пользу ООО «ТемпТранс» 2 387 142,86 руб. задолженности и 1 169 700 руб. неустойки по состоянию на 29.11.2021 с пересчетом неустойки, начисленной на сумму задолженности, по состоянию на 31.03.2022 (по состоянию на 31.03.2022 неустойка за период с 28.07.2020 по 31.03.2022 составляет 1 460 931,43 руб.), и с ее последующим начислением после окончания действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, до момента фактического исполнения обязательства по ставке 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Суд апелляционной инстанции с решением суда первой инстанции согласился, оставил его без изменения.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Исходя из содержания пункта 7.2 Договора поставки допускается односторонний отказ покупателя от исполнения договора полностью  в случае просрочки поставки техники более 20 рабочих дней по истечении срока, предусмотренного пунктом 4.1 этого договора (89 рабочих дней, после внесения авансового платежа). 

При этом в случае одностороннего отказа покупателя от исполнения договора полностью, когда такой отказ допускается пунктом 7.2 Договора поставки, договор считается расторгнутым со дня получения продавцом соответствующего уведомления (пункты 7.3, 7.3.1 Договора поставки).

В данном случае факт исполнения ООО «ТемпТранс» обязательств по Договору поставки о перечислении спорных денежных средств в качестве оплаты планируемой поставки товара подтверждается материалами дела.

ООО «Техас» доказательств передачи ООО «ТемпТранс» товара в установленный Договором поставки срок не представило. 

Следовательно, вывод судов первой и апелляционной инстанций о расторжении Договора поставки с 19.10.2021, а именно с момента получения                     ООО «Техас» письменного уведомления ООО «ТемпТранс» о его расторжении, является правомерным, соответствующим его условиям и положениям пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ.

Пунктом 7.3.2 Договора поставки предусмотрены последствия его расторжения, а именно: продавец обязан в течение пяти рабочих дней после получения уведомления о расторжении Договора поставки возвратить покупателю все уплаченные по договору денежные суммы с уплатой процентов в размере 0,1% от перечисленных покупателем денежных сумм за каждый день со дня получения сумм от покупателя до дня возврата ему предварительно уплаченной суммы включительно.

Требование о возврате аванса оставлено ООО «Техас» без удовлетворения, поэтому ООО «ТемпТранс» начислило неустойку, и в связи с ее неуплатой предъявило требование в суд о ее взыскании.

Статьей 1102 ГК РФ предусматривается обязанность лица, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), не только возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), но и уплатить начисленные на сумму неосновательного денежного обогащения проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В пункте 7.3.2 Договора поставки предусмотрены сроки возврата аванса в случае расторжения договора покупателем по вине поставщика и установлены размер и порядок начисления неустойки, так предусмотрено, что наряду  с возвратом продавцом всех уплаченных по договору денежных сумм, продавец уплачивает покупателю проценты в размере 0,1% от перечисленных денежных сумм за каждый день в период: со дня получения сумм от покупателя, до дня возврата предварительно уплаченной суммы включительно.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее – Постановление № 35), последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах». 

Условие пункта 7.3.2 Договора поставки, установленное сторонами своей волей и в своем интересе с учетом принципа свободы договора, положениям статей 1, 421, пункту 4 статьи 453, пункту 4 статьи 487, пунктам 1 и 3 статьи 395  ГК РФ не противоречит.

В пункте 3 Постановления № 35 разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора. 

Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

В рассматриваемом случае предусмотренные пунктом 7.3.2 Договора поставки последствия  его расторжения, включающие в себя уплату поставщиком процентов до дня возврата уплаченной суммы аванса включительно, правомерно применены судами при разрешении данного спора. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, поэтому кассационная инстанция исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Техас».

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 по делу № А56-101135/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техас»   – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

 

ФИО3

 ФИО4