﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-2041/2017

31 июля 2020 года

 

Резолютивная часть объявлена 28.07.2020

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Ногтевой В.А., Чиха А.Н.

 

при участии представителей

от АО «Российский Сельскохозяйственный банк»: Евсюкова А.И. по доверенности от 11.03.2019

от Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области:           Чижикова К.В. по доверенности от 20.02.2020 № 18-25/03333

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» 

 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.10.2019 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 

по делу № А11-2041/2017,

 

по заявлению акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» 

(ИНН: 7725114488, ОГРН: 1027700342890)

о включении в реестр требований кредиторов

открытого акционерного общества «Экопромпарк» 

(ИНН: 3305005070, ОГРН: 1023301952750) 

требования, обеспеченного залогом имущества должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

открытого акционерного общества «Экопромпарк» 

 

и  у с т а н о в и л:

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Экопромпарк» (далее – ОАО «Экопромпарк», должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк», Банк) с заявлением                               о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 92 718 482 рублей 35 копеек, обеспеченного залогом имущества должника.

Суд первой инстанции определением от 10.10.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020, отказал в удовлетворении заявленных требований.

При принятии судебных актов суды исходили из того, что с заявлением о погашении задолженности за счет предмета залога Банк к залогодателю не обращался, а поручительство ОАО «Экопромпарк», основанное на договорах ипотеки от 16.11.2010 № 104101/073-7.2 и от 17.08.2009 № 094101/0035-7.2, прекратилось в связи с ликвидацией должников по основным обязательствам.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, АО «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 10.10.2019 и постановление от 13.02.2019 отменить                                     и удовлетворить заявление.

Заявитель жалобы указывает, что представил доказательства взыскания задолженности с должников по кредитным договорам, в обеспечение обязательств по которым с ОАО «Экопромпарк» заключались договоры ипотеки. При этом ликвидация указанных организаций не лишает Банк права на включение требований в реестр требований залогодателя, поскольку договоры об ипотеке не признаны недействительными, регистрационные записи об ипотеке не погашены. Податель жалобы, ссылаясь на положения пункта 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», полагает, что его требование подлежит включению в реестр требований кредиторов ОАО «Экопромпарк» в качестве требования залогового кредитора.

Заявитель по делу о банкротстве должника, Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области, и конкурсный кредитор Крысанов Максим Игоревич в письменных отзывах на кассационную жалобу возразили относительно приведенных в жалобе доводов и просили оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

В судебном заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Представитель Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 10.10.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу                       № А11-2041/2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, АО «Россельхозбанк» (кредитор) и сельскохозяйственный сбытовой потребительский кооператив «Торговый двор»                     (далее – ССПК «Торговый двор») (заемщик) заключили кредитный договор от 17.08.2009 № 094101/0035, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 30 000 000 рублей под 17 процентов годовых, а заемщик обязался возвратить денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в сроки и порядке, определенные договором (пункты 1.1, 1.2, 1.4 и 1.5 договора).

 В обеспечение исполнения обязательств по договору Банк заключил с                             ОАО «Экопромпарк» (прежнее наименование – ОАО «Экопарк «ГринПИКъ») договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 17.08.2009 № 094101/0035-7.2.

В связи с неисполнением ССПК «Торговый двор» своих обязательств по кредитному договору от 17.08.2009 АО «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском о взыскании 25 380 000 рублей задолженности, а также               11 795 367 рублей 64 копеек процентов за пользование кредитом.

Решением от 01.10.2015 по делу № А11-6905/2015 суд взыскал с ССПК «Торговый двор» в пользу Банка задолженность и проценты в заявленном размере, а также 178 877 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска. 

Обращение взыскания на предмет залога не производилось. 

АО «Россельхозбанк» (кредитор) и сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив «Сельский кредит» (далее – СКПК «Сельский кредит») (заемщик) заключили кредитный договор от 16.11.2010 № 104101/0073, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 35 000 000 рублей под 12 процентов годовых, а заемщик обязался возвратить денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в сроки и порядке, определенные настоящим договором (пункты 1.1, 1.2, 1.4 и 1.5 договора). 

В обеспечение исполнения обязательств по договору Банк заключил с                                    ОАО «Экопромпарк» (прежнее наименование – ОАО «Экопарк «ГринПИКъ») договор               об ипотеке (залоге недвижимости) от 16.11.2010 № 104101/0073-7.2.

В связи с неисполнением СКПК «Сельский кредит» своих обязательств по кредитному договору от 16.11.2010 АО «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском о взыскании 23 400 000 рублей задолженности, 8 897 381 рубля 78 копеек процентов за пользование кредитом, а также 308 338 рублей 83 копеек комиссии.

Решением от 01.10.2015 по делу № А11-6606/2015 суд взыскал с СКПК «Сельский кредит» в пользу Банка задолженность, проценты и комиссию в заявленном размере,                    а также 186 029 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Обращение взыскания на предмет залога не производилось.

Впоследствии Арбитражный суд Владимирской области определением от 20.03.2017 возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Экопромпарк» по заявлению Федеральной налоговой службы; определением от 16.05.2017 признал заявление обоснованным, ввел в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим должника Соснину Светлану Викторовну; решением от 23.05.2019 признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 23.05.2019 суд утвердил Соснину С.В. конкурсным управляющим ОАО «Экопромпарк». 

Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 92 718 482 рубля 35 копеек, возникшего из указанных кредитных договоров и договоров ипотеки, в реестр требований кредиторов должника, как требования, обеспеченного залогом его имущества.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Федерального закона                             от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств, помимо прочего, может обеспечиваться залогом.

Правовое регулирование правоотношений по залогу осуществляется в соответствии с параграфом третьим главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации. Нормы о праве залогодержателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя получить удовлетворение обеспеченного залогом требования содержатся в статье 334 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Залог, являющийся, как и поручительство, одним из способов обеспечения обязательств, отличается от поручительства тем, что в обеспечение обязательств выступает не все имущество, как при поручительстве, а конкретное, являющееся предметом залога. Также залог в отличие от поручительства ограничивает ответственность залогодателя стоимостью заложенного имущества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном данной статьей. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела в качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитным договорам от 17.08.2009 № 094101/0035                            (с ССПК «Торговый двор») и от 16.11.2010 № 104101/0073 (с СКПК «Сельский кредит»), АО «Россельхозбанк» заключило с должником договоры залога недвижимости (ипотеки) от 16.11.2010 № 104101/073-7.2 и от 17.08.2009 № 094101/0035-7.2.

Впоследствии, согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц ССПК «Торговый двор» и СКПК «Сельский кредит» ликвидированы 27.03.2017, как фактически недействующие юридические лица.

Согласно положениям статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В частности, на основании статьи 419 упомянутого Кодекса обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

При этом по смыслу пункта 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращение основного обязательства по общему правилу влечет прекращение обеспечивающего его обязательства. 

Когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила о поручительстве (абзац второй пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование поручителю, не прекращает поручительство (аналогичное по своему содержанию разъяснение содержится  в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством»).

Такие же разъяснения даны и в отношении залога пунктом 21 постановления № 58, согласно которому, если залог предоставлен в обеспечение обязательства не залогодателя, а иного лица (должника по основному обязательству), завершение конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и его исключение из единого государственного реестра юридических лиц не влекут прекращения залога в том случае, когда к этому моменту  предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

Совокупность названных норм и разъяснений указывает на следующее: если кредитор предъявил требование к поручителю или залогодателю – третьему лицу до того, как основной должник ликвидирован, обеспечительное обязательство не прекращается и кредитор вправе реализовать свои права, вытекающие из обеспечения. И напротив, если кредитор не предъявил свои требования до названного момента, поручительство или залог прекращаются в связи с прекращением обеспеченного ими обязательства (подпункт 1 пункта 1 статьи 352, пункт 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации).    

Применительно к настоящему обособленному спору это означает, что с момента ликвидации ССПК «Торговый двор» и СКПК «Сельский кредит» (27.03.2017) прекратились как кредитные обязательства указанных лиц, возникшие из кредитных договоров от 17.08.2009 № 094101/0035 и от 16.11.2010 № 104101/0073, заключенных с заявителем, так и обязательство должника по настоящему делу, вытекающее из договоров залога недвижимости (ипотеки) от 16.11.2010 № 104101/073-7.2 и от 17.08.2009 № 094101/0035-7.2. 

Суды не установили факта передачи залогодержателю предмета залога.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявления АО «Россельхозбанк» отказано верно.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.10.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу № А11-2041/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Ионычева

 

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

А.Н. Чих