г. Владимир                  

«03» марта 2022 года                                                        Дело № А39-2557/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 03.03.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.11.2021 по делу № А39-2557/2021, принятое по иску ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Валдо» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора от 15.04.2020 № ВЛ-20/000050,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем размещения информации на сайте арбитражного суда в сети Интернет,

у с т а н о в и л :

ФИО2 (далее – ФИО2) и общество с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» (далее – ООО «ССЗ «Лисма») обратились в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Валдо» (далее – ООО «Валдо», ответчик) о признании недействительным договора от 15.04.2020 № ВЛ-20/000050.

Исковые требования основаны на статьях 166, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы заключением договора от 15.04.2020 № ВЛ-20/000050 и дополнительного соглашения к нему 15.04.2020 № 1 с нарушением требований закона.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Интерфармгласс-М» (далее –ООО «Интерфармгласс-М»)

Решением от 29.11.2021 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ССЗ «Лисма» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным договор от 15.04.2020             № ВЛ-20/000050, заключенный между ООО «ССЗ «Лисма» и ООО «Валдо».

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что оспариваемый договор не может рассматриваться как совершенный в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку основным видом деятельности согласно Уставу ООО «ССЗ «Лисма» является производство электрических ламп и осветительного оборудования. 

Стороны  участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «ССЗ «Лисма» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.2019; его участником по состоянию на 12.03.2021 являлся ФИО2 с долей в уставном капитале ООО «ССЗ «Лисма» равной 100%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 12.03.2021.

15.04.2020 между ООО «ССЗ «Лисма» (заказчик) и ООО «Валдо» (подрядчик) заключен договор № ВЛ-20/000050, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика работы, наименование, цена и порядок выполнения которых согласован сторонами в приложении, являющемся неотъемлемой частью договора, заказчик обязуется принять результат работ и уплатить обусловленную цену (пункт 1.1 договора).

В соответствии с приложением от 15.04.2020 № 1 к указанному договору подрядчик обязуется изготовить рольганг линии ГВТ - 4, стоимостью 875 437 руб. 40 коп.

23.04.2020 по товарной накладной от 23.04.2020 № УП-49 подрядчик передал, а заказчик принял результат работ - рольганг линии ГВТ - 4 (1 шт.) (т.1 л.д.131), оплатив их по платежным поручениям (т.1 л.д.132-138).

Полагая, что указанный договор является крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость активов ООО «ССЗ «Лисма» на 31.12.2019 составляла 0 руб., договор заключен без одобрения общего собрания участников общества, в связи с чем на основании статьи 173.1 ГК РФ должен быть признан недействительным, ФИО2 обратился с иском в суд.

18.03.2021 ООО «ССЗ «Лисма» обратилось с аналогичным иском к ООО «Валдо» о признании недействительным договора от 15.04.2020 № ВЛ-20/000050 как крупной сделки (дело № А39-2667/2021).

Определением суда от 17.05.2021 дела объединены в одно производство за общим номером № А39-2557/2021.

Суд первой инстанции, придя к выводу о заключении ООО «ССЗ «Лисма»  договора от 15.04.2020 № ВЛ-20/000050 в процессе обычной хозяйственной деятельности, приняв во внимание, что балансовая стоимость активов общества за 2019 год составляла 0 руб., что обусловлено его созданием 25.12.2019 и не может определять крупный характер сделки, в отсутствие доказательств влечения заключением спорного договора прекращения или изменения деятельности общества, отказал в удовлетворении исковых требований, руководствуясь статьями 166, 173.1 ГК РФ, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Общество зарегистрировано 25.12.2019. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом экономической деятельности «ССЗ «Лисма» является производство электрических ламп и осветительного оборудования (код ОКВЭД 27.40). По данным бухгалтерского баланса общества за 2019 год балансовая стоимость его активов составляла 0 руб. Предметом оспариваемой сделки являются работы по изготовлению Рольганг линии ГВТ-4 (1 шт.). 

В соответствии со статьей 168 ГК РФ  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 173.1 ГК РФ сделка,  совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества. 

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 8 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснил, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1)количественного (стоимостного): предметом сделки являетсяимущество, цена которого составляет более 25 процентов балансовойстоимости активов общества;

2)качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственнойдеятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельностиобщества или изменению ее вида либо существенному изменению еемасштабов. Например, к наступлению таких последствий может привестипродажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенноеизменение масштабов деятельности общества, если она влечет для обществасущественное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцам не представлено доказательств совершения спорной сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности общества.

Процесс по производству ламп и осветительного оборудования является технически сложным и многопрофильным. Доказательств отсутствия  наличия рольганг линии, поставка которой была предметом спорного договора, при производстве электрических ламп и осветительного оборудования не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно исходил из заключения сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Поскольку ООО «ССЗ «Лисма»  зарегистрировано 25.12.2019, с чем суд первой инстанции правомерно указал, что балансовая стоимость активов общества за 2019 год 0 руб. обусловлена датой создания и не может определять крупный характер сделки, поскольку любой заключенный в 2020 году договор превысит 25% активов юридического лица.

С учетом изложенного оснований для признания договора от 15.04.2020 № ВЛ-20/000050 недействительной сделкой не имеется.

Более того, согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно (пункт 5 части 166 ГК РФ).

Установленный в указанной правовой норме принцип «эстоппель» (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

ООО «ССЗ «Лисма», ставя под сомнение действительность сделки, тем не менее, совершало действия, из которых следовала его воля сохранить ее, а именно, приняло и оплатило поставленное ответчиком оборудование в согласованной сумме, подтвердив наличие своей задолженности в рамках спорных договорных отношений.

При изложенных обстоятельствах оснований для признания договора от 15.04.2020 № ВЛ-20/000050 недействительным как заключенного с нарушением положений статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ не имеется, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом второй инстанции в полном объеме и отклонены с учетом вышеизложенного.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «ССЗ «Лисма» не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.11.2021 по делу № А39-2557/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Н.А. Назарова

 

Судьи

Л.П. Новикова

 

Т.С. Родина