﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-150974/2018

07 октября 2019 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд             

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

 

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва секретарем Климцовой Н.А. и секретарем Тутаевым В.В.

 

при участии: 

от ООО «Инфинити Свечи»: генеральный директор Ланг Д.В. (протокол № от 23.07.2018) и представитель Долгий А.Н. по доверенности от 09.01.2019;

от ООО «Агроремсервис»: не явился, извещен;

от Терещука Н.Н.: Терещук Н.Н. по паспорту и представитель Долгий А.Н. по доверенности от 26.09.2018;

от ООО «СТК»: представитель Каруна Ю.Ю. по доверенности от 28.01.2019;

от Таланина А.А.: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-20804/2019, 13АП-24087/2019) Таланина А.А. и ООО «СТК» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2019 по делу № А56-150974/2018 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Инфинити Свечи», общества с ограниченной ответственностью «Агроремсервис» и Терещука Николая Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью «СТК» и Таланину Антону Анатольевичу

о признании сделок недействительными, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о взыскании убытков 

 

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Инфинити Свечи» (далее - ООО «Инфинити Свечи») и общества с ограниченной ответственностью «Агроремсервис» (далее - ООО «Агроремсервис») Терещук Николай Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском:

- о признании недействительными договора аренды оборудования от 12.07.2018 № 23-018, заключенного между ООО «Инфинити Свечи» и обществом с ограниченной ответственностью «СТК» (далее - ответчик1, ООО «СТК»), применении последствий недействительности сделки,

- о признании недействительным договора аренды нежилого здания от 11.09.2018, заключенного между ООО «Агроремсервис» и ООО «СТК», применении последствий недействительности сделки;

- о солидарном взыскании с ООО «СТК» и Таланина Антона Анатольевича (далее - ответчик2) 12 258 990 руб. убытков, а также процентов за пользование чужими денежными средствами;

- об истребовании из чужого незаконного владения ООО «СТК» имущества;

- о взыскании с ООО «СТК» 1 797 102 руб. 96 коп. убытков, а также процентов за пользование чужими денежными средствами:

- о присуждении судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта по настоящему делу.

В судебном заседании 02.04.2019 судом принято уточнение исковых требований в части истребования у ООО «СТК» имущества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2016 исковые требования удовлетворены частично:

- Договор аренды оборудования от 12.07.2018 № 23-08, заключенный между ООО «Инфинити Свечи» и ООО «СТК», признан недействительным, применены последствия недействительности в виде возврата ООО «СТК» ООО «Инфинити Свечи» в исправном состоянии следующего имущества:

№

Наименование оборудования

Количество

1

Пресс РКХД-63 и шкаф управления, БП-000027

1

2

Стол подачи, БП-000008

1

3

Транспортер, БП-000017

1

4

Штамп (плиты), БП-000023

1

5

Линия для дозировки парафина, БП-000005 в комплекте

1

6

Конвейер ленточный Л 10000/600, БП-000003

1

7

Плита подштамповая, БП-000009

1

8

Аппликатор этикеток Collamat С2610 RH, БП-000013

1

9

Автопогрузчик Toyota 002-7FD18 (завод.№ а/м (рамы) 7FD18-26024, БП-000004

1

10

Ножницы, БП-000018

1

11

Компрессор винтовой DMD 200CRD 8 бар (сер.№ 129139), БП-000016

1

12

Электропарогенератор Типа ЭЭП-200 (с доп.оборудованием), БП-000024

1

13

Оборудование для производства специальной крышки для банки ф99 и шкаф управления, БП-000006

1

14

Паллетоупаковщик Perfetto 100 (dl .5 m , h2m) FM, БП-000011

1

15

Сверлильный станок, БП-000021

1

16

Свечной станок (автомат, станок пропитки парафином текстильного фитиля для парафин.свечей), БП-000015

1

17

Дозатор однокомпонентного клея (клеедозирующая машина) для свеч.производства, БП-000010

1

18

Шлифовальный станок, БП-000020

1

19

Токарный станок, БП-000019

1

20

Штамп по тех.заданию Заказчика с буферной системой, БП-000007

1

21

Весы аналитические РА64, БП-000025

1

22

УМ-1 Автомат/1, БП-000014

1

23

УМ-1 Автомат, БП-000012

1

24

Гильотина, БП-000022

1

25

Танк контейнер

1

В случае неисполнения вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу с ООО «СТК» в пользу ООО «Инфинити Свечи» взыскана судебная неустойка в размере 20 000 руб. за каждый день просрочки.

- Договор аренды нежилого здания от 11.09.2018, заключенный между ООО «Агроремсервис» и ООО «СТК», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «СТК» ООО «Агроремсервис» здания общей площадью 2247,2 кв. м., с кадастровым номером 47:01:0000000:25437, в течение трех рабочих дней с момента вступления в силу судебного акта по настоящему делу. В случае неисполнения вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу с ООО «СТК» в пользу ООО «Агроремсервис» взыскана судебная неустойка в размере 3000 руб. за каждый день просрочки.

- С Таланина А.А. в пользу ООО «Инфинити Свечи» взыскано 12 258 990 руб. убытков, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга (12 258 990 руб.), исходя из ключевой ставки Банка России, за каждый календарный день просрочки, начисленные с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу до даты фактической исполнения обязательства.

- суд обязал ООО «СТК» передать в исправном состоянии ООО «Инфинити Свечи» следующее имущество:

№.

Наименование

Количество

1

верстак МЕСНАК1С-м20.0126 Э2С

1

2

гильотина сабельного типа типа MG Metalmasters

1

3

Дизельная горелка Riello Gulliver RG2

1

4

кулер AquaWork , КАРБОН, черный, Холодильник на 20л, напольный

1

5

сварочный полуавтомат MIG 180 «сканд»

1

6

Стеллажи MS PRO 2000*1200*600/4

8

7

66 палет банок GLS 153х050 в производственном цехе

43890 штук

8

66 палет банок GLS 145х155 в производственном цехе

17820 штук

9

Жесть белая ГОСТ 13345-85 лак/лак

29 158 листов

10

Мягчитель

14,00 тонн

11

Г/поддон П-35 800*600

490 штук

12

Гибридный клей-герметик Masterfix PU, белый (1 бочка=280кг)

2 бочек

13

Гофрокороб 465*325*200

1 079 штук

14

Искусственный воск (Polycerit Fat)

25 кг

15

Клейкая лента Kroll 48*63

500 рулонов

16

Пленка п/э т/у 40мк 0,290 мм полотно

890 кг

17

Пленка п/э т/у 40мк 0,350 мм полотно

1 168 кг

18

Пленка п/э т/у 40мк 0,42 мм полотно

874 кг

19

Пленка-стретч 17мк*500 мм машинный

399 кг

20

Этикетки для свечей

700 000 штук

21

Готовая продукция свечи уличные 248 палет Евро в производственном цехе

248 паллет

В случае неисполнения вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу с ООО «СТК» в пользу ООО «Инфинити Свечи» взыскана судебная неустойка в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки.

В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Таланин А.А. и ООО «СТК», не согласившись с решением суда, подали апелляционные жалобы, в которых просят решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Таланин А.А. указал, что был надлежащим образом извещен судом только о времени и месте судебного заседании, назначенного на 28.05.2019, в котором он впервые узнал о заявленных исковых требованиях, при том, что копию иска или иных документов Таланин А.А. не получал. В этой связи, податель жалобы полагает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания с целью представления доказательств одобрения оспариваемых сделок. 

ООО «СТК» в своей апелляционной жалобе указало, что оспоренные сделки, являлись экономически обоснованными для истцов, не являются по данным привлеченного оценщика крупными и ответчик проявил должную осмотрительность при их заключении, при этом суд не принял во внимание добросовестное поведение ООО «СТК», лишил ответчика права при помощи экспертизы доказать, что стоимость арендованного оборудования составляет не более 4,1 млн. руб., а также не предоставил Таланину А.А. бывшему генеральному директору ООО «Инфинити Свечи», который был надлежащим образом извещен только о судебном заседании, назначенном на 28.05.2019, представить протоколы собрания участников ООО «Инфинити Свечи», которыми оспариваемые сделки были одобрены.

Также ООО «СТК» полагает, что суд сделал ошибочный вывод о том, что ООО «Инфинити Свечи» владело полностью зданием площадью 2247,2 кв.м. до 25.09.2018 и далее все здание заняло ООО «СТК», поскольку с 01.11.2015 по настоящее время помещением площадью в 1000 кв.м. владеет арендатор ООО «Ловекка». Помимо этого, ООО «СТК» полагает ошибочным вывод о том, что ООО «СТК» имело намерение завладеть имуществом ООО «Инфинити Свечи» и помещением которое арендовало ООО «Инфинити Свечи», поскольку ООО «Инфинити Свечи» арендовало помещение по договору аренды № 4 от 07.04.2018 срок которого истек 09.09.2018, после чего с целью не выезжать из помещения, новый генеральный директор ООО «Инфинити Свечи» Ланг Д. В. ограничил доступ в здание генерального директора ООО «Агроремсервис» Таланина А.А., при том, что ООО «Агроремсервис» является собственником здания, и только 26.09.2018 по заявлению генерального директора ООО «Агроремсервис» Таланину А.А. при помощи сотрудников полиции был предоставлен доступ в помещение.

Кроме того, ООО «СТК» полагает, что в части истребованного судом имущества ООО «СТК» является ненадлежащим ответчиком, поскольку ООО «СТК» было принято только часть помещений здания, принадлежащего ООО «Агроремсервис», что следует из договора аренды № 2 от 11.09.2018, при этом в указанном здании арендуют иные арендаторы. Более того, ООО «Инфинити Свечи» не доказан факт владения и удержания истребуемого имущества ООО «СТК», а представленный ООО «Инфинити Свечи» в материалы дела протокол осмотра КУСП № 18169 от 25.09.2018, по мнению ООО «СТК», не является надлежащим доказательством в силу его относимости, так как осмотр места происшествия производился только в присутствии оперуполномченного Чигвинцева и Ланга Д.В. директора ООО «Инфинити Свечи», представители ООО «СТК» и ООО «Агроремсервис» приглашены не были. 

16.09.2019 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Терещук Н.Н. и ООО «Инфинити Свечи» просят решение оставить без изменения, апелляционные жалобы ответчиков - без удовлетворения.

В судебном заседании от 25.09.2019 представитель ответчика ООО «СТК» доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы Таланина А.А. поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Терещука Н.Н. и ООО «Инфинити Свечи» по доводам апелляционных жалоб возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, в порядке уточнения просительной части отзыва на апелляционную жалобу просил изменить решение суда в части отказа в привлечении ООО «СТК» к солидарной ответственности в части удовлетворенных судом первой инстанции  требований о взыскании  12 258 990 руб. убытков.

На стадии реплик в судебном заседании 25.09.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 11 час. 40 мин. 02.10.2019.

После окончания перерыва судебное разбирательство продолжено в том же составе суда с участием Терещука Н.Н. и представителей ООО «Инфинити Свечи» и ООО «СТК», которые в прениях поддержали свои позиции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебные заседания от 25.09.2019 и от 02.10.2019 не обеспечили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Согласно выпискам из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.11.2018, Терещук Н.Н. является единственным участником ООО «Инфинити Свечи», генеральным директором является Ланг Д.В.

Участниками ООО «Агроремсервис» в равных долях являются общество с ограниченной ответственностью «Выборгский производственник» и Терещук Н.Н., генеральным директором является Таланин А.А.

До 06.08.2018 Таланин А.А. являлся участником ООО «Инфинити Свечи» с долей 40% в уставном капитале, с 07.06.2016 по 23.07.2018 исполнял обязанности генерального директора данного общества.

До 09.09.2018 Таланин А.А. также являлся участником ООО «Агроремсервис» с долей 50% в уставном капитале.

Обществу «Агроремсервис» на праве собственности принадлежит нежилое здание, расположенное по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, Калининский мкр, Хельсинское шоссе, д. 3, лит. А, общей площадью 2249,3 кв.м. с кадастровым номером 47:01:0000000:25437.

Указанное здание с 07.06.2016 до сентября 2018 года использовалось ООО «Инфинити Свечи» (что подтверждается представленными в материалы дела договорами аренды от 07.06.2016, от 07.05.2017, от 07.04.2018) для размещения оборудования и осуществления деятельности по производству свечей и аналогичной продукции.

Последний договор аренды от 07.04.2018 заключен между ООО «Агроремсервис» и ООО «Инфинити Свечи» на срок до 06.03.2019.

25.09.2018 на производство прибыли сотрудники УМВД РФ по Выборгскому району Ленинградской области и в рамках КУСП от 25.09.2018 № 18169 провели осмотр места происшествия, о чем составлен соответствующий протокол от 25.09.2018. С 26.09.2018 вход в помещения стал для ООО «Инфинити Свечи» невозможен, с территории производства были удалены все сотрудники данной организации.

С 27.09.2018 помещениями и имуществом ООО «Инфинити Свечи» пользуется ООО «СТК».

В этой связи ООО «Инфинити Свечи» подало заявление в УМВД РФ по Выборгскому району Ленинградской области, в ходе проверки которого Таланин А.А. представил договор от 11.09.2018 аренды помещений (на семь лет) и договор аренды оборудования от 12.07.2018 (далее - оспариваемые договоры), заключенные с ООО «СТК», которое с 27.09.2018 использует помещения и оборудование в своей хозяйственной деятельности.

Кроме этого, Таланиным А.А. представлен договор аренды от 07.04.2018 № 4, заключенный между ООО «Агроремсервис» и ООО «Инфинити Свечи», со сроком действия до 07.09.2018.

Полагая, что сделка по передаче в аренду оборудования ООО «СТК» является крупной, заключенной с нарушением правил о порядке одобрения крупных сделок, а само заключение оспариваемых договоров сопряжено со злоупотреблением правом, Терещук Н.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности, взыскании с ответчиков солидарно убытков, причиненных совершением данных сделок, истребовании имущества из чужого незаконного владения и присуждения неустойки на случай не исполнения ответчиками решения суда.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых основания для удовлетворения исковых требований в части признания оспариваемых договоров недействительными; применении последствий недействительности договоров в виде возврата вышеуказанного имущества и здания общей площадью 2247,2 кв. м., с кадастровым номером 47:01:0000000:25437; обязания ООО «СТК» передать ООО «Инфинити Свечи» вышеуказанное имущество; начисления судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта; а также взыскания с Таланина А.А. в пользу ООО «Инфинити Свечи» 12 258 990 руб. убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга (12 258 990 руб.), исходя из ключевой ставки Банка России за каждый календарный день просрочки, с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу до даты фактической исполнения обязательства. В удовлетворении остальной части исковых требований суд отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Терещука Н.Н., и ООО «Инфинити Свечи», а также представителя ООО «СТК», проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (часть 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума ВС РФ N 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункта 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как правильно установил суд первой инстанции, последним отчетным периодом, предшествующим дню принятия решения о совершении сделок, для целей соблюдения правил статьи 46 Закона № 14-ФЗ является 2017 год. 

Исходя из представленного истцом в материалы дела бухгалтерского баланса ООО «Инфинити Свечи» по состоянию на 30.06.2018 стоимость отчуждаемого имущества по сделке, которая являлась для ООО «Инфинити Свечи» крупной в 2018 году, составляет: более 10 489 000 руб., при этом балансовая стоимость переданного в аренду оборудования составляет - 19 239 613 руб. 27 коп., что составляет 44,22% от стоимости всех активов ООО «Инфинити Свечи».

В этой связи является правомерным вывод суда о том, что оспариваемый договор аренды оборудования является для ООО «Инфинити Свечи» крупной сделкой.

Ссылка ООО «СТК» на заключение специалиста от 10.06.2018, согласно которому стоимость переданного в аренду оборудования составляет 4 048 527 руб. 40 коп., при этом с января по сентябрь 2017 года убыток ООО «Инфинити Свечи»  составлял 1 900 000 руб., обоснованно не принята во внимание судом первой инстанции, поскольку оценка имущества произведена на иную дату, нежели заключен оспариваемый договор.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). 

Пунктом 8.2.12. уставов ООО «Инфинити Свечи» и ООО «Агроремсервис» к компетенции общего собрания участников Общества отнесено решение вопросов о даче согласия на совершение крупных сделок. В силу пункта 8.11.14 Уставов решение по таким вопросам должно приниматься простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

При рассмотрении дела суде первой инстанции в судебном заседании от 28.05.2019 Таланин А.А. подтвердил, что оспариваемая сделка являлась крупной, заявив о том, что сделка была одобрена общим собранием ООО «Инфинити Свечи». В апелляционной жалобе Таланин А.А. также сослался на одобрение общим собранием ООО «Инфинити Свечи» оспариваемых сделок, в подтверждение чего указал, что к апелляционной жалобе прилагаются протоколы общих собраний.

Однако фактически какие-либо протоколы к апелляционной жалобе приложены не были, что подтверждается актом Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2019 об отсутствии приложений, указанных в пунктах 1-5 апелляционной жалобы. При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции Таланин А.А. в судебные заседания не явился, протоколы, указанные в приложении к апелляционной жалобе, апелляционной коллегии также не представил.

Поскольку доказательств одобрения сделки в установленном законом порядке либо совершения в процессе обычной для ООО «Инфинити Свечи» хозяйственной деятельности в материалах дела не имеется, суд правомерно признал оспариваемый договор аренды оборудования недействительным.

Вопреки доводам ООО «СТК» о добросовестности действий при заключении оспариваемого договора, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 18 Постановления Пленума ВС РФ N 27, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы дела доказательств и учитывая обстоятельства заключения оспариваемых договоров, а также последствия для хозяйственной деятельности ООО «Инфинити Свечи», к которым привело заключение данных договоров, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «СТК» могло и должно было знать о том, что сделка по аренде оборудования является для ООО «Инфинити Свечи» является крупной, а также осознавало, что заключение сделок приведет к существенному изменению масштабов деятельности ООО «Инфинити Свечи», однако ООО «СТК» не проявило должную степень заботливости и осмотрительности при заключении оспариваемого договора аренды оборудования и не заручилось доказательством ее одобрения обоими участниками ООО «Инфинити Свечи».

В свою очередь, оспариваемые сделки по отчуждению оборудования и помещений являются взаимосвязанными применительно к пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, и после передачи ООО «СТК» всего комплекса имущества (арендованного оборудования и помещения, предназначенного для производства свечей) ООО «Инфинити Свечи» полностью утратило возможность осуществления своей хозяйственной деятельности.

Кроме того, учитывая, что договор аренды от 07.04.2018, заключенный между ООО «Агроремсервис» и ООО «Инфинити Свечи» на срок до 06.03.2019, не был расторгнут либо признан недействительным (или оспорен иными способами), а имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Инфинити Свечи», без каких-либо убедительных доводов было передано ООО «СТК» (доказательств обратного не представлено), то в условиях наличия обстоятельств, свидетельствующих о совершении действий, направленных на фактическое лишение ООО «Инфинити Свечи» возможности вести хозяйственную деятельность, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые договоры имеют признаки ничтожных сделок, совершенных со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), единственной целью которых являлось причинение ущерба интересам ООО «Инфинити Свечи».

Поскольку оспариваемые договоры обоснованно признаны недействительными, суд первой инстанции применительно к пункту 2 статьи 167 ГК РФ правомерно указал, что требование участника ООО «Инфинити Свечи» и ООО «Агроремсервис» о применении последствий недействительности сделок также подлежат удовлетворению.

Между тем, при определении последствий недействительности договора аренды № 2 от 11.09.2018, заключенного между ООО «Агроремсервис» и ООО «СТК» (т. 1, л.д. 50), судом первой инстанции не учтено, что по условиям пункта 1.1 указанного договора в аренду были переданы помещения на первом этаже площадью 889 кв.м. и на втором этаже помещения общей площадью 324,3 кв.м. в нежилом здании 2 этажном, расположенном по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, Хельсинское шоссе, д. 3, наименование ремонтная мастерская, лит. А, кадастровый номер 47:01:0000000:25437, условный номер 47-78-15/069/2007-378, инвентарный номер: 4459. Доказательств исполнения сторонами условий договора аренды нежилого здания от 11.09.2018 о том, что с 01.01.2019 арендодатель обязуется заключить договор аренды на оставшуюся часть площадей здания в материалы дела не представлено.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции представители сторон не оспаривали и подтвердили тот факт, что часть помещений в спорном здании находится в аренде у иного юридического лица - ООО «Ловекка», и при применении последствий недействительности договора аренды нежилого здания от 11.09.2018 следует исходить из передачи по данному договору в аренду только части спорного здания, а именно: помещения на первом этаже площадью 889 кв.м. и на втором этаже помещения общей площадью 324,3 кв.м.

Таким образом, надлежащим последствием признания договора аренды нежилого здания от 11.09.2018 недействительным является обязание ООО «СТК» возвратить ООО «Агроремсервис» помещения на первом этаже площадью 889 кв.м. и на втором этаже помещения общей площадью 324,3 кв.м. в нежилом здании 2 этажном, расположенном по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, Хельсинское шоссе, д. 3, наименование ремонтная мастерская, лит. А, кадастровый номер 47:01:0000000:25437, условный номер 47-78-15/069/2007-378, инвентарный номер:4459.

В этой связи решение суда первой инстанции в части указания на площадь и кадастровый номер здания при применении последствий недействительности сделки – договора аренды нежилого здания от 11.09.2018, заключенного между ООО «Инфинити Свечи» и ООО «СТК» подлежит изменению.

В части требований истца о солидарном взыскании с ООО «СТК» и Таланина АА.А. 12 258 990 руб. убытков, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, апелляционный суд отмечает следующее.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Материалами дела подтверждено, что Таланин А.А., действуя недобросовестно и во вред ООО «Инфинити Свечи», фактически переоформил арендуемое ООО «Инфинити Свечи» помещение на ООО «СТК», передал в аренду и все предназначенное для производимого обществом товара оборудование, что в итоге привело к несостоятельности ООО «Инфинити Свечи» и прямым убыткам. 

При этом, в материалы дела не представлено ни одного доказательства и не приведено ни одного довода, обосновывающего необходимость арендных отношений с ООО «СТК», поскольку ООО «Инфинити Свечи» имело устойчивую прибыльность, в том числе и в 2018 году, при этом, доля Таланина А.А. в ООО «Инфинити Свечи» была отчуждена за 15 000 000 руб., что само по себе противоречит доводам об убыточности организации. Кроме того, неликвидное юридическое лицо также не могло являть предметом заинтересованности в нем ООО «СТК», которое, как указал суд первой инстанции, в ходе судебного разбирательства неоднократно заявляло о наличии интереса в данном бизнесе и ведении с Таланиным А.А. в этой связи деловых переговоров. 

Правильно применив разъяснения, данные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление N 62), а также в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в результате указанных незаконных действий Таланина А.А., истцу причинены убытки.

Размер убытков в виде упущенной выгоды определен истцом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018, исходя из размера чистой прибыли, полученной ООО «Инфинити Свечи» за иной аналогичный период, размер которой составил 7 493 859 руб. Более того, материалами дела подтверждено, что неправомерными действиями Таланина А.А. ООО «Инфинити Свечи» причинены убытки в виде выплаты заработной платы работником за период простоя с 27.09.2018 по 30.10.2018, что составило 124 378 руб. 46 коп. и подтверждено приказом, табелями и ведомостями по заработной плате, налоговыми платежами, а также ввиду неисполнения обязательств перед контрагентами обществу «Инфинити Свечи» были выставлены счета на оплату 30 650,40 евро в связи с закупкой более дорогих свечей, что подтверждается счетами № 75 от 17.10.2018 и № 77 от 23.10.2018.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции об обоснованности требований в части взыскания с Таланина А.А. 12 258 990 руб. убытков, поскольку при надлежащем исполнении Таланиным А.А. своих обязанностей чистая прибыль ООО «Инфинити Свечи» за октябрь и ноябрь 2018 года была бы не меньше чистой прибыли за предыдущий период, организация не несла бы расходы по оплате вынужденного простоя и исполнила бы обязательства перед контрагентами.

Кроме того, ввиду отсутствия совокупности условий для возложения на ООО «СТК» гражданско-правовой ответственности в виде возмещения указанных убытков на сумму 12 258 990 руб. и непредставления истцом доказательств, безусловно свидетельствующих о вывозе ООО «СТК» продукции, принадлежащей именно ООО «Инфинити Свечи», у апелляционной коллегии отсутствуют основания не согласится в выводом суда первой инстанции о недоказанности факта причинения убытков в размере 1 797 102 руб. 96 коп., составляющих цену готовой продукции, вывезенной ООО «СТК» 20.10.2018 по таможенной декларации № 10206082/19102018/0005511, а также об отсутствии оснований для привлечения ООО «СТК» к солидарной ответственности.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму убытков в размере 12 258 990 руб., за период со дня вступления решения суда по настоящему делу до фактического исполнения обязательства, применительно к пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановления Пленума ВС РФ № 7).

Судом первой инстанции не учтено, что исходя из разъяснений, изложенных в пункте 57 Постановления Пленума ВС РФ № 7 обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

Поскольку в данном случае законом иного не предусмотрено, право на взыскание процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ и подлежащих начислению на сумму убытков, причиненных ООО «Инфинити Свечи» Таланиным А.А., возникает не ранее вступления в законную силу решения суда об их взыскании. В данный момент такое решение отсутствует, иных оснований для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму убытков не имеется.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований истца о взыскании процентов, начисленных в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму убытков в размере 12 258 990 руб., за период со дня вступления решения суда по настоящему делу до фактического исполнения обязательства, в связи с чем решение суда первой инстанции в данной части подлежит изменению.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Доводы апелляционной жалобы ООО «СТК» о том, что в части истребованного судом имущества ООО «СТК» является ненадлежащим ответчиком, поскольку им была арендована только часть помещений здания, принадлежащего ООО «Агроремсервис», и при наличии в здании иных арендаторов о недоказанности факта владения и удержания истребуемого имущества именно ООО «СТК», исследованы апелляционным судом и признаны противоречащим материалам дела. 

Состав истребованного имущества поименован в протоколе осмотра места происшествия от 25.09.2018, объем данного имущества подтвержден ООО Инфинити Свечи» представленными в материалы дела первичными документами, при этом факт нахождения данного имущества на производстве подтвержден Таланиным А.А. в уведомлении от 22.10.2018 (т. 1, л.д. 138) и Борисовым Г.С. (т. 5 л.д. 46), являющимся генеральным директором ООО «СТК». 

Более того, согласно постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела от 25.10.2018 года (т. 5 л.д. 40-44) с 25.09.2018 имущество, поименованное в протоколе осмотра места происшествия от 25.09.2018, находилось под охраной нанято  ООО «СТК» ЧОП. Доказательств того, что из взятого под охрану нанятым ООО «СТК» ЧОП 26.09.2018 производственного помещения, сотрудниками вынесено (вывезено) какое-либо имущество, находившееся там 25.09.2018, описанное и опечатанное сотрудниками полиции, в материалы дела не представлено.

Таким образом, поскольку ООО «СТК» в нарушение статьи 65 АПК РФ не представило доказательств и аргументированных доводов, свидетельствующих о том, что поименованное истцом в пункте 9 просительной части иска (с учетом уточнений от 13.03.2019) имущество отсутствует или выбыло из владения ООО «СТК», при этом у последнего отсутствуют правовые основания для удержания имущества, принадлежащего ООО Инфинити Свечи», суд первой инстанции правомерно удовлетворил данные требования.

Руководствуясь статьей 308.3 ГК РФ и пунктом 28 Постановления Пленума ВС РФ N 7, суд первой инстанции в целях побуждения ответчиков к своевременному исполнению обязательства в натуре счел правомерным присудить судебную неустойку за каждый день просрочки исполнения судебного акта. Установленный судом размер судебной неустойки соответствует принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. Доказательств, свидетельствующих об обратном, ответчиком не представлено.

Следует отметить, что действующее законодательство предполагает соблюдение должником требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов (статья 16 АПК РФ).

Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения. В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Доказательств каких-либо препятствий для исполнения ответчиком решения суда в требуемый истцом срок не имеется.

Доводы подателей жалоб со ссылкой на неправомерный отказ в удовлетворении ходатайства Таланина А.А. об отложении судебного заседания для представления доказательств одобрения спорных сделок признаны судом апелляционной инстанции необоснованными и подлежащими отклонению.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса. Следовательно, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Верховного Суда Российской Федерации от 06.11.2015 № 305-АД15-10807 по делу № А40-35519/2015, отказ в удовлетворении такого ходатайства не относится к процессуальным нарушениям, влекущим безусловную отмену судебного акта.

Кроме того, как было указано ранее, в апелляционной жалобе Таланин А.А. также сослался на одобрение общим собранием ООО «Инфинити Свечи» оспариваемых сделок, в подтверждение чего указал, что к апелляционной жалобе прилагаются протоколы общих собраний, однако фактически какие-либо протоколы к апелляционной жалобе приложены не были, что подтверждается актом Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2019 об отсутствии приложений, указанных в пунктах 1-5 апелляционной жалобы.

Доводы подателей жалоб о том, что он был надлежащим образом извещен только о судебном заседании, назначенном на 28.05.2019, противоречат материалам дела, согласно которым письмо Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с определением по настоящему делу от 02.04.2019 об отложении судебного заседания на 16.04.2019 получено лично Таланиным А. А. по адресу жительства в городе Озерске (т. 5 л.д. 129). 

Кроме того, отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил АПК РФ о надлежащем извещении (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12).

Более того, копия искового заявления получена Таланиным А.А. в качестве директора ООО «Агроремсервис» 01.12.2018 в г. Выборге (почтовый идентификатор № 18880424334498), при этом апелляционный суд принимает во внимание пояснения, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, согласно которым из апелляционной жалобы Таланина А.А. по делу № А56-159305/2018 (приложение № 7 к отзыву) адрес прописки Таланин А.А. изменил 14.11.2018, однако, из протокола фиксирования информации, составленного нотариусом Озерной А. А. (приложение № 4 к отзыву), уведомления о вручении писем (приложения № 8 и № 12 к отзыву) и письма ООО «Агроремсервис» от 18.04.2019 за подписью Таланина и конверта (приложение № 5 к отзыву), следует, что 21.11.2018, 28.11.2018, 30.11.2018 года и 18.04.2019 Таланин А.А. находился по месту работы и проживания в городе Выборге Ленинградской области. 

При условии добросовестного поведения, Таланин А.А. должен был получать копии определений по делу в качестве директора ООО «Агроремсервис», а также известить суд о смене адреса, при этом в любом случае Таланин А.А., являясь лицом, участвующим в настоящем деле, мог отслеживать информацию о ходе рассмотрения настоящего дела на официальном сайте арбитражного суда и в информационной системе «Картотека арбитражных дел». 

С учетом изложенного, решение от 04.06.2019 подлежит изменению в части указания на площадь и кадастровый номер здания при применении последствий недействительности сделки – договора аренды нежилого здания от 11.09.2018, заключенного между ООО «Инфинити Свечи» и ООО «СТК», и в части удовлетворения исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму убытков в размере 12 258 990 руб.В остальной части оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционным жалобам относятся на их подателей, поскольку фактически судебный акт принят не в их пользу.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2019 по делу № А56-150974/2018 изменить в части указания на площадь и кадастровый номер здания при применении последствий недействительности сделки – договора аренды нежилого здания от 11.09.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Инфинити Свечи» и обществом с ограниченной ответственностью «СТК», и в части удовлетворения исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму убытков в размере 12 258 990 руб.

В указанной части резолютивную часть решения изложить в следующей редакции:

«Применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью «СТК» обществу с ограниченной ответственностью «Агроремсервис» помещения на первом этаже площадью 889 кв.м. и на втором этаже помещения общей площадью 324,3 кв.м. в нежилом здании 2 этажном, расположенном по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, Хельсинское шоссе, д. 3, наименование ремонтная мастерская, лит. А, кадастровый номер 47:01:0000000:25437, условный номер 47-78-15/069/2007-378, инвентарный номер:4459.

Резолютивная часть размещена в системе автоматизации судопроизводства              02 октября 2019 года

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2019 по делу № А56-150974/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы Таланина Антона Анатольевича и ООО «СТК» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Сотов

 В.В. Черемошкина