Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А24-1068/2017

г. Владивосток

28 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 января 2020 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей К.П. Засорина, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2,

апелляционное производство № 05АП-9082/2019

на определение от 22.11.2019 

судьи Э.Ю. Ферофонтовой

по заявлению ФИО3 о замене конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Бостон» на ФИО3 в порядке процессуального правопреемства

по делу № А24-1068/2017 Арбитражного суда Камчатского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бостон»

о признании индивидуального предпринимателя ФИО2 несостоятельным (банкротом),

при участии:

лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 31.05.2017 (дата объявления резолютивной части определения) признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «Бостон» (далее – ООО «Бостон», заявитель по делу, конкурсный кредитор) о признании индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО4, должник) банкротом, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Данным определением в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО «Бостон» в размере 1 773 263 рублей 21 копейки, в том числе: 1 701 677 рублей 96 копеек долга, 71 585 рублей 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО5.

Сведения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.06.2017 № 107.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 31.12.2017 ИП ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден ФИО6. 

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и о введении процедуры реализации имущества опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.01.2018 № 5. 

В рамках дела о банкротстве 04.10.2019 в Арбитражный суд Камчатского края поступило заявление ФИО3 (далее – ФИО3) о замене конкурсного кредитора – ООО «Бостон» на ФИО3 в порядке процессуального правопреемства на основании договора купли-продажи имущества от 18.09.2019.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 22.11.2019 заявление ФИО3 удовлетворено. Судом в порядке процессуального правопреемства произведена замена конкурсного кредитора - ООО «Бостон» по требованиям в размере 1 773 263 рублей 21 копейки, в том числе: 1 701 677 рублей 96 копеек долга, 71 585 рублей 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, включенным в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ИП ФИО4 определением Арбитражного суда Камчатского края от 07.06.2017 по делу № А24-1068/2017, на его правопреемника - ФИО3 Судом дано указание финансовому управляющему внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ИП ФИО4 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО3 В обоснование своей позиции заявитель указал на отсутствие оснований для перехода прав конкурсного кредитора - ООО «Бостон» к ФИО3 Отметил, что ФИО4, как поручителем, обеспечено исполнение договора поставки, заключенного между ООО «Бостон» и ООО «Лидер». Впоследствии между ФИО4 и ООО «Бостон» заключено мировое соглашение от 03.08.2016, утвержденное Петропавловским – Камчатским городским судом, в котором стороны согласовали график платежей суммы задолженности. В то же время, в рамках исполнительного производства взыскивался долг по основному договору с ООО «Лидер» (солидарного ответчика по договору поставки). Однако, в договоре купли-продажи дебиторской задолженности от 18.09.2019 не конкретизирован долг ФИО4 и ООО «Лидер», не представлены бухгалтерские документы, акты сверки взаимных расчетов. Должник о состоявшемся факте уступки требования не был извещен. Наличие изложенных обстоятельств, по мнению апеллянта, делает невозможным замену конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника. 

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не поступил.

Лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует суду в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве (замене) в третьей очереди реестра требований кредиторов должника конкурсного кредитора – ООО «Бостон» на его правопреемника – ФИО3 по требованиям в размере 1 773 263 рублей 21 копейки, в том числе: 1 701 677 рублей 96 копеек долга, 71 585 рублей 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, включенным в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ИП ФИО4 определением Арбитражного суда Камчатского края от 07.06.2017 по делу № А24-1068/2017, обосновано заключением договора купли-продажи имущества от 18.09.2019. 

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В Постановлении от 28.07.2011 № 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору. 

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционным судом установлено, что в рамках дела № А24-1068/2017 о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО4 определением Арбитражного суда Камчатского края от 07.06.2017 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «Бостон» в размере в размере 1 773 263 рублей 21 копейки, в том числе: 1 701 677 рублей 96 копеек долга, 71 585 рублей 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно представленному в обоснование заявленного требования договору купли-продажи имущества от 18.09.2019, заключенному между ООО «Бостон» (продавец) и ФИО3 (покупатель), ФИО3 приобрел у ООО «Бостон» имущество, являющееся предметом (лотом № 1) торгов в форме публичного предложения, а именно: право требования (дебиторской задолженности), принадлежащее ООО «Бостон», как кредитору по неисполненным денежным обязательствам, в размере 18 520 431 рубля 27 копеек (пункт 1.1 договора). 

Цена приобретенного имущества составила 321 300 рублей (пункт 2.1 договора).

В результате продажи права требования продавец полностью выбывает из договорных обязательств, связывающих его и должника, и его место в указанных договорных обязательствах занимает покупатель (пункт 1.4 договора).

В пункте 5.1 договора стороны согласовали, что право собственности на имущество (дебиторскую задолженность) возникает с момента передачи такого имущества.

Проанализировав условия представленного договора купли-продажи имущества от 18.09.2019, апелляционный суд пришел к выводу об определенности сторонами договора предмета соглашения, материалами дела установлено существование уступаемого права, подписание договора уполномоченными лицами, отсутствие в договоре условий о том, что уступка права требования (перемена лица в обязательстве) может быть совершена только с согласия должника, в связи с чем согласился с выводом суда первой инстанции о том, что возникшие между сторонами в рамках указанного договора правоотношения связаны с уступкой права требования, в связи с чем подлежат применению нормы главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве.

В подтверждение состоявшегося факта передачи уступленного по договору купли-продажи имущества от 18.09.2019 требования представлены чек-ордер ПАО «Сбербанк» от 16.09.2019, квитанция к приходному кассовому ордеру от 19.09.2019 № 1, акты приема-передачи от 18.09.2019.

При этом апелляционный суд учел, что законность договора купли-продажи имущества от 18.09.2019 никем не оспаривалась, указанный договор недействительным не признан, его заключение не причинило убытки должнику.

Таким образом, факт перехода к новому кредитору – ФИО3 права требования с ИП ФИО4 задолженности в размере 1 773 263 рублей 21 копейки, в том числе: 1 701 677 рублей 96 копеек долга, 71 585 рублей 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, подтвержден надлежащими доказательствами.

На основании изложенного, заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве (замене) в третьей очереди реестра требований кредиторов должника конкурсного кредитора – ООО «Бостон» на его правопреемника – ФИО3 по требованиям в размере 1 773 263 рублей 21 копейки, в том числе: 1 701 677 рублей 96 копеек долга, 71 585 рублей 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Отклоняя как несостоятельные доводы, изложенные ФИО4 в апелляционной жалобе, коллегия исходит из следующего.

Согласно решению Арбитражного суда Камчатского края от 27.08.2015 по делу № А24-2831/2015, оставленному без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015, с ООО «Лидер» в пользу ООО «Бостон» взыскано 1 936 503 рубля 20 копеек, в том числе: 1 832 675 рублей 35 копеек долга, 71 585 рублей 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 рублей судебных издержек, 32 042 рубля 60 копеек расходов по уплате государственной пошлины. 

При этом должник – ИП ФИО4 на основании договора от 19.06.2014 № 145300/0051 является поручителем ООО «Лидер» по договору об открытии кредитной линии от 19.06.2014 № 145300/0051, заключенному между акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Лидер».

Согласно определению Петропавловского-Камчатского городского суда Камчатского края от 03.08.2016 по делу № 2-4934/2016 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Бостон» и должником, по условиям которого ФИО4 обязуется выплатить в пользу ООО «Бостон» сумму долга, в том числе: судебные издержки, в соответствии с согласованным сторонами графиком. В свою очередь, ООО «Бостон» отказывается от предъявленных к ФИО4 исковых требований в полном объеме. Производство по гражданскому делу по иску ООО «Бостон» к ФИО4 о взыскании денежных средств прекращено.

Неисполнение должником решения Арбитражного суда Камчатского края от 01.09.2015 по делу № А24-2831/2015 и условий мирового соглашения, утвержденного определением Петропавловского-Камчатского городского суда Камчатского края от 03.08.2016 по делу № 2-4934/2016, послужило основанием для обращения ООО «Бостон» в арбитражный суд с заявлением о признании ИП ФИО4 несостоятельным (банкротом). 

По результатам проведенной проверки обоснованности требований ООО «Бостон» определением Арбитражного суда Камчатского края от 07.06.2017 по делу № А24-1068/2017 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «Бостон» в размере в размере 1 773 263 рублей 21 копейки, в том числе: 1 701 677 рублей 96 копеек долга, 71 585 рублей 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Коллегия обращает внимание апеллянта на то обстоятельство, что заключенный ФИО3 с ООО «Бостон» договор купли-продажи имущества от 18.09.2019 включает в себя покупку ФИО3 права требования (дебиторской задолженности), принадлежащего ООО «Бостон», как кредитору по неисполненным денежным обязательствам и иных, помимо ООО «Лидер», контрагентов по сделкам, в общем размере 18 520 431 рубля 27 копеек, согласно акту приема-передачи от 18.09.2019 (приложение № 1 к договору купли-продажи имущества от 18.09.2019). 

Вопреки доводам апелляционной жалобы применительно к рассматриваемым правоотношениям личность кредитора для должника значения не имела, следовательно, для передачи прав по договору купли-продажи имущества от 18.09.2019 кредитору не требовалось согласие должника, что согласуется с разъяснениями, изложенными в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки». 

С учетом специфики дел о банкротстве, банкротства ФИО7, наличием назначенного судом финансового управляющего имуществом должника, извещение самого должника о состоявшемся факте уступки права требования не требовалось.

Апелляционный суд считает необходимым отметить, что в соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. В силу частей 1, 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы ИП ФИО4 проверены и отклонены как необоснованные и не влияющие на правильность принятого судебного акта, поскольку не основаны на законе и направлены на переоценку доказательств, положенных в основу обжалуемого судебного акта.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена, в связи с чем, вопрос об отнесении либо об уплате государственной пошлины не требует разрешения.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Камчатского края от 22.11.2019 по делу № А24-1068/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение одного месяца.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

К.П. Засорин

ФИО8