АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город Саратов

15 октября 2018 года изготовлен полный текст

Дело № А57-7052/2018

Резолютивная часть решения оглашена 10.10.2018г.

                 Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Павловой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению   индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Саратов, ИНН 

<

***>

к Обществу с ограниченной ответственностью «НБ-ЛТД», Саратовская обл., д. Долгий Буерак, ИНН 

<

***>

третьи лица:

ФИО3, г. Саратов,

ФИО4, г. Саратов

Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Саратовской области 

о признании недействительной сделки по  внесению Индивидуальным предпринимателем ФИО2 в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «НБ-ЛТД» следующего имущества:

1)   Хозяйственная постройка, назначение: нежилое здание, площадь 24 кв.м., количество этаже: 1, адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, Саратовский район, СХПК «Аграрник», кад. № 64:32:023316:306.

2)   Хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 122,52 кв.м., инв. № нет, адрес (местоположение) объекта: Саратовская область. Саратовский район, СХПК «Аграрник», кад. № 6464-01/577/2014-258.

3)   Сооружение - ограждение, назначение: сооружение, протяженность 2048 м. инв. № нет. Саратовская область, Саратовский район, СХПК «Аграрник», кад. № 64-64-01/504/2014-393.

4)   Хозяйственная постройка, назначение; нежилое,1- этажный, общая площадь 118,34 кв.м., инв. № нет, адрес (местоположение) объекта: 

<

...>, кад. № 64-64-01/577/2014-260.

5)  Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, площадь 31 209 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Саратовская область, Саратовский район, СХПК «Аграрник», кадастровый номер 64:32:023316:250.

6)   Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: территория отдыха, природные ландшафты, площадь 2 157 кв.м.. адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация. Саратовская область. Саратовский район. Усть-Курдюмское МО. на землях СХПК «Аграрник», кадастровый номер 64:32:023316:359.

7)  Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: существующие и проектируемые магистрали для движения транспорта, площадь 7 762 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Саратовская область, Саратовский район. Усть-Курдюмское МО. на землях СХПК «Аграрник». кадастровый номер 64:32:023316:360.

8)  Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: существующие и проектируемые магистрали для движения транспорта, площадь 3 358 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Саратовская область. Саратовский район, Усть-Курдюмское МО, на землях СХПК «Аграрник», кадастровый номер 64:32:023316:361.

9)     Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: коммунально-складские объекты с санитарно - защитной зоной 50-100 м с широким спектром коммерческих услуг, сопровождающих производственную деятельность, площадь 544 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Саратовская область. Саратовский район, Усть-Курдюмское МО. на землях СХПК «Аграрник». кадастровый номер 64:32:023316:362.

о применении последствий недействительности данной сделки, признав отсутствующим право собственности Общества с ограниченной ответственностью «НБ-ЛТД» на данное имущество, признав право собственности Индивидуального предпринимателя ФИО2 на данное имущество.

При участии в судебном заседании:

От истца: ФИО5, по доверенности 64АА2093427 от 19.04.2017 г., сроком на двадцать пять лет,

От третьих лиц:

ФИО3 -  ФИО6, по доверенности 64АА2421253 от 05.04.2018 г., сроком на два года, ФИО7, по доверенности 64АА2421253 от 05.04.2018 г., сроком на два года,

От ФИО4: ФИО8 по доверенности 64 АА 2291892 от 12.02.2018 сроком на 3 года.

                                             У С Т А Н О В И Л:

          В Арбитражный суд Саратовской области обратился индивидуальный предприниматель ФИО2, г. Саратов, ИНН 

<

***> (далее по тексту ФИО2, Истец) с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «НБ-ЛТД», Саратовская обл., д. Долгий Буерак, ИНН 

<

***> (далее по тексту ООО «НБ-ЛТД», Ответчик), третьи лица: ФИО3, г. Саратов (далее по тексту ФИО3),

ФИО4, г. Саратов (далее по тексту ФИО4)

о признании недействительной сделки по  внесению Индивидуальным предпринимателем ФИО2 в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «НБ-ЛТД» следующего имущества:

1)   Хозяйственная постройка, назначение: нежилое здание, площадь 24 кв.м., количество этаже: 1, адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, Саратовский район, СХПК «Аграрник», кад. № 64:32:023316:306.

2)   Хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 122,52 кв.м., инв. № нет, адрес (местоположение) объекта: Саратовская область. Саратовский район, СХПК «Аграрник», кад. № 6464-01/577/2014-258.

3)   Сооружение - ограждение, назначение: сооружение, протяженность 2048 м. инв. № нет. Саратовская область, Саратовский район, СХПК «Аграрник», кад. № 64-64-01/504/2014-393.

4)   Хозяйственная постройка, назначение; нежилое,1- этажный, общая площадь 118,34 кв.м., инв. № нет, адрес (местоположение) объекта: 

<

...>, кад. № 64-64-01/577/2014-260.

5)  Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, площадь 31 209 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Саратовская область, Саратовский район, СХПК «Аграрник», кадастровый номер 64:32:023316:250.

6)   Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: территория отдыха, природные ландшафты, площадь 2 157 кв.м.. адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация. Саратовская область. Саратовский район. Усть-Курдюмское МО. на землях СХПК «Аграрник», кадастровый номер 64:32:023316:359.

7)  Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: существующие и проектируемые магистрали для движения транспорта, площадь 7 762 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Саратовская область, Саратовский район. Усть-Курдюмское МО. на землях СХПК «Аграрник». кадастровый номер 64:32:023316:360.

8)  Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: существующие и проектируемые магистрали для движения транспорта, площадь 3 358 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Саратовская область. Саратовский район, Усть-Курдюмское МО, на землях СХПК «Аграрник», кадастровый номер 64:32:023316:361.

9)     Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: коммунально-складские объекты с санитарно - защитной зоной 50-100 м с широким спектром коммерческих услуг, сопровождающих производственную деятельность, площадь 544 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Саратовская область. Саратовский район, Усть-Курдюмское МО,  на землях СХПК «Аграрник»,  кадастровый номер 64:32:023316:362.

о применении последствий недействительности данной сделки, признав отсутствующим право собственности Общества с ограниченной ответственностью «НБ-ЛТД» на данное имущество, признав право собственности Индивидуального предпринимателя ФИО2 на данное имущество.

В судебном заседании присутствуют представители Истца, третьих лиц.

Ответчик , надлежащим образом, извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился. В ранее представленных пояснениях указал, что подтверждает факт внесения в уставный капитал Ответчика Истцом имущества, перечисленного в исковом заявлении.

Принятие решения оставляет на усмотрение суда.

В соответствии с частью 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее,  чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Также, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда. 

Неявка в судебное заседание заинтересованного лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени слушания дела, не препятствует разрешению спора в его отсутствие.

Арбитражный суд находит основания для рассмотрения дела в отсутствие Ответчика.

В судебном заседании представитель Истца поддержала заявленные исковые требования, с учетом представленных в материалы дела доказательств.

Представители третьего лица ФИО3 просят исковые требования удовлетворить.  Полагают , что внесение в уставный капитал Истцом имущества на сумму 68 511 000 руб. (рыночная стоимость определена  Протоколом №2 Общего собрания участников общества), тогда как согласно Уставу ООО «ЦНБ-ЛТД» номинальный размер доли ФИО2 в ООО «НБ-ЛТД» равен 99 000,00 руб. свидетельствует о ничтожности данной сделки, которая фактически является договором дарения, что противоречит положениям пункта 4 части1 статьи 575  ГК РФ.

Представитель ФИО4 просит суд в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку при внесении ФИО2 в уставный капитал ООО «НБ-ЛТД» имущества на сумму 68 511 000 руб. не было допущено нарушений корпоративного законодательства. Действия ФИО2 были совершены им осознанно, ФИО2 принимал участие в собраниях Общества, был его единоличным исполнительным органом, полагает, что поскольку ФИО2 получил при вступлении в ООО «НБ-ЛТД» 1/3 доли Общества, нет оснований говорить о дарении имущества Обществу. Указывает, что участником Общества ФИО2 был в качестве не индивидуального предпринимателя, а в качестве физического лица.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд объявил перерыв в судебном заседании 05.10.2018г. до 11-30 10.10.2018г. о чем вынесено протокольное определение. После перерыва судебное заседание продолжено.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке статьи 152 - 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителей Истца, третьих лиц, арбитражный суд, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, установил следующее.

Материалами дела установлено, что ФИО2 принадлежит доля в размере 33% в уставном капитале ООО «НБ-ЛТД».

Также участниками ООО «НБ-ЛТД» являются: ФИО3 и ФИО4.

Указанное общество было создано 10.04.2017 года.

Номинальная стоимость принадлежащей ФИО9 доли в уставном капитале ООО «НБ-ЛТД» составляет 99 000 (Девяносто девять тысяч) рублей.

В оплату своей доли в уставном капитале ООО «НБ-ЛТД» ФИО9 было внесено, следующее имущество:

1)   Хозяйственная постройка, назначение: нежилое здание, площадь 24 кв.м., количество этаже: 1, адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, Саратовский район, СХПК «Аграрник», кад. № 64:32:023316:306.

2)   Хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 122,52 кв.м., инв. № нет, адрес (местоположение) объекта: Саратовская область. Саратовский район, СХПК «Аграрник», кад. № 6464-01/577/2014-258.

3)   Сооружение - ограждение, назначение: сооружение, протяженность 2048 м. инв. № нет. Саратовская область, Саратовский район, СХПК «Аграрник», кад. № 64-64-01/504/2014-393.

4)   Хозяйственная постройка, назначение; нежилое,1- этажный, общая площадь 118,34 кв.м., инв. № нет, адрес (местоположение) объекта: 

<

...>, кад. № 64-64-01/577/2014-260.

5)  Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, площадь 31 209 кв.м.,

адрес (местонахождение) объекта: Саратовская область, Саратовский район, СХПК «Аграрник», кадастровый номер 64:32:023316:250.

6)   Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: территория отдыха, природные ландшафты, площадь 2 157 кв.м.. адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация. Саратовская область. Саратовский район. Усть-Курдюмское МО. на землях СХПК «Аграрник», кадастровый номер 64:32:023316:359.

7)  Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: существующие и проектируемые магистрали для движения транспорта, площадь 7 762 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Саратовская область, Саратовский район. Усть-Курдюмское МО. на землях СХПК «Аграрник». кадастровый номер 64:32:023316:360.

8)  Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: существующие и проектируемые магистрали для движения транспорта, площадь 3 358 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Саратовская область. Саратовский район, Усть-Курдюмское МО, на землях СХПК «Аграрник», кадастровый номер 64:32:023316:361.

9)     Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: коммунально-складские объекты с санитарно - защитной зоной 50-100 м с широким спектром коммерческих услуг, сопровождающих производственную деятельность, площадь 544 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Саратовская область. Саратовский район, Усть-Курдюмское МО,  на землях СХПК «Аграрник»,  кадастровый номер 64:32:023316:362.

Как видно из представленного  в материалы дела Отчета независимого оценщика, а также протокола № 2 Общего собрания участников ООО «НБ-ЛТД» рыночная стоимость данного имущества, составила 68 511 000 рублей.

Истец указывает, что внесение имущества в уставный капитал ООО само по себе является сделкой между участником Общества и Обществом.

При недействительности такого внесения имущества оно может быть оспорено по правилам об оспаривании сделок по иску к Обществу с применением последствий недействительности сделки в виде возврата участнику ООО его вклада в уставный капитал.

ФИО2 в оплату доли в уставном капитале ООО «НБ-ЛТД» номинальной стоимостью 99 000 рублей передал имущество, рыночная стоимость которого составила 68 511 000 (Шестьдесят восемь миллионов пятьсот одиннадцать тысяч) рублей.

При этом согласно п. 7.5. Устава ООО «НБ-ЛТД», «Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по заранее определенной уставом цене пропорционально размерам своих долей. Цена покупки доли или части доли в уставном капитале устанавливается на основании номинальной стоимости доли участника Общества, из расчета 1% - 3 000 (Три тысячи) рублей, определяющих стоимость доли. Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли является одинаковой для всех участников Общества вне зависимости от принадлежности такой доли или части доли в уставном капитале Общества.

Если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли),  Общество имеет право на приобретение доли (части доли), продаваемой его Участником по заранее определенной Уставом цене».

Таким образом, передав ООО «НБ-ЛТД» имущество на сумму 68 511 000 рублей, ФИО9 приобрел имущество стоимостью 99 000 рублей.

Истец указывает, что  в силу указанного преимущественного права самого ООО «НБ-ЛТД» приобрести долю ФИО9 по заранее установленной цене в случае ее реализации, а также установленном в п. 7.17 Устава ООО «НБ-ЛТД» запрета на выход участника Общества из Общества, ФИО9, в принципе лишен возможности получения взамен переданного им имущества стоимостью 68 511 000 рублей суммы большей,  чем 

99 000 рублей. 

Истец указывает, что другие участники ООО «НБ-ЛТД» оплатили свои доли в уставном капитале в размере равном номинальной цене их долей, и только ФИО9 передал имущество,  стоимость которого в 692 раза превышает стоимость его доли в уставном капитале Общества.

Истец подчеркивает, что  из Протокола № 1 общего собрания участников ООО «НБ-ЛТД» реальная стоимость передаваемого имущества была  известна всем учредителям Общества, которые не могли не понимать несоразмерность передаваемого ФИО9 актива, стоимости приобретаемого им в результате сделки имущественного права.

По мнению Истца,   оспариваемая сделка по внесению имущества ИП ФИО9 в уставный капитал ООО «НБ-ЛТД» прикрывает собой безвозмездную передачу имущества в пользу Общества, указывает, что в  широком смысле это дарение.

Истец указывает, что ФИО2, является индивидуальным предпринимателем, что подтверждает прилагаемой к  иску выпиской из ЕГРИП.

Согласно подпункту 4 части 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение между коммерческими организациями, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Данная норма применяется в широком смысле, как запрет на любые безвозмездные сделки между коммерческими организациями.

Указанное правило также распространяется на сделки совершенные индивидуальным предпринимателем (Определение ВАС РФ от 28.11.2011 N ВАС-15225/11 по делу N А40-109685/10-60-714).

Истец полагает, что  указанная сделка не может рассматриваться иначе, как совершенная  в  ходе хозяйственной  деятельности  ИП  ФИО9. так как невозможно

представить себе внесение имущества в уставный капитал ООО с «потребительской», не имеющей отношения к предпринимательской деятельности целью.

Истец указывает, что внесение имущества в уставный капитал ООО относится к сделкам результат, которых в принципе не может быть использован в личных, домашних, семейно-бытовых нуждах.

Таким образом,  по мнению Истца,   внесение имущества  ФИО9, в уставный капитал ООО «НБ-ЛТД» нарушает прямо установленный в законе запрет на совершение безвозмездных сделок между коммерческими организациями.

           Вышеизложенные обстоятельства послужили для Истца основанием к обращению в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд, руководствуясь нормами действующего законодательства, пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком. 

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица, споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

В материалах дела имеются доказательства того, что   протоколом №1 общего собрания участников ООО «НБ-ЛТД» от 22 февраля 2017 года участниками общества - ФИО4, ФИО9 и ФИО3 было учреждено (создано) ООО «НБ-ЛТД».

 Кроме того, в повестку дня указанного общего собрания вошли также следующие вопросы: об определении места нахождения Общества, заключении договора об учреждении Общества, утверждении устава Общества, утверждении денежной оценки не денежных средств, планируемых внесению в уставный капитал Общества, утверждении номинальной стоимости доли, определении размера уставного капитала Общества и порядка его распределения, избрании директора Общества.

Из п.5 вышеуказанного Протокола следует, что участники слушали ФИО9 «Об утверждении денежной оценки не денежных вкладов, планируемых внесению в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью «НБ-ЛТД» и об утверждении номинальной стоимости». На основании п.2 ст. 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в целях определения стоимости недвижимого имущества, вносимого в уставной капитал ООО «НБ-ЛТД» его участником был привлечен независимый оценщик. Согласно отчету независимого оценщика, который был зачитан вслух присутствующим, стоимость имущества, планируемого внесению в уставной капитал общества, составляет 68 511 000 рублей. 

ФИО2 предложил утвердить данный отчет, утвердить денежную оценку не денежных средств, планируемых внесению в уставной капитал, и утвердить номинальную стоимость доли, оплачиваемой не денежными средствами, в размере  99 000 руб. 00 коп.

За данное предложение все участники проголосовали «За», соответственно решение об утверждении денежной оценки не денежных средств, планируемых внесению в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «НБ-ЛТД» и утверждении номинальной стоимости доли, оплачиваемой не денежными средствами в размере 99 000 руб. 00 коп, - было принято единогласно.

По п.6 повестки дня участники также слушали ФИО9:

 «Об определении размера уставного  капитала  ООО  «НБ-ЛТД»  и  порядка  его  распределения»,  который  предложил определить Уставный капитал ООО «НБ-ЛТД» в размере 300 000 руб. 00 коп., что составляет 100% Уставного капитала. Доли Уставного капитала распределить в следующем порядке:

- ФИО4 - номинальная стоимость доли составляет 99 000 руб. 00 коп., что составляет 33% уставного капитала. Оплата доли будет осуществляться денежными средствами.

-ФИО2 - номинальная стоимость доли составляет 99 000 руб. 00 коп., что составляет 33% уставного капитала. Оплата доли будет осуществляться путем внесения следующего имущества:

1) Хозяйственная постройка, назначение: нежилое здание, площадь 24 кв.м., количество этажей: 1, адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, Саратовский район, СХПК «Аграрник», кад, №64:32:023316:306; 

2) Хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 122,52 кв.м., инв. № нет, адрес (местоположение) объекта: Саратовская область. Саратовский район, СХПК «Аграрник», кад. №6464-01/577/2014-258;

3)Сооружение - ограждение, назначение: сооружение, протяженность 2048 м. инв. № нет, Саратовская область, Саратовский район, СХПК «Аграрник», кад. № 64-64- 01/504/2014-393;

4)Хозяйственная постройка, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 118,34 кв.м., инв. № нет, адрес (местоположение) объекта: 

<

...>, кад. №64-64-01/577/2014-260;

5)Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, площадь 31 240 кв.м., адрес (местонахождение)  объекта:   Саратовская  область,  Саратовский  район,  СХПК  «Аграрник»,  кадастровый номер 64:32:023316:216;

6)Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: территория отдыха, природные ландшафты, площадь 2 157 кв.м.. адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Саратовская область. Саратовский район, Усть-Курдюмское МО, на землях СХПК «Аграрник», кадастровый номер 64:32:023316:359;

7) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: существующие и проектируемые магистрали для движения транспорта, площадь 7 762 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Саратовская область. Саратовский район, Усть-Курдюмское МО, на землях СХПК «Аграрник», кадастровый номер 64:32:023316:360;

8) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: существующие и проектируемые магистрали для движения транспорта, площадь 3 358 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Саратовская область, Саратовский район, Усть-Курдюмское МО, на землях СХПК «Аграрник», кадастровый номер 64:32:023316:361;

9)Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: коммунально-складские объекты с санитарно - защитной зоной 50-100 м с широким спектром коммерческих услуг, сопровождающих производственную деятельность, площадь 544 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Саратовская область, Саратовский район, Усть-Курдюмское МО, на землях СХПК «Аграрник», кадастровый номер 64:32:023316:362.

-ФИО3 - номинальная стоимость доли составляет 102 000 руб. 00 коп., что составляет 34% уставного капитала. Оплата доли будет осуществляться денежными средствами.

Уставный капитал оплачивается участниками в течение 4 (четырех) месяцев с момента государственной регистрации ООО «НБ-ЛТД».

За данное предложение все участники также проголосовали «За», соответственно решение об определении размера Уставного капитала ООО «НБ-ЛТД» в размере 300 000 руб. 00 коп., что составляет 100% Уставного капитала и распределении долей Уставного капитала в следующем порядке:

ФИО4 - номинальная стоимость доли составляет 99 000 руб. 00 коп., что составляет 33% уставного капитала. Оплата доли будет осуществляться денежными средствами.

ФИО2 - номинальная стоимость доли составляет 99 000 руб. 00 коп., что составляет 33% уставного капитала. Оплата доли будет осуществляться не денежными средствами.

ФИО3 - номинальная стоимость доли составляет 102 000 руб. 00 коп., что составляет 34% уставного капитала. Оплата доли будет осуществляться денежными средствами, было также принято единогласно.

Как следует из вышеуказанного протокола №1 общего собрания участников инициатором учреждения ООО «НБ-ЛТД», утверждения денежной оценки не денежных средств, планируемых внесению в уставный капитал Общества, утверждении номинальной стоимости доли, определении размера уставного капитала Общества и порядка его распределения выступил именно истец, т. е. ФИО9

Протоколом №2 общего собрания участников ООО «НБ-ЛТД» от 25 мая 2017 года по инициативе  истца был изменен состав имущества, подлежащего внесению в уставный капитал Общества (в связи с изменением кадастрового номера и площади одного из земельных участков), участником ФИО9, а также еще раз утверждена денежная оценка не денежных средств, планируемых внесению в уставный капитал Общества и утверждена номинальная стоимость доли.

Таким образом, Истец по собственной воле, принимая непосредственное участие в общих собраниях участников ООО «НБ-ЛТД» 22.02.2017г. и 25.05.2017г., по собственной инициативе предложил внести в качестве вклада в уставный капитал Общества указанное выше спорное имущество, согласился со стоимостью своего имущественного вклада и размером полученной в результате доли (33%) в уставном капитале общества. 

Решения, принятые на данных общих собраниях участников Общества, в установленном законом порядке до настоящего времени не  оспорены и не признаны недействительными.

Правовой основой передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью является статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом; собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Как следует из искового заявления , в рассматриваемом случае номинальная стоимость доли истца, оплаченной путем внесения  спорного имущества в качестве вклада в уставный капитал Общества, составляет  99 000 рублей.

Принимая во внимание, что сделка по передаче имущества сама по себе не свидетельствует о выбытии имущества из владения истца помимо его воли, а также, учитывая, что получение ответчиком имущества в качестве вклада в его (ответчика) уставный капитал является возмездным приобретением, так как в результате внесения вклада истец приобрел права участника хозяйственного общества, суд пришел к выводу об отсутствии   оснований для квалификации оспариваемой  сделки, как притворной, т. е. прикрывающей собой дарение.

В силу ч.2 ст.66.2 ГК РФ денежная оценка не денежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку не денежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

Согласно  ч.2 ст. 15 ФЗ «Об ООО» денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой не денежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими не денежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

        Следовательно,  ни нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, ни нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат запрета на определение номинальной стоимости доли участника общества,  оплачиваемой не денежным вкладом, ниже суммы оценки вклада, установленной независимым оценщиком.

            Статья 15 названного Закона устанавливает обязательность величины стоимости объекта оценки только как запрет определять стоимость не денежного вклада без привлечения оценщика или выше суммы оценки указанного вклада, названной в отчете независимого оценщика. Следовательно, только в случае нарушения этого запрета сделка по внесению не денежного вклада в уставный капитал общества может быть признана недействительной применительно к разъяснению, содержащемуся в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005г. №92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком».

Поскольку Истцом был привлечен независимый оценщик для определения рыночной цены его не денежного вклада и при внесении не денежного вклада в уставный капитал общества его стоимость не превысила сумму оценки вклада, указанную в отчете оценщика, денежная оценка имущества была утверждена решением общего собрания участников общества, можно сделать вывод о соответствии оспариваемой сделки требованиям ст.66.2 ГК РФ и ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Довод истца о том, что в силу установленного в уставе ООО «НБ-ЛТД» преимущественного права приобретения доли по заранее установленной цене в случае её реализации, а также установленного в п.7.17 устава ООО «НБ-ЛТД» запрета на выход участника общества из общества, последний в принципе лишен возможности получения взамен  переданного им имущества стоимостью 68 511 000 рублей суммы большей,  чем 99 000 рублей, является несостоятельным, поскольку в силу ст.58 ФЗ «Об ООО» в случае ликвидации Общества имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В период рассмотрения спора в суде было проведено собрание участников ООО «НБ-ЛТД» на повестке дня которого был в том числе и вопрос о ликвидации ООО «НБ-ЛТД» .

Как следует из протокола №8 внеочередного общего собрания участников ООО «НБ-ЛТД» от 27 сентября 2018 года по вопросу повестки дня: «В связи с взаимным недоверием и отсутствием взаимопонимания между участниками ООО «НБ-ЛТД» по ключевым вопросам деятельности Общества, рассмотреть вопрос о ликвидации ООО «НБ ЛТД» и распределении имущества ликвидируемого Общества между его участниками», против данного решения проголосовали участники ФИО9 и ФИО3, т. е. 67% голосов, за данное решение проголосовал участник ФИО4, т. е. 33 % голосов, в связи с чем данное решение не было принято.

Учитывая, что доля Истца в уставном капитале ООО «НБ-ЛТД» составляет 33%, последний, в случае ликвидации Общества, вправе получить имущество Общества,  стоимость которого пропорциональна его доле, т. е. на сумму около 20 млн. руб.

Следовательно, приведенный в исковом заявлении довод Истца о том, что он в принципе лишен возможности получения взамен переданного им имущества стоимостью 68 511 000 рублей суммы большей,  чем 99 000 рублей, является несостоятельным.

           Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 98 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При этом закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании (пункт 98 постановления от 23.06.2015 N 25).

В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. При этом, по смыслу указанной нормы, заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной. Характер заблуждения в случае спора оценивает суд с учетом обстоятельств дела.

В силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны.

Из разъяснений, данных в Обзоре практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162, следует, что сделка не может быть признана недействительной, как совершенная под влиянием заблуждения, если истец не проявил обычную для деловой практики осмотрительность при ее заключении.

Таким образом, по смыслу приведенных положений ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-то обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом ч. 5 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон. 

В соответствии с п. 2 ст. 1, ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

В силу положений ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. 

Как следует из разъяснений информационного письма от 10 декабря 2013 года №162 Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации заблуждение относительно природы сделки (статья 178 ГК РФ) выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить (например, думая, что заключает договор ссуды, дарит вещь). 

Истец не доказал, что при совершении сделки по внесению в уставный капитал ООО «НБ-ЛТД» имущества на сумму 68 511 000,00 руб. его воля была направлена на совершение какой-либо другой сделки. Более того, из представленных истцом доводов усматривается, что он желал совершить именно оспариваемую сделку.

Таким образом, суд считает, что истец не доказал заключение оспариваемой сделки под влиянием обмана, реальной угрозы, носящей противоправный характер, совершение ответчиком умышленных и недобросовестных действий. Предмет сделки определен как внесение  доли в уставный капитал Ответчика. Следовательно, стороны при совершении сделки должны были реально понимать, какую сделку, на каких условиях и в отношении каких обязательств совершают.

В деле отсутствуют доказательства того, что при совершении сделки по внесению не денежного вклада в уставный капитал ООО «НБ-ЛТД»  волеизъявление ФИО2 не соответствовало его действительной воле,  либо он вообще был лишен возможности действовать по своей воле и в своих интересах.

Истец действовал по своей воле, в своем интересе, на свой страх и риск.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации от 10.12.2013 N 162).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Установление умысла ответчика на совершение обмана является одним из оснований для признания сделки недействительной (пункт 99 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном капитале общества.

При этом, обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Для признания сделки недействительной под влиянием угрозы, угроза должна быть значительной, исполнимой и противозаконной, а также непосредственной причиной совершения оспариваемой сделки. Кроме того, необходимо доказать реальность угрозы.  

Согласно части 1 статьи 65, части 2 статьи 9 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Материалами не подтверждены доводы Истца о том, что сделка по внесению в уставный капитал ООО «НБ-ЛТД» не денежного вклада , являлась безвозмездной, прикрывающей договор дарения, поскольку Истец став членом ООО «НБ-ЛТД» приобрел права на долю в данном обществе.

Денежные средства в уставный капитал в размере 99000,00 руб.р были внесены ФИО2  в период рассмотрения дела в суде, после подачи искового заявления.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон,  третьих лиц, учитывая непредставление истцом доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии в действиях ответчика, третьих лиц умысла ввести истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить истца к совершению сделки, а также доказательств того, что внесение не денежного вклада в уставный капитал ООО «НБ-ЛТД»  явилось следствием обманных действий третьих лиц, суд приходит к выводу об отсутствие оснований для удовлетворения требований истца и для применения последствий недействительности сделки в порядке статьи 167 ГК РФ.

С учетом вышеизложенного, арбитражный суд считает, что в удовлетворении исковых требований истцу следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

        Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                                    РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

            Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.

            Решение арбитражного суда может быть обжаловано  в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 181,257-271,273-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

             Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Судья                                                                                  Павлова Н.В.