АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-14988/2022

Дело № А49-1378/2021

г. Казань

22 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Нагимуллина И.Р., Нафиковой Р.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «ТрастАгро-Актив» - ФИО1, доверенность от 07.12.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Централь» 

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 22.10.2021 в части и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021

по делу № А49-1378/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Централь» о включении требования в размере 10746991 руб. 03 коп. в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агро Платинум»

УСТАНОВИЛ:

определением арбитражного суда от 22.03.2021 по заявлению публичного акционерного общества Национального Банка «ТРАСТ» возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Агро Платинум».

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 28.04.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агро Платинум» (далее – ООО «Агро Платинум», должник) открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий). Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №81(7043) от 15.05.2021, на сайте Единого Федерального Реестра сведений о Банкротстве – 30.04.2021.

В Арбитражный суд Пензенской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Централь» (далее – ООО «Централь», кредитор) с заявлением о включении задолженности в сумме 10 746 991, 03 руб., в том числе основной долг – 9 834 656 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 912 335, 93 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 22.10.2021, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021, требование ООО «Централь» в сумме 8 109 680,31 руб., в том числе: основной долг – 5 864 000 руб., проценты за пользование займом – 1 333 344, 38 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 912 335, 93 руб., признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агро Платинум», требования кредитора в сумме 912 335, 93 руб. (проценты) учтены в реестре требований кредиторов отдельно и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности, для целей голосования не учитываются. В в остальной части заявление о включении требований в реестр требований кредитора должника оставлено без удовлетворения.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ООО «Централь» просит их отменить в части отказа во включение в реестр требований кредиторов должника задолженности по соглашению о новации от 02.05.2017 № 2/05/2017-1 и включить в реестр требований кредиторов должника указанную задолженность, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

В Арбитражный суд Поволжского округа от общества с ограниченной ответственностью «Централь» и общества с ограниченной ответственностью «ТрастАгро-Актив» поступило заявление о процессуальном правопреемстве общества с ограниченной ответственностью «Централь» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «ТрастАгро-Актив» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>). 

Рассмотрев заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве,  изучив приложенные к ходатайству документы (договор цессии дебиторской задолженности от 23.12.2021 № 10ЦНТ-ТАА, выписку из ЕГРЮЛ, акт приема-передачи документов от 23.12.2021, платежное поручение от 24.12.2021 № 1097, от 01.12.2021 № 1041), суд кассационной инстанции, руководствуясь частью 1 статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находит его подлежащим удовлетворению.

Судебные акты обжалованы и проверяются судом кассационной инстанции только в части отказа во включение в реестр требований кредиторов должника задолженности по соглашению о новации от 02.05.2017 № 2/05/2017-1 (статья 286 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва должника, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО «Агро Платинум» (Поставщик) и ООО «Централь» (Покупатель) заключен договор от 29.08.2017 № 29/08-2017-1, по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить товар (пшеницу урожая 2017 года), общей стоимостью 1 000 000 руб., (предоплата 100%), срок поставки товара: не позднее 30.09.2017 (п. 7 Спецификации).

Кредитор проавансировал поставку товара (пшеницу урожая 2017 года) на сумму 5 314 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 29.08.2017 № 320, от 25.09.2017 № 347.

Впоследствии, в отсутствие факта исполнения должником обязательств по поставке товара, данное обязательство было новировано в заемное обязательство на основании соглашения от 30.09.2017 № 30/09/2017-1, срок займа до 31.12.2018 с возможностью досрочного возврата займа, под 8,25% годовых, начисляемых с 01.10.2017 ежемесячно и подлежащих возврату одновременно с погашением основного долга. За пользование займом начислены проценты в сумме 1 231 669 руб. 03 коп.

Задолженность должника перед кредитором составляет 5 314 000 руб.

За просрочку возврата заемных средств кредитором начислены проценты в порядке статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 829 782 руб. 01 коп. за период с 01.01.2019 по 27.04.2021.

Между ООО «Агро Платинум» (Поставщик) и ООО «Централь» (Покупатель) заключен договор от 30.03.2018 № 30/03/02018-1, по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить товар, общей стоимостью 550 000 руб. 00 коп., (предоплата 100%), срок поставки товара: не позднее 08.04.2018.

Кредитор проавансировал поставку товара на сумму 550 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 30.03.2018 № 46.

Впоследствии, в отсутствие факта исполнения должником обязательств по поставке товара, данное обязательство было новировано в заемное обязательство на основании соглашения от 31.03.2018 № 2675 срок возврата займа до 31.12.2018 с возможностью досрочного возврата займа, под 8% годовых, начисляемых с 01.04.2018 ежемесячно и подлежащих возврату одновременно с погашением основного долга. За пользование займом начислены проценты в сумме 110 675 руб. 35 коп.

Задолженность должника перед кредитором составляет 550 000 руб.

За просрочку возврата заемных средств кредитором начислены проценты в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 82 553 руб. 92 коп. за период с 01.01.2019 по 27.04.2021.

Между ООО «Агро Платинум» (продавец) и ООО «Централь» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 10.04.2017 №10/04/2017-1, по условиям которого продавец обязался продать, а покупатель принять и оплатить товар (кукурузу урожая 2016 года), общей стоимостью 2 500 000 руб. в количестве 288,89 т, порядок оплаты: 100% предоплата в срок не позднее 10.04.2017, срок поставки до 30.04.2017.

Во исполнение условий договора кредитор 10.04.2017 произвел оплату товара в общей сумме 2 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 10.04.2017 №119, однако должник свои обязательства по поставке товара не исполнил.

Впоследствии ООО «Централь» (сторона-1) и ООО «Агро Платинум» (сторона-2) заключили соглашение о новации от 02.05.2017 №2/05/2017-1 (далее – соглашение о новации), по условиям которого стороны договорились считать расторгнутым неисполненных стороной-2 договор купли-продажи от 10.04.2017 №10/04/2017-1, сторона-2 обязалась возвратить стороне-1 2500000 руб., оплаченных стороной-1 по договору купли-продажи №10/04/2017-1 от 10.04.2017 за кукурузу (урожая 2016 года), срок возврата займа до 31.12.2017, под 8,25% годовых, начисляемых с 03.05.2017 ежемесячно и подлежащих возврату одновременно с погашением основного долга.

Должник свои обязательства по возврату суммы займа и процентов не исполнил, что послужило основанием для обращения истца с заявлением в суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 309, 310, 382, 384, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив реальность заемных обязательств, факт предоставления кредитором должнику займа и отсутствие исполнения обязательств по возврату заемных денежных средств, судебные инстанции правомерно признали обоснованными сумму задолженности в размере 5 864 000 руб.,  процентов за пользование займом в размере 1 333 344, 38 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 912 335, 93 руб. В указанной части судебные акты не обжалуются.

Отказывая в удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по соглашению о новации от 02.05.2017 № 2/05/2017-1 в размере 2 637 311, 62 руб., судебные инстанции правомерно исходили из пропуска заявителем срока исковой давности.

При этом суды обоснованно исходили из того, что течение срока исковой давности исчисляется с момента нарушения обязательств должника по поставке товара, поскольку в обязательственных правоотношениях ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательства должником нарушает субъективное материальное право кредитора, а значит право на иск возникает с момента нарушения прав кредитора, и именно с этого момента определяется начало течения срока давности, с учетом того, когда об этом стало известно или должно было стать известно кредитору. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Таким образом, срок исковой давности в отношении требований о взыскании суммы займа и процентов за пользование займом по соглашению о новации (срок исполнения обязательств по возврату суммы займа и процентов – 31.12.2017) истек 31.12.2020.

С заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника кредитор обратился 09.07.2021, то есть за пределами трехлетнего срока.

Довод заявителя жалобы о перерыве срока исковой давности рассмотрен судами и правомерно отклонен.

Представленные кредитором документы - акт сверки за период с 01.04.2017 по 30.06.2017 и анализ субконто за 3 квартал 2020 года не свидетельствуют о перерыве течения срока исковой давности, поскольку представляют собой анализ субконто по контрагенту – ООО «Централь» с подписью зам.главного бухгалтера ООО «Агро Платинум» и подписью лица, должность и фамилию которого невозможно установить, с оттиском печати ООО «Централь», представляет собой фиксацию взаимных расчетов сторон по ряду сделок, однако не содержат выводов о признании задолженности в конкретной сумме одного юридического лица перед другим.

В рассматриваемом случае анализ субконто за 3 квартал 2020 года, подписанный от имени должника зам.главного бухгалтера, а от имени кредитора - неустановленным лицом, представляет собой фиксацию взаимных расчетов сторон по ряду сделок и не содержат выводов о признании задолженности в конкретной сумме одного юридического лица перед другим в смысле, придаваемом им гражданским законодательством и пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Кроме того, представленный кредитором акт сверки за период с 01.04.2017 по 30.06.2017, также не влияет на перерыв срока исковой давности, поскольку с учетом даты подписания указанного акта (30.06.2017) трехлетний срок давности истек 30.06.2020.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в кассационной жалобе доводы, выводы судов не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела. Между тем, иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование норм права не свидетельствуют о нарушении судом первой и апелляционной инстанции норм права и не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Централь» и общества с ограниченной ответственностью «ТрастАгро-Актив» о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену общества с ограниченной ответственностью «Централь» на его правопреемника – общества с ограниченной ответственностью «ТрастАгро-Актив».

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 22.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 в обжалуемой части по делу № А49-1378/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                              Э.Р. Галиуллин

 

Судьи                                                                                       Р.А. Нафикова

 

                                                                                              И.Р. Нагимуллин