Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-129100/2022

10 апреля 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  04 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  10 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Норвилл» 

ответчик: ФИО2 

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательства общества с ограниченной ответственностью «Альтаир», о взыскании 189 822 руб. 55 коп.  убытков,

 

при участии 

- от истца: ФИО3 (доверенность от 16.12.2022); 

- от ответчика: ФИО2 (личность удостоверена по паспорту);  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Норвилл» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о привлечении ФИО2 (далее – ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» (далее – Компания, ООО «Альтаир») и взыскании с ответчика убытков в размере 189 822 руб. 55 коп. 

В ходе судебного разбирательства ФИО2 представлен отзыв на иск, который приобщен судом в материалы дела. 

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, ответчик против удовлетворения исковых требований возражал.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Софит-Промо» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.12.2008 за основным государственным регистрационным номером 1084703007619.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) единственным участником и генеральным директором Компании являлся ФИО2 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2018 по делу № А56-44728/2018 с Компании в пользу Общества взыскано  183 322 руб. 55 коп. процентов, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и 6 500 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

11.12.2018 Обществу на основании указанного решения выдан исполнительный лист серии ФС № 029400558, который впоследствии был утерян Всеволожским районным отделением судебных приставов УФССП России по Ленинградской области, о чем свидетельствует представленная в материалы дела справка от 08.09.2020 исх.б/н.

Впоследствии на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2021 Обществу выдан дубликат исполнительного листа по настоящему делу серии ФС № 037623029.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 20.01.2021 ООО «Альтаир» исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Поскольку задолженность, установленная судебным актом по делу № А56-44728/2018, не была погашена Компанией перед Обществом, а дальнейшее его исполнение с учетом исключения должника из ЕГРЮЛ невозможно, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском к ФИО2, являвшемуся бывшим генеральным директором и участником ООО «Альтаир» на момент его исключения  из ЕГРЮЛ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. 

Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Приведенная выше правовая позиция неоднократно выражена высшей судебной инстанцией в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, 06.07.2020 № 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 № 302-ЭС20-8980.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения генерального директора Компании к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца  (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

Однако конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя и участника должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, а также, что ответчик предпринимал меры к уклонению от исполнения обязательств и решения суда, принятого в пользу истца, при наличии возможности такого исполнения (достаточных денежных средств, имущества) в материалах дела отсутствуют.

Наличие у Компании непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате задолженности, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

В свою очередь, исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

В данном случае Компания исключена из ЕГРЮЛ на основании подпункта 2 пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, процедура прекращения по указанному основанию инициирована налоговым органом.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации Компании либо влияния на процедуру исключения организации из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа истец в материалы дела также не представил. 

Более того, Общество, являясь кредитором Компании, не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, что не было сделано истцом (доказательств обратного Обществом в материалы дела не представлено). 

Доказательства того, что на момент исключения Компании из ЕГРЮЛ, у организации имелись активы, достаточные для исполнения обязательств перед истцом, но такое исполнение оказалось невозможным только в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ, в материалах дела также отсутствуют.

Кроме этого, возражая против удовлетворения иска, ответчик пояснил, что у ООО «Норвилл» также имелись неисполненные обязательства перед ООО «Альтаир», что подтверждено судебным актом по делу № А56-15445/2016.

В результате зачета встречных однородных требований по делам № А56-15445/2016 и № А56-70886/2016, долг перед ООО «Альтаир» у истца составил 140 881 руб. 31 коп.

Однако, зная об указанной задолженности перед Компанией, Общество обратилось с иском в рамках дела № А56-44728/2018, и взыскало 183 322 руб. 55 коп. процентов.

Указанные обстоятельства истцом не оспорены, и проанализировав установленные по делу фактические обстоятельства и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статей 65, 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что материалами дела не подтверждается, что действия (бездействие) ответчика были направлены на уклонение от исполнения обязательств общества перед истцом, равно как и отсутствует причинная связь между действиями (бездействием) ответчика и причинением заявленных истцом к взысканию убытков.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о недоказанности истцом того, что неисполнение обязательств должником обусловлено недобросовестными и неразумными руководителя и учредителя должника, и, как следствие, об отсутствии правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании согласно положениями статьи 53.1 ГК РФ.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.