Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Тамбов

«30» октября 2023 г.                                                                               Дело № А64-733/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена 24.10.2023.

Решение в полном объеме изготовлено 30.10.2023.

 

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи А.В. Прохоровской

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Ю.В. Яниной

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г. Тамбов, действующего от имени и в защиту общества с ограниченной ответственностью «Агрохимальянс», Кирсановский район Тамбовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к 1) ФИО2, Тамбовский район Тамбовской области (ИНН 

<

***>), 

     2) индивидуальному предпринимателю ФИО3, г. Москва (ИНН 

<

***>) 

третьи лица: 

1) ФИО4, г. Рассказово Тамбовской области;

2) ФИО5, Тамбовская область, Кирсановский район, с. Вячка; 

3) Администрация Ковыльского сельсовета Кирсановского района Тамбовской области Тамбовская область, Кирсановский район, пос. Краснослободский

о признании недействительными (ничтожными) сделок

при участии в судебном заседании 

от истца: ФИО6, доверенность от 28.12.2022 №68 АА 1574201, диплом, паспорт РФ; 

от ответчиков: 

1) ФИО2, паспорт РФ;

2) ФИО2, доверенность от 02.05.2023 № 77АД3868316, диплом;

от третьих лиц: не явились, извещены.

Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Тамбов, действующий от имени и в защиту общества с ограниченной ответственностью «Агрохимальянс», Кирсановский район Тамбовской области, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2, Тамбовский район Тамбовской области, индивидуальному предпринимателю ФИО3, г. Москва, со следующими требованиями: 

- о признании недействительным (ничтожным) договора от 19.07.2019 №97 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016; 

- о признании недействительным (ничтожным) соглашения о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности от 03.06.2021; 

- о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить ООО «Агрохимальянс» денежные средства в сумме 5250000,00 руб., полученные по договору от 19.07.2019 №97 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016.

Определением арбитражного суда от 09.03.2023 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А64-733/2023. В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4,  ФИО5, Администрация Ковыльского сельсовета Кирсановского района Тамбовской области Тамбовская область.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом. 

Суд в порядке ст. 123, 156 АПК РФ с учетом мнения представителей сторон считает возможным проведение судебного заседания в отсутствие представителей третьих лиц.

От третьего лица – ФИО5 в материалы дела поступило письменное возражение на заявление от 16.10.2023.

В судебном заседании 17.10.2023 представитель истца исковые требования поддержал, заявил ходатайство о вызове в заседание суда в качестве свидетелей ФИО7 и ФИО8, в материалы дела представил возражения на отзыв и дополнение к отзыву на исковое заявление, справку ООО «Агрохимальянс» от 25.09.2023, протоколы общих собраний участников ООО «Агрохимальянс» от 30.12.2019, 27.04.2021, от 17.03.2023.

Представитель ответчиков требования истца отклонил, представил дополнительные документы: приказ ООО «Агрохимальянс» от 01.10.2020, акт инвентаризации от 01.10.2020, отзыв на исковое заявление от 17.10.2023.

Представленные сторонами и третьим лицом документы приобщены судом к материалам дела.

В соответствии со ст.ст. 56, 88 АПК РФ суд ходатайство истца о вызове свидетелей удовлетворил, в судебном заседании в качестве свидетелей допрошены ФИО7 и ФИО8, которые ответили на вопросы суда и сторон, дали пояснения по известным им обстоятельствам деятельности ООО «Агрохимальянс», их деятельности в Обществе, проведения собрания участников общей долевой собственности на земельный участок с КН 68:06:0000000:185. 

Так, в частности, допрошенный в качестве свидетеля ФИО7 указал, что является руководителем (генеральным директором) ООО «Агрохимальянс». В собрании участников общей долевой собственности на земельный участок с КН 68:06:0000000:185 12.01.2016 участия не принимал, ФИО9 не знает, передавать ему в аренду земельные участки не предлагал, никаких доверенностей ему не выдавал. О том, какие были заключены договоры аренды по итогам проведенного собрания свидетель не помнит. На вопросы суда и представителя ответчиков свидетель пояснил, что сделкой с ФИО3 в 2019 году, по которой были перечислены денежные средства в размере 5250000,00 руб., занимался его брат ФИО1, который, является участником ООО «Агрохимальянс», однако в трудовых отношениях с данным Обществом не состоит (работником не являлся). Спорным земельным участком с КН 68:06:2801001:23  Общество ранее 7-8 лет назад пользовалось, при этом на вопрос суда свидетель пояснил, что каких-либо правовых оснований к этому Общество не оформляло. Также свидетель указал, что когда земельный участок в 2019 году был приобретен, то Общество им пользовалось, но, узнав в Росреестре, что право Общества на него не зарегистрировано, использование земельного участка прекратило. На вопрос представителя ответчика свидетель пояснил, что годовые собрания в Обществе проводятся каждый год, на них присутствуют все три учредителя. Инвентаризация договоров купли-продажи в 2020 году проводилась, соответствующий приказ издавался (аудио-протокол судебного заседания от 17.10.2023).

Допрошенная в качестве свидетеля ФИО8 пояснила, что работает в Обществе бухгалтером, в общем собрании участников общей долевой собственности на земельный участок с КН 68:06:0000000:185 12.01.2016 участия не принимала, однако подписи в протоколе принадлежат ей. Доверенности на имя ФИО8 обычно оформляла ФИО2 без ее участия. Распоряжение на выдачу доверенностей давал руководитель. Сама свидетель выданные на ее имя доверенности не видела, в собраниях участвовала не всегда, но все протоколы участия в собраниях обычно подписывала. На вопросы ответчика пояснила, что инвентаризация в Обществе проходит ежегодно, сумма в размере 5250000,00 руб. находится в депозитной задолженности (аудио-протокол судебного заседания от 17.10.2023).

В заседании суда 17.10.2023 суд завершил исследование доказательств, представители сторон выступили в судебных прениях. 

В  судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 24.10.2023 до 15 час. 30 мин. с вынесением протокольного определения, после окончания которого судебное заседание продолжено.

После перерыва на стадии реплик представителем истца в порядке ст. 165 АПК РФ заявлено ходатайство о возобновлении исследования доказательств и приобщении к материалам дела дополнительных пояснений (с приложением доказательств) по проведенной Обществом инвентаризации договоров в 2020 году и списания (не списания) задолженностей.

Частью 1 ст. 165 АПК РФ установлено, что в случае, если арбитражный суд во время или после судебных прений признает необходимым выяснить дополнительные обстоятельства или исследовать новые доказательства, суд возобновляет исследование доказательств, на что указывает в протоколе судебного заседания.

Таким образом, возобновление исследования доказательств во время или после судебных прений при необходимости выяснения дополнительных обстоятельств или исследования новых доказательств, является правом суда, рассматривающего дело.

В рассматриваемом случае суд не усмотрел наличие оснований, предусмотренных ст. 165 АПК РФ, в связи с чем в удовлетворении ходатайства истца и возобновлении стадии исследования доказательств по делу протокольным определением отказал.

Выступая с репликами, представители сторон, поддержали ранее изложенные позиции по делу.

Суд удалился в совещательную комнату для принятия судебного акта, сторонам объявлена резолютивная часть решения.

Как следует из материалов дела, на основании проекта межевания земельных участков от 12.01.2016 и протокола общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 68:06:0000000:185 от 12.01.2016 из указанного земельного участка путем выдела в счет земельных долей в праве общей долевой собственности был образован и поставлен на кадастровый учет 21.01.2016 земельный участок площадью 1167000 +/- 9452 кв.м. с кадастровым номером 68:06:2801001:23, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах земельного участка, почтовый адрес ориентира: Тамбовская область, Кирсановский район, Ковыльский сельсовет, территория колхоз Памяти Ленина, земельный участок 8.

25.02.2016 произошла государственная регистрация права долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 68:06:2801001:23 за его правообладателями (физическими лицами) (выписка из ЕГРН от 29.09.2020 (т. 3 л.д. 38-42).

16.05.2016 (на основании указанного выше протокола общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 68:06:0000000:185 от 12.01.2016) между собственниками земельного участка с КН  68:06:2801001:23 (в лице гр. ФИО2, действующей без доверенности на основании протокола общего собрания участников долевой собственности) (арендодатели) и гр. ФИО9 (арендатор) заключен договор аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателя, согласно условиям которого арендодатели предоставили арендатору во временное пользование земельный участок площадью 1167000 кв.м. с КН68:06:2801001:23. Данный договор зарегистрирован Управлением Росреестра по Тамбовской области 08.06.2016, номер регистрации 68-68/009-68/009/294/2016-202/1 (т.1 л.д. 30-40).

Дополнительным соглашением от 20.09.2016 в пункт  2.1.2 договора аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателя от 16.05.2016 (устанавливающим право арендатора использовать арендованные земельные участки только для производства сельскохозяйственной продукции без права передавать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу) внесены изменения, данный пункт изложен в редакции: арендатор имеет право «использовать арендованные земельные участки для производства сельскохозяйственной продукции, передавать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьим лицам, в т ом числе отдавать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал либо паевого взноса в пределах срока договора аренды земельного участка, передать арендованный земельный участок в субаренду в пределах срока договора».  

02.02.2017 между гр. ФИО9 (арендатор) и гр. ФИО3 (новый арендатор) заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016, по условиям которого арендатор уступает, а новый арендатор принимает на себя обязательства арендатора по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016, предметом которого является земельный участок площадью 1167000 кв.м. с КН68:06:2801001:23 (т.1 л.д. 41-43).

В 2018 году ФИО3 осуществлен выкуп долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью с КН68:06:2801001:23 у всех собственников долей за исключением ФИО4, в результате чего спорный земельный участок на праве общей долевой собственности стал принадлежать ФИО3 (13/15 долей) и ФИО4 (2/15 доли), при этом данный земельный участок также имел обременение в пользу ФИО3 в виде аренды (со сроком действия с 16.05.2016 по 16.05.2021) на основании договора передачи прав и обязанностей от 02.02.2017 по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016 (выписка из ЕГРН от 20.08.2020 (т.5 л.д. 153-157).

19.07.2019 между гр. ФИО3 (арендатор) и ООО «Агрохимальянс» (новый арендатор) подписан договор №97 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016, по условиям которого арендатор уступил, а новый арендатор принял на себя обязательства арендатора по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016, предметом которого является земельный участок площадью 1167000 кв.м. с КН 68:06:2801001:23 (пункт 1.1 договора).

В разделе 2 договора установлено, что после подписания сторонами договора и регистрации передачи прав и обязанностей новому арендатору в Управлении Росреестра по Тамбовской области происходит замена лиц в обязательстве по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей.

Цена договора составила 5250000,00 руб. 

Сторонами установлено, что договор вступает в силу с момента государственной регистрации прав и обязанностей по нему в Управлении Росреестра по Тамбовской области и действует в совокупности с договором аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016, договором передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 02.02.2017 (т.1 л.д. 46-49).

Данный договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Тамбовской области 19.03.2021, номер государственной регистрации 68:06:2801001:23-68/107/2021-44 (выписка из ЕГРН от 25.03.2021 (т.1 л.д. 51-65). Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРН, срок, на который установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости: 09.03.2021 по 16.05.2021. 

30.03.2021 между ФИО4 (продавец) и ООО «Агрохимальянс» (покупатель) подписан договор купли-продажи №2, по условиям которого продавец обязался передать 2/15 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с  КН 68:06:2801001:23, расположенный: Тамбовская область, Кирсановский район, Ковыльский сельсовет, территория Колхоза Память Ленина, земельный участок №8 общей площадью 1167000 кв.м., а покупатель обязался оплатить и принять указанное недвижимое имущество в общую долевую собственность в соответствии с условиями договора (т.1 л.д. 117-119).

В пункте 2 договора отмечено, что доля в праве общей долевой собственности на земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности, о чем в ЕГРН 11.03.2016 сделана запись регистрации №68-68/009-68/009/201/2016-226/1.

Доля в праве общей долевой собственности на земельный участок продана покупателю за 25000,00 руб., уплачиваемых продавцу до подписания договора (пункт 3 договора).

Недвижимое имущество передано покупателю до подписания настоящего договора, никакие другие документы по передаче имущества составляться не будут (пункт 6 договора).

Согласно имеющейся на договоре отметке данный договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Тамбовской области 09.04.2021, номер регистрации 68:06:2801001:23-68/107/2021-46 (т.1 л.д. 119).

03.06.2021 между ФИО3 и ООО «Агрохимальянс» заключено соглашение о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности, из содержания которого следует, что на момент его подписания гр. ФИО3 принадлежит 13/15 доли, а ООО «Агрохимальянс» - 2/15 доли в праве общей собственности на указанный земельный участок (т.1 л.д.45).

Согласно пункту 2 соглашения в целях прекращения общей долевой собственности на указанный земельный участок стороны договорились произвести раздел земельного участка пропорционально принадлежащим им долям в праве общей собственности. В результате такого раздела земельного участка образуются новые земельные участки, а земельный участок, из которого при разделе образуются земельные участки прекращает свое существование.

Раздел осуществляется следующим образом:

гр. ФИО3 приобретает в собственность часть земельного участка площадью 1011400 кв.м. в границах, указанных в прилагаемом к соглашению кадастровом паспорте земельного участка;

ООО «Агрохимальянс» приобретает в собственность часть земельного участка площадью 155600 кв.м. в границах, указанных в прилагаемом к соглашению кадастровом паспорте земельного участка.

Согласно пункту 3 соглашения после раздела земельного участка, принадлежащего сторонам на праве общей долевой собственности, право общей долевой собственности прекращается с момента государственной регистрации в установленном законом порядке.

Право собственности каждой стороны на выделенную в соответствии с пунктом 2 соглашения часть земельного участка возникает с момента государственной регистрации в порядке, установленной законом (пункт 6 соглашения).

06.07.2021 после раздела земельного участка с КН 68:06:2801001:23 на кадастровый учет поставлен вновь образованный земельный участок с КН 68:06:2801001:135 площадью 1011400 кв.м. (выписки из ЕГРН от 20.05.2023 (т.2 л.д. 129-132). 17.05.2022 на указанный земельный участок зарегистрировано право собственности ФИО5 (выписка из ЕГРН от 16.09.2022 (т.1 л.д. 66-70).

Земельный участок с КН 68:06:2801001:23 06.07.2021 снят с кадастрового учета (выписка из ЕГРН от 19.05.2023 (т.2 л.д. 123-127).

17.11.2021 решением Кирсановского районного суда Тамбовской области по делу №2-555/2021 по иску ООО «Агрохимальянс» к ФИО3 о регистрации перехода права собственности на земельный участок с КН 68:06:2801001:135 отказано (т.1 л.д. 123-129).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тамбовского областного суда от 09.03.2022 решение Кирсановского районного суда Тамбовской области от 17.11.2021 оставлено без изменения (т.5 л.д. 176-184).

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Агрохимальянс» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.05.2001 за ОГРН 

<

***>. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 29.01.2023 участниками  Общества являются ФИО10 (размер доли 52%), ФИО7 (размер доли 24%), ФИО1 (размер доли 24%). С 06.06.2022 единоличным исполнительным органом Общества, который действует от имени ООО «Агрохимальянс» без доверенности, является генеральный директор ФИО7

Полагая, что договор от 19.07.2019 №97 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016 и соглашение о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности от 03.06.2021 являются недействительными (ничтожными) сделками на основании ст. 10, п.1 ст. 170, п.2 ст. 174 ГК РФ участник Общества ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований ФИО1 указывает, что об обстоятельствах перехода к ООО «Агрохимальянс» права собственности на земельный участок с КН 68:06:2801001:23 ему стало известно при участии 21.09.2022 во внеочередном общем собрании участников Общества (протокол общего собрания от 21.09.2022 №41 (т.1 л.д. 23).   

Из доклада ФИО7 истцу стало известно, что на общем собрании участников ООО «Агрохимальянс» 10.06.2019 (протокол общего собрания от 10.06.2019 №36 (т.1 л.д. 21, 22) было принято решение о приобретении в собственность земельного участка с КН 68:06:2801001:23 по цене 5250000,00 руб. 

19.07.2019 между ООО «Агрохимальянс» и ФИО3 фактически был заключен договор купли-продажи №97, предметом которого являлся земельный участок с КН 68:06:2801001:23 площадью 116,7 га стоимостью 5250000,00 руб. 

Так, в частности, из содержания протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Агрохимальянс» следует, что по второму вопросу повестки дня было принято решение 

об утверждении проектов договоров купли-продажи земельного участка с КН 68:06:2801001:23, 

об определении существенных условий договора купли-продажи между Обществом и ФИО3, а именно: предмет договора – земельный участок с КН 68:06:2801001:23 площадью 1011400 кв.м.; стоимость земельного участка определяется исходя из среднерыночной и составляет 5250000,00 руб.;

об определении существенных условий договора купли-продажи между Обществом и ФИО4, а именно: предмет договора – земельный участок с КН 68:06:2801001:23 площадью 155600 кв.м.; стоимость земельного участка определяется исходя из среднерыночной и составляет 25000,00 руб.

 Как указано истцом, между ООО «Агрохимальянс» и ФИО3, ФИО4 были предварительно согласованы все условия предстоящих сделок, в результате чего: 

14.06.2019 между ООО «Агрохимальянс» и ФИО4 фактически был заключен договор купли-продажи №85, предметом которого явились 2/15  доли в праве общей долевой собственности на земельный участок  с КН 68:06:2801001:23 (т.1 л.д. 25);

19.07.2019 между ООО «Агрохимальянс» и ФИО3 фактически был заключен договор купли-продажи №97, предметом которого явился земельный участок с КН 68:06:2801001:23 общей площадью 1011400 кв.м. (т.1 л.д. 27).

Доля в праве общей долевой стоимостью на земельный участок продана ФИО4 покупателю за 25000,00 руб. Доля ФИО3 в праве общей долевой стоимостью на земельный участок продана покупателю за 5250000,00 руб. 

В качестве доказательств оплаты по указанным договорам истцом представлены платежные поручения от 14.06.2019 №400 на сумму 25000,00 руб. (с назначением платежа «за земельный участок по договору №85 от 14.06.2019»), от 06.08.2019 №513 на сумму 2000000,00 руб., от 21.08.2019 №541 на сумму 3250000,00 руб. (с назначениями платежей «за земельный участок по договору №97 от 19.07.2019») (т.1 л.д. 26, 28, 29).

Договоры купли-продажи от 14.06.2019 №85 и от 19.07.2019 №97 составлены в простой письменной форме, однако сторонами не подписаны. Между тем, как указывает истец, Общество свои обязательство по оплате исполнило, а покупателями исполнение было принято без замечаний, основания усомниться в наличии у ФИО3  волеизъявления именно на заключение  договора купли-продажи земельного участка у Общества отсутствовали.  

Заключение договора купли-продажи от 19.07.2019 №97 от имени ООО «Агрохимальянс» было поручено ФИО2 При этом Общество, по утверждению истца, не поручало ФИО2 заключение от его имени какого-либо иного договора стоимостью 5250000,00 руб. под видом или вместо договора купли-продажи. Однако, как указано истцом, ФИО2 действовала самостоятельно и в своих интересах, в ущерб интересам Общества и без получения согласия со стороны ООО  «Агрохимальянс» вместо договора купли-продажи от 19.07.2019 №97 заключила договор от 19.07.2019 №97 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016. Государственная регистрация данного договора также осуществлена ФИО2

Позже ФИО2 действуя самовольно в ущерб интересам Общества заключила с ФИО3 от имени ООО  «Агрохимальянс» и соглашение о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности от 03.06.2021, в результате чего земельный участок с КН 68:06:2801001:23 был разделен на два земельных участка, одному из которых был присвоен КН 68:06:2801001:135. Все действия по государственной  регистрации и по постановке земельного участка на кадастровый учет также были осуществлены ФИО2

Как указано истцом, спорные сделки являются недействительными на основании ст. ст. 10, п.1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ (мнимыми сделками). В обоснование мнимости оспариваемых по иску сделок  ФИО1 среди прочего указывает на следующие обстоятельства: сделки совершены для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. 

Так срок действия договора от 19.07.2019 №97 передачи прав и обязанностей по договору аренды составил чуть больше двух месяцев при цене сделки 5250000,00 руб. (согласно выписке из ЕГРН срок действия договора с 09.03.2021 по 16.05.2021), тогда как основным видом деятельности  ООО  «Агрохимальянс» является выращивание зернобобовых культур, семян масленичных культур, сахарной свеклы и т.п., в связи с чем Общество заинтересовано именно в приобретении в собственность либо на правах аренды земельного участка на длительный промежуток времени для полноценного осуществления своей сельскохозяйственной деятельности.  

Как указано истцом, договор от 19.07.2019 №17 передачи прав и обязанностей по договору аренды заключен для вида: сроком всего на два месяца; с целью сохранения за ФИО3 права собственности на фактически проданный Обществу земельный участок; с целью оправдания получения ФИО3 от Общества денежных средств на сумму 5250000,00 руб.; с целью нивелирования обязанности ФИО3 по возвращению Обществу денежных средств на сумму 5250000,00 руб.

Также истец ссылается на п.2 ст. 174 ГК РФ, указывая на наличие явного ущерба Обществу, о чем вторая сторона знала или должна была знать. О наличии явного ущерба, по мнению истца, свидетельствует наличие невыгодных условий для Общества и убыточность сделки, очевидно завышенная рыночная стоимость предмета сделки, что подтверждается представленным в дело отчетом об оценке №23-08-115-КС-ПО от 04.09.2023, согласно которому рыночная стоимость права аренды земельного участка за период с 19.07.2019 по 16.05.2021 составляет 1307859,00 руб.

 По мнению истца, оспариваемый договор от 19.07.2019 №97 заключен в результате совместных согласованных действий представителя  ООО  «Агрохимальянс» ФИО2 и ФИО3 в ущерб интересам Общества.

Представитель ответчиков ФИО2 против требований истца возражает по мотивам, изложенным в отзыве на иск от 23.05.2023, дополнении к отзыву от 15.08.2023, отзыве от 17.10.2023, ссылаясь при этом на результаты рассмотрения и обстоятельства, установленные при рассмотрении дела №2-555/2021 по иску ООО «Агрохимальянс» к ФИО3 о регистрации перехода права собственности на земельный участок с КН 68:06:2801001:135.

По мнению ответчиков, ООО  «Агрохимальянс» не имело законных оснований для заключения договора купли-продажи земельного участка, поскольку возможность отчуждения доли на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения лицу, не являющемуся участником долевой собственности, закон связывает с выделением земельного участка в счет своей доли с соблюдением порядка, предусмотренного законом. Таких действий осуществлено не было. Кроме того ответчик отмечает, что указанный в договоре купли-продажи от 19.07.2019 №97 предмет договора – земельный участок с КН 68:06:2801001:23 площадью 1011400 кв.м. не существовал. По состоянию на 19.07.2019 ФИО3 на праве собственности принадлежали 13/15 земельных доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с КН   68:06:2801001:23 площадью 1167000 кв.м.

В представленном в материалы дела дополнении к отзыву на иск ответчик – ФИО3 указала, что ежегодно с 2019 года ООО  «Агрохимальянс» оплачивало земельный налог за ФИО3, так как это одно из условий договора аренды. 

Также ответчиком заявлено о подведомственности данного спора суду общей юрисдикции, поскольку ФИО2 не обладает статусом индивидуального предпринимателя, а ФИО3 заключала договор как физическое лицо. По мнению ответчика, истец для приобретения подсудности дела арбитражному суду включил в состав ответчиков лицо – ФИО2, которое заведомо не должно отвечать по предъявленному иску (ненадлежащий ответчик). 

В представленных в дело отзывах на иск от 23.05.2023 и от 17.10.2023 ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ. 

В силу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Дела так называемой специальной подведомственности - это экономические споры (дела), которые арбитражные суды компетентны рассматривать независимо от того, кто является истцом или ответчиком - индивидуальный предприниматель или гражданин, не обладающий таким статусом.

В силу  п.1ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В рассматриваемом случае ООО «Агрохимальянс» в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.1  ГК РФ является корпоративным юридическим лицом. Настоящий спор возник в связи с оспариванием ФИО1, как участником ООО «Агрохимальянс», сделок, заключенных данным Обществом с ФИО3, (обладающей при этом статусом индивидуального предпринимателя), в связи с чем в соответствии с положениями ст. ст. 33, 225.1 АК РФ относится к компетенции и подлежит рассмотрению арбитражным судом. 

Согласно п. 32 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 №25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). 

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Как указано выше, предметом спора являются сделки: 

договор от 19.07.2019 №97 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016; 

соглашение о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности от 03.06.2021, 

заключенные между ООО «Агрохимальянс» и ФИО3

Таким образом, контрагентом корпорации - ООО «Агрохимальянс» по спорным сделкам является именно ФИО3

ФИО2, выступая от имени Общества, сама по себе стороной спорных сделок не являлась, а следовательно в рассматриваемом случае не является и надлежащим ответчиком по делу. 

В определении от 02.02.2023 по настоящему делу судом истцу было предложено представить правовое обоснование предъявления требований к ФИО2 как к надлежащему ответчику либо уточнить состав лиц, участвующих в деле. В представленном в материалы дела ходатайстве  о приобщении документов от 01.03.2023 и в процессе рассмотрения дела истец настаивал на удовлетворении заявленных требований именно к двум ответчикам, в том числе и к ФИО2 

При указанных обстоятельствах дело рассмотрено по предъявленным истцом требованиям к заявленным ответчикам.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление не обоснованным и неподлежащим удовлетворению, руководствуясь следующими основаниями.

В рассматриваемом случае отношения сторон по договору регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде (глава 34).

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (п.1 ст. 607 ГК РФ).

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (п.3 ст. 607).

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (ст. 608 ГК РФ)

Как следует из материалов дела, 25.02.2016 произошла государственная регистрация права долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 68:06:2801001:23 за его правообладателями (физическими лицами) (выписка из ЕГРН от 29.09.2020 (т. 3 л.д. 38-42).

16.05.2016 (на основании протокола общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 68:06:0000000:185 от 12.01.2016) между собственниками земельного участка с КН  68:06:2801001:23 (в лице гр. ФИО2, действующей без доверенности на основании протокола общего собрания участников долевой собственности) (арендодатели) и гр. ФИО9 (арендатор) заключен договор аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателя, согласно условиям которого арендодатели предоставили арендатору во временное пользование земельный участок площадью 1167000 кв.м. с КН68:06:2801001:23. 

Данный договор зарегистрирован Управлением Росреестра по Тамбовской области 08.06.2016, номер регистрации 68-68/009-68/009/294/2016-202/1 (т.1 л.д. 30-40), доказательства его признания недействительным (ничтожным) либо незаключенным не представлено.

Доказательств признания в установленном порядке недействительным протокола общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 68:06:0000000:185 от 12.01.2016 истцом также не представлено, в связи с чем соответствующие доводы истца о неучастии в собрании 12.01.2016 ФИО7 и ФИО8 существенное значение для рассмотрения дела не имеют (исходя из предмета настоящего иска).

Дополнительным соглашением от 20.09.2016 в пункт 2.1.2 договора аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателя от 16.05.2016 (устанавливающим право арендатора использовать арендованные земельные участки только для производства сельскохозяйственной продукции без права передавать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу) внесены изменения, данный пункт изложен в редакции: арендатор имеет право «использовать арендованные земельные участки для производства сельскохозяйственной продукции, передавать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьим лицам, в том числе отдавать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал либо паевого взноса в пределах срока договора аренды земельного участка, передать арендованный земельный участок в субаренду в пределах срока договора».  

В пунктах 1, 2 статьи 615 ГК РФ установлено, что арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Согласно п.5 ст. 22 Земельного кодекса РФ арендатор земельного участка вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

Следует отметить, что ни Земельный кодекс РФ, ни Федеральный закон от 24.07.2002 №101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» не содержат прямого запрета на передачу арендатором своих прав и обязанностей по договору третьему лицу.

Нормы статьи 22 Земельного кодекса РФ не указывают на возможность признания договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка третьему лицу недействительным, ни в случае отсутствия согласия на это со стороны арендодателя, ни в случае отсутствия уведомления последнего о передаче арендованного земельного участка.

Тот факт, что при передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка предусмотрен уведомительный порядок реализации распорядительных прав арендатора, не свидетельствует о том, что, в отсутствие такого уведомления, договор уступки признается ничтожным.

02.02.2017 между гр. ФИО9 (арендатор) и гр. ФИО3 (новый арендатор) заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016, по условиям которого арендатор уступает, а новый арендатор принимает на себя обязательства арендатора по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016, предметом которого является земельный участок площадью 1167000 кв.м. с КН68:06:2801001:23 (т.1 л.д. 41-43). Доказательств признания данного договора недействительным (ничтожным) в материалы дела не представлено, в связи с чем соответствующий довод истца подлежит отклонению.

В 2018 году ФИО3 осуществлен выкуп долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью с КН68:06:2801001:23 у всех собственников долей за исключением ФИО4, в результате чего спорный земельный участок на праве общей долевой собственности стал принадлежать ФИО3 (13/15 долей) и ФИО4 (2/15 доли), при этом данный земельный участок также имел обременение в пользу ФИО3 в виде аренды (со сроком действия с 16.05.2016 по 16.05.2021) на основании договора передачи прав и обязанностей от 02.02.2017 по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016 (выписка из ЕГРН от 20.08.2020 (т.5 л.д. 153-157).

19.07.2019 между гр. ФИО3 (арендатор) и ООО «Агрохимальянс» (новый арендатор) подписан договор №97 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016, по условиям которого арендатор уступил, а новый арендатор принял на себя обязательства арендатора по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016, предметом которого является земельный участок площадью 1167000 кв.м. с КН 68:06:2801001:23 (пункт 1.1 договора).

В разделе 2 договора установлено, что после подписания сторонами договора и регистрации передачи прав и обязанностей новому арендатору в Управлении Росреестра по Тамбовской области происходит замена лиц в обязательстве по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей.

Цена договора составила 5250000,00 руб. 

Сторонами установлено, что договор вступает в силу с момента государственной регистрации прав и обязанностей по нему в Управлении Росреестра по Тамбовской области и действует в совокупности с договором аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016, договором передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 02.02.2017 (т.1 л.д. 46-49).

Данный договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Тамбовской области 19.03.2021, номер государственной регистрации 68:06:2801001:23-68/107/2021-44 (выписка из ЕГРН от 25.03.2021 (т.1 л.д. 51-65).

03.06.2021 между ФИО3 и ООО «Агрохимальянс» заключено соглашение о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности, из содержания которого следует, что на момент его подписания гр. ФИО3 принадлежит 13/15 доли, а ООО «Агрохимальянс» - 2/15 доли в праве общей собственности на указанный земельный участок (т.1 л.д.45).

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет за собой юридических последствий, за исключением связанных с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

За исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Согласно п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и ст.168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом. 

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как следует из материалов дела, условиями оспариваемого договора от 19.07.2019 №97 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016 определены участники договора, предмет договора, права и обязанности сторон, цена договора, прочие его условия, адреса и реквизиты сторон. Сам договор представляет собой единый документ, подписанный от имени обеих сторон. При этом от имени ООО «Агрохимальянс» договор подписан ФИО2, действующей по доверенности от 13.03.2018 с реестровым номером 68/24-н/68-2018-1-570, удостоверенной нотариусом. 

Условиями оспариваемого соглашения от 03.06.2021 о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности также определены участники соглашения, его предмет, прочие его условия, адреса и реквизиты сторон, указано, что от имени ООО «Агрохимальянс» соглашение подписано ФИО2, действующей по доверенности от 16.04.2020 с реестровым номером 68/28-н/68-2020-3-162, удостоверенной нотариусом. 

Таким образом, от имени  ООО «Агрохимальянс» указанные выше договор и соглашение были подписаны лицом, обладающим на момент их заключения соответствующими полномочиями на заключение указанных сделок. Данное обстоятельство (факт наличия у ФИО2 на момент заключения оспариваемых сделок соответствующих полномочий на их заключение от имени Общества) представителем истца в ходе рассмотрения дела не оспаривалось. 

Согласно представленной в материалы дела справке ООО «Агрохимальянс» от 13.09.2021, данной ОМВД России по Тамбовскому району, ФИО2 работником Общества не являлась, работу по покупке и оформлению земельных участков в пользование ООО «Агрохимальянс» проводила на основании нотариальной доверенности как физическое лицо (т.5 л.д. 192).

Доказательств отзыва доверенностей, выданных ФИО2, на момент совершения сделок не представлено.

Утверждение о недобросовестности представителя ООО «Агрохимальянс» ФИО2 при совершении оспариваемых сделок и совершение их в отсутствие воли самого Общества на их совершение и вопреки интересам Общества суд находит несостоятельным, поскольку соответствующих доказательств, подтверждающих данный довод не представлено, как и не представлено вступившего в законную силу приговора суда в отношении ФИО2, подтверждающего факт совершения и вину последней в совершении соответствующего противоправного деяния (преступления), в том числе по эпизодам, связанным с оспариваемыми сделками. Факт действия доверенностей, выданных ФИО2 от имени ООО «Агрохимальянс», в том числе на момент совершения оспариваемых сделок, истцом не оспаривается. 

Как указано выше, договор от 19.07.2019 №97 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016 зарегистрирован в Управлении Росреестра по Тамбовской области только 19.03.2021, однако данный факт не свидетельствует о его незаключенности в июле 2019 года, поскольку государственная регистрация договора аренды недвижимости имеет целью защиту интересов третьих лиц, которые могут приобретать права на эту недвижимость. Она создает для таких лиц возможность получить информацию о существующих договорах аренды, заключенных в отношении недвижимой вещи. В данном случае, подписав договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, стороны приняли на себя обязательства (статья 310 ГК РФ), которые должны надлежаще исполняться. Аналогичная правовая позиция изложена в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 №165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными».

При таком положении сам по себе факт отсутствия государственной регистрации договора не свидетельствует о его незаключенности и об отсутствии взаимных прав и обязанностей сторон, вытекающих из условий подписанного ими договора.

Представленными в материалы дела платежными поручениями от 06.08.2019 №513 на сумму 2000000,00 руб., от 21.08.2019 №541 на сумму 3250000,00 руб. подтверждается перечисление  ООО «Агрохимальянс» в адрес ФИО3 денежных средств в общем размере 5250000,00 руб. в качестве оплаты (назначение платежа) «за земельный участок по договору №97 от 19.07.2019») (т.1 л.д. 26, 28, 29).

Отрицая факт перечисления денежных средств именно по оспариваемому договору и обосновывая заявленные требования, истец указывает, что данная оплата осуществлена Обществом по договору купли-продажи земельного участка от 19.07.2019 №97.

В соответствии с п.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом (п.3 ст. 433 ГК РФ).

Договор заключается в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если только законом для данного вида договора не установлена определенная форма (п. 1 ст. 434 ГК РФ).

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (п. 1 ст. 162 ГК РФ).

Согласно п.1 ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В соответствии со ст. 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

Несоблюдение формы договора купли-продажи недвижимости влечет его недействительность.

Судом установлено и не оспорено истцом, что представленный в материалы дела договор купли-продажи от 19.07.2019 №97 (между ФИО3 (продавец) и ООО «Агрохимальянс» (покупатель), как и договор купли-продажи от 14.06.2019 №85 (между ФИО4 (продавец) и ООО «Агрохимальянс» (покупатель), не подписаны ни со стороны продавцов ни со стороны покупателя. Подписанных сторонами экземпляров данных договоров  в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах при отсутствии подписей сторон в указанных договорах  суд приходит к выводу о их незаключенности.

Суд отмечает, что в платежных поручениях от 06.08.2019 №513 на сумму 2000000,00 руб. и от 21.08.2019 №541 на сумму 3250000,00 руб. в качестве назначения платежей указано «за земельный участок по договору №97 от 19.07.2019», при этом конкретного указания именно на договор купли-продажи от 19.07.2019 №97 не имеется.

С учетом изложенного, при наличии подписанного сторонами договора о передаче прав и обязанностей от 19.07.2019 №97, довод истца о том, что указанная оплата была совершена Обществом именно по неподписанному договору купли-продажи земельного участка от 19.07.2019 №97, суд считает необоснованным.

В соответствии со ст. 19 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» экономический субъект обязан организовать и осуществлять внутренний контроль совершаемых фактов хозяйственной жизни.

В соответствии с ч. 4 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ  руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, то есть, генеральным директором, который в силу вышеперечисленных норм законодательства должен организовать и осуществлять внутренний контроль совершаемых фактов хозяйственной деятельности Общества.

Довод истца о том, что перечисление денежных средств по неподписанным договорам является обычной практикой в деятельности Общества, основанной на доверии, судом не принимается, поскольку ООО «Агрохимальянс», осуществляя в качестве основного вида деятельности деятельность по выращиванию зерновых культур, в том числе на земельных участках, приобретаемых по договорам купли-продажи и аренды, и являясь профессиональным участником спорных правоотношений, не могло не знать достоверно о незаключенности не подписанных договоров купли-продажи и о возможных последствиях своих действий (либо бездействий). 

Ссылки истца на бухгалтерскую документацию Общества (карточки счета и бухгалтерские проводки), как доказательства заключения именно договора купли-продажи земельного участка, суд отклоняет как необоснованные. Согласно ст. 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В процессе рассмотрения дела представитель истца – ФИО1 указал, что ООО «Агрохимальянс» длительное время вплоть до совершения оспариваемой сделки осуществляло обработку спорного земельного участка, однако после заключения договора от 19.07.2019 данный земельный участок не обрабатывало. 

В судебном заседании 17.10.2023 в качестве свидетеля допрошен ФИО7, являющийся, в том числе и на момент заключения оспариваемых сделок,  генеральным директором ООО «Агрохимальянс». На вопросы суда и представителя ответчиков свидетель пояснил, что сделкой с ФИО3 в 2019 году, по которой были перечислены денежные средства в размере 5250000,00 руб. занимался его брат ФИО1, который, является участником ООО «Агрохимальянс», однако в трудовых отношениях с данным Обществом не состоит (работником не являлся). Спорным земельным участком с КН 68:06:2801001:23  Общество ранее 7-8 лет назад пользовалось, при этом на вопрос суда свидетель пояснил, что каких-либо правовых оснований к этому Общество не оформляло. Также свидетель указал, что когда земельный участок в 2019 году был приобретен, то Общество им пользовалось, но, узнав в Росреестре, что право Общества на него не зарегистрировано, использование земельного участка прекратило (аудио-протокол судебного заседания от 17.10.2023).

Свидетельские показания являются одним из видов доказательств в арбитражном процессе, которые подлежат исследованию и оценке судами в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ наряду с другими имеющимися в деле доказательствами, не имеют заранее установленной силы и могут быть опровергнуты иными, допустимыми, относимыми и достоверными доказательствами.

В рассматриваемом случае суд критически относится к показаниям свидетеля ввиду его заинтересованности, однако отмечает, что ФИО7, являясь генеральным директором ООО «Агрохимальянс», указал на тот факт, что Общество после заключения сделки спорный земельный участок обрабатывало, на что в процессе рассмотрения дела ссылался и представитель ответчиков.

На основании оспариваемого соглашения от 03.06.2021 о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности 06.07.2021 после раздела земельного участка с КН 68:06:2801001:23 на кадастровый учет поставлен вновь образованный земельный участок с КН 68:06:2801001:135 площадью 1011400 кв.м. (выписки из ЕГРН от 20.05.2023 (т.2 л.д. 129-132). 17.05.2022 на указанный земельный участок зарегистрировано право собственности ФИО5 (выписка из ЕГРН от 16.09.2022 (т.1 л.д. 66-70).

Решением Кирсановского районного суда Тамбовской области от 17.11.2021 по гражданскому делу №2-555/2021 по иску ООО «Агрохимальянс» к ФИО3 о регистрации перехода права собственности на земельный участок с КН 68:06:2801001:135 отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тамбовского областного суда от 09.03.2022 решение Кирсановского районного суда Тамбовской области от 17.11.2021 оставлено без изменений.

При этом из содержания представленного в материалы дела апелляционного определения следует, что при рассмотрении указанного гражданского дела и оспаривании решения Кирсановского районного суда Тамбовской области само Общество ссылалось на то, что после заключения сделки 19.07.2019 переданный ему земельный участок начало использовать (абз. 4 л.7 апелляционного определения) (т.5 л.д. 182).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поскольку стороны договор купли-продажи от 19.07.2019 не подписывали, письменная форма договора не соблюдена, факт наличия между сторонами договорных отношений не доказан, соответственно у ФИО3 отсутствуют перед ООО «Агрохимальянс» обязательства, вытекающие из договора купли-продажи применительно к статьям 154, 819 ГК РФ.

Также суд отметил, что представитель истца (ООО «Агрохимальянс») не отрицает отсутствие прав у истца на 2019 год для приобретения долей сельскохозяйственного назначения у ответчика (ФИО3,), поскольку не является собственником общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения, а также арендатором данного земельного участка, тогда как только при таких условиях в соответствии со ст. 12 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» были основания для заключения договора купли-продажи долей у участника общей долевой собственности на земельный участок.

Согласно ч.3 ст. 69 АПК РФ  вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Федеральным законом от 24.07.2002 №101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» установлены правила и ограничения, применяемые к обороту земельных участков и долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения.

В п. 1 ст. 12 Закона №101-ФЗ предусмотрено, что к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила ГК РФ. В случае, если число участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения превышает пять, правила ГК РФ применяются с учетом особенностей, установленных статьями 12, 13 и 14 Закона N 101-ФЗ.

Пунктом 2 ст. 246 ГК РФ предусмотрено, что участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом с соблюдением при ее возмездном отчуждении правил, предусмотренных статьей 250 настоящего Кодекса.

Таким образом, из указанных норм права следует, что участник долевой собственности вправе продать свою долю без выделения. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 12 Закона №101-ФЗ без выделения земельного участка в счет земельной доли участник долевой собственности вправе продать свою земельную долю ограниченному кругу лиц: другому участнику долевой собственности, сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности. Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей по своему усмотрению иным образом только после выделения земельного участка в счет земельной доли. Особенности владения, пользования и распоряжения земельным участком из земель сельскохозяйственного назначения, находящимся в долевой собственности установлены в статье 14 Закона №101-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 12 Закона №101-ФЗ в случае, если участник долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения продает свою земельную долю без выделения земельного участка в счет своей земельной доли другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности, извещать других участников долевой собственности о намерении продать свою земельную долю не требуется.

В силу подпункта 4 пункта 3 статьи 1 Закона №101-ФЗ продажа земельных долей земель сельскохозяйственного назначения осуществляется на основе принципа преимущественного права покупки доли другими участниками долевой собственности либо использующими этот земельный участок сельскохозяйственными организациями или гражданами - членами крестьянского (фермерского) хозяйства.

 Как указано выше, при рассмотрении гражданского дела №2-555/2021 судом общей юрисдикции было установлено и ООО «Агрохимальянс» не отрицалось отсутствие прав у Общества на 2019 год для приобретения долей на земельный участок сельскохозяйственного назначения  с КН 68:06:2801001:23 у ФИО3, поскольку Общество не являлось собственником общей долевой собственности на данный земельный участок, а также его  арендатором, тогда как только при таких условиях в соответствии со ст. 12 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» были основания для заключения договора купли-продажи долей у участника общей долевой собственности на земельный участок.

При рассмотрении настоящего дела надлежащих доказательств наличия у ООО «Агрохимальянс» такого права истцом также не представлено. Ссылка истца на фактическое использование спорного земельного участка на момент совершения оспариваемой сделки и выполнение обязанностей арендатора по внесению арендной платы с приложением сведений по пайщикам, платежных поручений, чеков-ордеров, налоговых регистров, справок о доходах и суммах налога физических лиц и других документов, поименованных в пояснениях истца от 13.08.2023 (т.3 л.д. 3-153, т.4) при отсутствии ссылок в представленных документах на конкретный спорный земельный участок, а также при наличии зарегистрированного в установленном порядке права аренды на земельный участок с КН 68:06:2801001:23 в период с 2016 года по 2019 год за И.Д.КБ. , а затем ФИО3, судом отклоняется.

 Судом принято во внимание, что только после регистрации договора от 19.07.2019 №97 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016, проведенной в Управлении Росреестра по Тамбовской области 19.03.2021, ООО «Агрохимальянс», приобретя право на выкуп долей спорного земельного участка сельскохозяйственного назначения, составило и заключило с ФИО4 договор купли продажи от 30.03.2021, по условиям которого приобрело 2/15 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения  с КН 68:06:2801001:23. Данный договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Тамбовской области 09.04.2021 (т.1 л.д. 117-119).

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон по правилам ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае материалами дела подтверждено заключение оспариваемого договора от 19.07.2019 №97 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016 и фактическое исполнение сторонами принятых на себя условий (прав и обязанностей) данного договора, при этом установленные судом обстоятельства свидетельствует о том, что стороны не только имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такими сделками, но и совершили действия, предусмотренные для данного вида сделок, что породило соответствующие правовые последствия для сторон.

При доказанности реального исполнения сторонами условий договора передачи прав и обязанностей по договору аренды оснований для признания его недействительным в силу ст. 170 ГК РФ не имеется.

Доводы истца в части значительного завышения сторонами договора от 19.07.2019 №97 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016 цены договора, исходя из положений ст. 421 ГК РФ, не могут влечь мнимость договора. В соответствии со ст. 242 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Каких-либо конкретных доводов, положенных в основу требовании о признании мнимым соглашения от 03.06.2021 о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности истцом не приведено. 

Из содержания заключенного между ФИО3 и ООО «Агрохимальянс» соглашения от 03.06.2021 о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности, следует, что на момент его подписания гр. ФИО3 принадлежит 13/15 доли, а ООО «Агрохимальянс» - 2/15 доли в праве общей собственности на указанный земельный участок (т.1 л.д.45).

Согласно пункту 2 соглашения в целях прекращения общей долевой собственности на указанный земельный участок стороны договорились произвести раздел земельного участка пропорционально принадлежащим им долям в праве общей собственности. В результате такого раздела земельного участка образуются новые земельные участки, а земельный участок, из которого при разделе образуются земельные участки прекращает свое существование.

Раздел осуществляется следующим образом:

гр. ФИО3 приобретает в собственность часть земельного участка площадью 1011400 кв.м. в границах, указанных в прилагаемом к соглашению кадастровом паспорте земельного участка;

ООО «Агрохимальянс» приобретает в собственность часть земельного участка площадью 155600 кв.м. в границах, указанных в прилагаемом к соглашению кадастровом паспорте земельного участка.

Согласно пункту 3 соглашения после раздела земельного участка, принадлежащего сторонам на праве общей долевой собственности, право общей долевой собственности прекращается с момента государственной регистрации в установленном законом порядке.

Право собственности каждой стороны на выделенную в соответствии с пунктом 2 соглашения часть земельного участка возникает с момента государственной регистрации в порядке, установленной законом (пункт 6 соглашения).

06.07.2021 после раздела земельного участка с КН 68:06:2801001:23 на кадастровый учет поставлен вновь образованный земельный участок с КН 68:06:2801001:135 площадью 1011400 кв.м. (выписки из ЕГРН от 20.05.2023 (т.2 л.д. 129-132). 17.05.2022 на указанный земельный участок зарегистрировано право собственности ФИО5 (выписка из ЕГРН от 16.09.2022 (т.1 л.д. 66-70).

Земельный участок с КН 68:06:2801001:23 06.07.2021 снят с кадастрового учета (выписка из ЕГРН от 19.05.2023 (т.2 л.д. 123-127).

 Таким образом, оспариваемая сделка сторонами исполнена, то есть правовые последствия, предусмотренные соглашением, наступили. 

Не осуществление ООО «Агрохимальянс» действий по постановке на кадастровый учет вновь образованного земельного участка (в счет приобретенных долей) и регистрации на него права,  не свидетельствует о мнимости заключенного соглашения, поскольку  регистрация права собственности носит заявительный характер и зависит от субъективного волеизъявления Общества, срок осуществления которой поставлен, в первую очередь, в зависимость от добросовестных действий самого собственника.

С учетом изложенных выше обстоятельств суд приходит к выводу, что оспариваемые истцом договор от 19.07.2019 №97 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016 и соглашение от 03.06.2021 о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности не являются мнимыми сделками, так как доказательств того, что воля сторон при заключении договора и соглашения не была направлена на фактическую передачу Обществу прав и обязанностей по договору аренды от 16.05.2016 и на фактический раздел спорного земельного участка в дело истцом не представлены, а ответчиком доказано обратное.

Довод истца о мнимости оспариваемых сделок, основанный на том, что у Общества отсутствовало намерение их исполнять, сам по себе не свидетельствует о мнимом характере сделок (аналогичная правовая позиция изложена в Определении судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 07.02.2017 №4-КГ16-69).

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 №2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Приведенные истцом обстоятельства заключения оспариваемых сделок не свидетельствуют об их мнимом характере, в связи с чем в удовлетворении исковых требований по основаниям п.1 ст. 170 ГК РФ надлежит отказать.

 

Как ранее отмечено судом, в п. 32 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 №25 разъяснено, что  участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). 

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Поскольку оспариваемые сделки заключены между ООО «Агрохимальянс» и ФИО3, то надлежащим ответчиком по делу является ФИО3

ФИО2, выступая от имени Общества, сама по себе стороной спорных сделок не являлась, и следовательно в рассматриваемом случае не является и надлежащим ответчиком по делу, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований в отношении нее также не имеется.

Ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности. 

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как указано истцом об обстоятельствах перехода к ООО «Агрохимальянс» права на земельный участок с КН 68:06:2801001:23 и факте совершения оспариваемых сделок ФИО1 стало известно при участии 21.09.2022 во внеочередном общем собрании участников Общества (протокол общего собрания от 21.09.2022 №41 (т.1 л.д. 23).   

Между тем, из содержания представленного в материалы дела решения Кирсановского районного суда Тамбовской области от 17.11.2021 по гражданскому делу №2-555/2021 следует, что ФИО1 при рассмотрении данного дела был допрошен в качестве свидетеля и пояснил, что является сособственником ООО «Агрохимальянс», спорный земельный участок принадлежит Обществу и земля находится в их массиве. ФИО2, имея доверенность от данной организации, незаконно передала спорный земельный участок ФИО3, в связи с чем они обратились в полицию. (3 абз. л.2 решения) (т.1 л.д. 114).

Таким образом, на момент вынесения решения Кирсановского районного суда Тамбовской области от 17.11.2021 ФИО1 достоверно знал (должен был знать) о наличии оспариваемых им договора и соглашения. 

В силу абзаца второго статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В пункте 10.1 Устава ООО «Агрохимальянс», утвержденного решением общего собрания учредителей (протокол №16 от 29.08.2014) установлено, что Общее собрание участников является высшим органом управления Обществом. К компетенции Общего собрания в числе прочего отнесено утверждение годовых отчетов, годовых бухгалтерских балансов (п. 10.2.5 Устава). Конкретный срок проведения  очередного общего собрания участников общества не установлен.

В пункте 6.2 Устава закреплено, что участник Общества среди прочего имеет право участвовать в управлении делами Общества, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

 Реализуя свои права участника Общества, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно, истец, осуществляя свои права, предоставленные Законом об обществах с ограниченной ответственностью и Уставом Общества, должен был узнать об оспариваемом договоре не позднее апреля 2020 года, то есть даты проведения общего годового собрания участников Общества по итогам 2019 финансового года.

Кроме того судом принято во внимание, что допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО7 указал, что общие собрания участников общества проводятся в Обществе ежегодно и на них присутствуют все три участника Общества. Сделкой с ФИО3 в 2019 году, по которой были перечислены денежные средства в размере 5250000,00 руб., занимался именно его брат ФИО1, который, является участником ООО «Агрохимальянс» (аудио-протокол судебного заседания от 17.10.2023).

Исковое заявление ФИО1 поступило в арбитражный суд согласно штампу входящей корреспонденции 30.01.2023, то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности, установленного для требования о признании недействительной ничтожной сделки, в том числе по основаниям п.1 ст. 170 ГК РФ.

Также истец основывает свои требования на п.2 ст.174 ГК РФ, указывая на наличие явного ущерба Обществу, о чем вторая сторона знала или должна была знать. О наличии явного ущерба, по мнению истца, свидетельствует наличие невыгодных условий для Общества и убыточность сделки, очевидно завышенная рыночная стоимость предмета сделки, что подтверждается представленным в дело отчетом об оценке №23-08-115-КС-ПО от 04.09.2023, согласно которому рыночная стоимость права аренды земельного участка за период с 19.07.2019 по 16.05.2021 составляет 1307859,00 руб.

 По мнению истца, оспариваемый договор от 19.07.2019 №97 заключен в результате совместных согласованных действий представителя  ООО  «Агрохимальянс» ФИО2 и ФИО3 в ущерб интересам Общества.

В соответствии с п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указывается, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В данном случае в обоснование исковых требований ФИО1 также указывает, что оспариваемая сделка – договор от 19.07.2019 №97 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016 является недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, статей 10, то есть данная сделка относится к оспоримым.

В силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п.2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В соответствии с п.15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

Поскольку истец знал о наличии спорного договора, как и соглашения, как минимум на момент вынесения решения Кирсановского районного суда Тамбовской области от 17.11.2021, а с настоящим иском обратился лишь 30.01.2023  (штамп канцелярии суда), суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований по основаниям п.2 ст. 174 ГК РФ.

Обстоятельств, свидетельствующих о перерыве срока  исковой давности, судом не установлено. 

В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли в действительности нарушение его прав, невозможна.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что доводы истца о мнимости оспариваемых сделок не нашли своего подтверждения и не доказаны, а также исходя из пропуска срока, определенного законом, в течение которого требование истца о  признании оспоримой сделки недействительной подлежит судебной защите, учитывая, что о наличии уважительных причин для восстановления этого срока ФИО1 не заявлено, суд отказывает в удовлетворении искового заявления.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу. 

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, судебный акт принят в пользу ответчика, в связи с чем, судебные расходы на основании статьи 110 АПК РФ подлежат оставлению за истцом. 

В силу п. 2 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 6000 рублей.

Как разъяснено в п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. В связи с этим размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6 000 рублей.

При обращении в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением истцом уплачена государственная пошлина в размере 61250,00 руб. согласно чеку-ордеру от 26.01.2023 №56.

С учетом указанных обстоятельств излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 49250,00 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 000,00 руб. подлежат оставлению за истцом.

В соответствии с ч.1 ст. 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. 

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. 

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Истцу выдать справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 49250,00 руб.

Копии решения на бумажном носителе выдаются лицам, участвующим в деле, по заявлению.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу 394006, 

<

...>,  через Арбитражный суд Тамбовской области.

 

Судья                                                                                                           А.В. Прохоровская