﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-6410/2021

26 ноября 2021 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кушнаревой И.Ф., Чумакова Е.С.

при участии:

в отсутствие участвующих в деле лиц 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Камчатмонолитстрой» Брилева Дениса Александровича

на определение от 19.07.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021

по делу № А24-6241/2019

Арбитражного суда Камчатского края 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Камчатмонолитстрой» Недоростковой Елены Григорьевны

к Иванцовой Нине Александровне

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Камчатмонолитстрой» (ОГРН: 1134101005576, ИНН: 4101160390, адрес: 683902, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Карбышева,               д. 14, кв. 33) несостоятельным (банкротом)   

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Камчатского края от 27.08.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Камчатмонолитстрой» (далее – ООО «КМС», общество, должник). 

Определением суда от 23.10.2019 в отношении ООО «КМС» введено наблюдение, временным управляющим утверждена Родионова Анна Александровна. 

Решением суда от 22.06.2020 ООО «КМС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Родионову А.А. 

Определением суда от 21.12.2020 Родионова А.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «КМС», конкурсным управляющим утверждена Недоросткова Елена Григорьевна.

Определением суда от 16.04.2021 Недоросткова Е.Г. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «КМС», новым конкурсным управляющим утвержден Брилев Денис Александрович.

В рамках настоящего дела о банкротстве в арбитражный суд 09.02.2021 поступило заявление конкурсного управляющего (далее – заявитель) о признании недействительными сделок ООО «КМС» по перечислению Иванцовой Нине Александровне (далее – ответчик) денежных средств за период с 07.10.2016 по 10.08.2018 в размере 694 444,44 руб., применении последствий их недействительности в виде возложения на ответчика обязанности возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в указанном размере.

Определением суда от 19.07.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда от 19.07.2021, апелляционное постановление от 21.09.2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы указывает, что в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства наличия обязательственных отношений между ООО «КМС» и Иванцовой Н.А. по аренде транспортного средства; полагает, что в отсутствие первичных отчетных или иных документов, свидетельствующих о существовании или учете сложившихся между сторонами правоотношений по договору аренды транспортного средствабез экипажа от 02.06.2016 № 1, принимая во внимание пороки при его составлении, а также акта приема-передачи транспортного средства от 02.06.2016, выводы судов о наличии оснований для совершения спорных платежей и, соответственно, об отсутствии таковых для признания их недействительными немотивированные и ошибочные. Приводит доводы о несоотносимости позиции ответчика об использовании личного транспортного средства в трудовой деятельности с имеющимися в материалах обособленного спора доказательствами, о наличии косвенных доказательств заинтересованности Иванцовой Н.А.; ставит под сомнение условия трудового договора от 02.06.2016 и положений должностной инструкции об использовании личного транспортного средства, полагает, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 02.06.2016 № 1 подписан без намерения его исполнять или требовать его исполнения. По мнению заявителя, указанные сделки совершены со злоупотреблением правом, с целью причинения ущерба, а не извлечения финансового (хозяйственного) результата; обстоятельства их совершения выходят за пределы, установленные статьями 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В материалы обособленного спора поступил отзыв Иванцовой Н.А. с возражениями относительно доводов кассационной жалобы. 

Лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 АПК РФ суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов обособленного спора, в период с 07.10.2016 по 10.08.2018 с расчетного счета ООО «КМС» в пользу Иванцовой Н.А. перечислены денежные средства в сумме 694 444,44 руб. 

Полагая, что между должником и ответчиком отсутствовали обязательственные отношения, во исполнение которых были произведены оспариваемые платежи, конкурсный управляющий обратился с требованием о признании их недействительными, указав, что сделки совершены без намерения сторон создать соответствующие правовые последствия, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, со ссылками на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве  дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу абзаца второго пункта 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Недоказанность хотя бы одного из этих обстоятельств влечет отказ в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае спорные перечисления совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (27.08.2019), что позволяет оспаривать их по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорных платежей недействительными, руководствуясь следующим. 

В соответствии с назначением оспариваемых платежей они подразделяются на перечисление денежных средств на выплату заработной платы, командировочных и перечисление денежных средств в счет оплаты аренды транспортного средства. 

Судами установлено, что между ООО «КМС» и Иванцовой Н.А. 02.06.2016 заключен трудовой договор, согласно которому ответчик принял на себя обязательства по выполнению трудовых функций в должности инженера производственно-технического отдела (ПТО) в соответствии с должностной инструкцией с ежемесячным окладом 17 684 руб. и начислением на него районного коэффициента и северных надбавок в размере 80 %.

Факт осуществления Иванцовой Н.А. трудовой деятельности в ООО «КМС» в должности инженера ПТО в период с 02.06.2016 по 07.07.2018 подтверждается представленными в материалы обособленного спора доказательствами, в том числе табелями учета рабочего времени за 2016-2018 годы, расчетными ведомостями за указанный период, справками о доходах физического лица, приказами о предоставлении отпуска и направлении в командировку, трудовой книжкой ответчика.  

Принимая во внимание вышеизложенное, руководствуясь положениями трудового законодательства, гарантирующими работнику, в том числе, своевременную и в полном объеме выплату заработной платы, суды первой и апелляционной инстанций признали, что оспариваемые перечисления Иванцовой Н.А. с назначением платежей: «Зачисление заработной платы, командировочных» совершены ООО «КМС» во исполнение трудового договора от 02.06.2016 . 

При таких обстоятельствах, учитывая, что доказательств, подтверждающих, что размер предусмотренной трудовым договором от 02.06.2016 заработной платы существенно в худшую для должника сторону отличается от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, а также несоответствия ответчика занимаемой должности и невыполнения им своих трудовых функций не представлено, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в действиях сторон цели причинить вред имущественным правам кредиторов ООО «КМС» при совершении платежей в счет выплаты заработной платы, командировочных. 

Рассматривая требование в части недействительности платежей, совершенных в счет оплаты аренды транспортного средства, судами установлено, что между Иванцовой Н.А. (арендодатель) и ООО «КМС (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа от 02.06.2016 № 1 в отношении автомобиля – Toyta FJ Cruiser, госномер В974АА41, 2009 года выпуска, принадлежащего на праве собственности ответчику, со сроком действия – до 01.05.2017 и условиями о пролонгации, с арендной платой в размере 30 000 руб., что обусловлено необходимостью частого присутствия ответчика на объектах строительства, разъездами при осуществлении трудовых функций. 

Вопреки позиции заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций, приходя к выводу, что оспариваемые перечисления с назначением платежа «Оплата согласно договору аренды транспортного средства без экипажа № 1 от 02.06.2016» носили встречный характер, руководствовались совокупностью доказательств, представленных в материалы обособленного спора и подтверждающих, в том числе, наличие и реальный характер обязательственных правоотношений между Иванцовой Н.А. и ООО «КМС»: необходимость использования транспортного средства, исходя из специфики занимаемой ответчиком должности; возможность предоставления ответчиком соответствующего имущества в аренду. Принимая во внимание изложенное, суды обоснованно указали, что наличие пороков в оформлении договора и акта приема-передачи транспортного средства не является достаточным основанием для выводов о недействительности совершенных в рамках его исполнения выплат. 

Доводы заявителя кассационной жалобы о несовпадении периодов фактического осуществления Иванцовой Н.А. трудовых функций в ООО «КМС» и перечисления арендных платежей подлежат отклонению судом округа, поскольку оплата по договору аренды транспортного средства без экипажа от 02.06.2016 № 1 осуществлялась в порядке, согласованной сторонами.  

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств явной несоразмерности установленной в договоре аренды транспортного средства без экипажа от 02.06.2016 № 1 арендной платы, нецелесообразности его заключения, у судов отсутствовали основания для выводов о том, что, осуществляя спорные платежи, ООО «КМС» и Иванцова Н.А. действовали с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника. 

Доводы заявителя кассационной жалобы о заинтересованности Иванцовой Н.А. и ООО «КМС», аналогичные приведенным в кассационной жалобе, обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций; оснований для иных выводов в указанной части у суда округа не имеется. 

Кроме того, в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства, что при осуществлении спорных платежей Иванцовой Н.А. в качестве арендной платы ООО «КМС» обладало признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Заявляя о том, что судами не применены общие основания для признания оспариваемых платежей недействительными (статьи 10, 168 ГК РФ), конкурсным управляющим указаний на конкретные факты недобросовестности в поведении ООО «КМС» и Иванцовой Н.А., которые не охватывались бы диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приведено; оснований для признания сделок недействительными по статье 170 ГК РФ также не установлено. 

Суд округа по результатам проверки доводов кассационной жалобы        с выводами судов первой и апелляционной инстанций соглашается, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Все доводы кассационной жалобы ранее уже являлись предметом анализа и оценки судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, несогласие с которой основанием для отмены обжалуемых судебных актов в силу статьи 286 АПК РФ не является.             По своей сути, заявитель выражает несогласие с произведенной судами оценкой установленных фактических обстоятельств спора, просит еще раз посмотреть спор по существу, что недопустимо на стадии кассационного производства.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для его разрешения, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств спора, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб относятся на заявителей. 

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Камчатского края от 19.07.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021по делу № А24-6241/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Камчатмонолитстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 рублей. 

Арбитражному суду Камчатского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                А.Ю. Сецко     

Судьи                                                                                        И.Ф. Кушнарева     

                                                                                                   Е.С. Чумаков