﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3882/21 

Екатеринбург

21 июня 2021 г.

Дело № А60-66307/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Артемьевой Н.А., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление 86» (далее – общество «СМУ 86», Должник) Корепина Николая Николаевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021, принятые по делу № А60-66307/2019.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие Алтышев Андрей Михайлович (далее – Ответчик) и его представитель Юрченко Т.А. (доверенность от 31.10.2020).

Определением от 30.12.2019 Арбитражным судом Свердловской области принято к своему рассмотрению заявление индивидуального предпринимателя Алексаняна Артура Леваи о признании несостоятельным (банкротом) общества «СМУ 86», возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением от 10.03.2020 в отношении общества «СМУ 86» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Лаукман Н.М.

Решением суда от 18.08.2020 процедура наблюдения в отношении общества «СМУ 86» прекращена, Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Корепин Н.Н.

Конкурсный управляющий Корепин Н.Н. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной сделкой совершенного между должником и Алтышевым А.М. договора купли-продажи от 14.06.2019 транспортного средства – автомобиля Toyota Camry 2017 года выпуска с идентификационным номером (VIN): XW7BF4FK40S174299 (далее– автомобиль Toyota Camry), применении последствий недействительности данной сделки в виде возложения на Ответчика обязанности возвратить названное имущество в конкурсную массу Должника.

Определением от 14.10.2020 суд привлек к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (далее – общество «Сбербанк Лизинг») и общество с ограниченной ответственностью «Оками Урал» (далее – общество «Оками Урал»).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Корепиным Н.Н. требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Корепин Н.Н. просит указанные судебные акты отменить, заявленные им требования удовлетворить. Как полагает Кассатор, стороной Ответчика не доказан факт наличия у него достаточной финансовой возможности совершить оспариваемую сделку, а представленные Алтышевым А.М. документы в обоснование данных обстоятельств оценены судами ненадлежащим образом. Конкурсный управляющий настаивает, что, вопреки ошибочным выводам судов, Должник на дату совершения оспариваемой сделки отвечал признаку несостоятельности, о чем было известно его руководству, а Алтышева А.М. следует полагать заинтересованным по отношению к Должнику лицом, поскольку он располагал возможностью выявления соответствующих обстоятельств путем обращения в преддверии совершения сделки к открытым источникам данных в целях установления имущественного состояния контрагента, однако не проявил должной степени осмотрительности, а также, по мнению Кассатора, представил ложные сведения относительно обстоятельств поиска автомобиля. Кроме того, Заявитель указывает, что помимо специальных оснований недействительности сделки заявлял о ее ничтожности по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых определения суда от 11.12.2020 и постановления апелляционного суда от 29.03.2021 в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, 25.12.2017 между обществом «Сбербанк Лизинг» (Лизингодатель) и обществом «СМУ 86» (Лизингополучатель) заключен договор лизинга № ОВ/Ф-34415-01-01, по условиям которого Лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный Лизингополучателем предмет лизинга – автомобиль Toyota Camry у определенного Лизингополучателем продавца – общества «Оками Урал» и предоставить Лизингополучателю этот предмет лизинга во временное владение и пользование за плату в общем размере в 2 293 974 руб. 70 коп., из которой стоимость предмета лизинга составляет 1 831 000 руб.

В тот же день – 25.12.2017 между обществом «Оками Урал» (Продавец), обществом «Сбербанк Лизинг» (Покупатель) и обществом «СМУ 86» (Получатель) совершен договор купли-продажи № ОВ/Ф-34415-01-01-С-01, по которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя по цене 1 831 000 руб., а Покупатель – оплатить указанную стоимость и надлежащим образом принять автомобиль Toyota Camry для целей дальнейшей передачи Получателю в лизинг на основании упомянутого выше договора лизинга.

На основании акта приема-передачи имущества от 28.12.2017 спорное транспортное средство передано Должнику.

В последующем – 19.05.2019 между обществом «Сбербанк Лизинг» как Продавцом и обществом «СМУ 86» как Покупателем заключен договор купли-продажи № ОВ/Ф- 34415-01-01-ВЫК-01, оформляющий передачу Продавцом в собственность Покупателя автомобиля Toyota Camry по цене выкупа 828 719 руб. 37 коп.

Далее – 14.06.2019 общество «СМУ 86», выступая в качестве Продавца, реализовало спорный автомобиль по цене 1 340 000 руб. Алтышеву А.М. В соответствии с пунктом 2 договора покупатель цену уплатил полностью.

Смена собственника с Должника на Ответчика также нашла свое отражение в паспорте транспортного средства.

Ссылаясь на недействительность оспариваемой сделки по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отклоняя данное заявление, суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Так, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, под которым понимается, в частности, существенно в худшую для должника сторону различие цены и/или иных условий этой сделки на момент ее заключения относительно цены и/или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условийи обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В свою очередь совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Так, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных упомянутых в данной норме условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Законао банкротстве следует исходить из того, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств; при этом судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом,как недействительную на основании статей 10 и 168 гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления № 63).

Вместе с тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11).

Разрешая данный спор, суды установили, что оспариваемый договор от 14.06.2019 совершен в пределах одного года до возбуждения 30.12.2019 производства по настоящему делу о банкротстве, что позволяет рассмотреть вопрос о его действительности с позиции специальных норм, закрепленных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды установили, что в соответствии с имеющимся в материалах спора оценочным заключением от 03.11.2020 № 89 рыночная стоимость автомобиля Toyota Camry по состоянию на дату совершения сделки составляет 1 320 000 руб., что соотносимо с ценой оспариваемого договора; какие-либо доказательства иной рыночной стоимости этого имущества, в том числе несоответствия обозначенной цены условиям сделок/ценовым предложениям в отношении иных аналогичных транспортных средств, конкурсным управляющим не представлены. 

Кроме того, суды признали удовлетворительными объяснения Ответчика об обстоятельствах приобретения автомобиля (уплате выкупной стоимости по договору наличными средствами в офисе общества «Оками Урал», оказавшего за дополнительную плату услугу по оформлению сделки), приняли во внимание то, что Алтышевым А.М. раскрыты и документально подтверждены источники формирования данной суммы (получение кредита близкими родственниками, реализация иного транспортного средства, личные накопления), экономическая состоятельность которых конкурсным управляющим убедительно не опровергнута, а равно и то, что ненадлежащее последующее исполнение руководителем Должника обязанности по внесению указанной суммы на расчетный счет и отражению исполнения сделки в бухгалтерской отчетности находится вне зоны влияния гражданина-приобретателя, исполнившего свои договорные обязательства.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному заключению о том, что обстоятельства спора не подтверждают факта безвозмездности сделки либо ее совершения при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны Ответчика.

Далее, по результатам исследования и оценки приведенных конкурсным управляющим доводов относительно порочности оспариваемого договора с позиции норм, содержащихся в пункте 2 статьи 61.2 названного выше Закона, суды констатировали отсутствие в материалах дела доказательств тому, что Алтышев А.М. является аффилированным к Должнику лицом, в том числе в связи с наличием между ними отношений фактической аффилированности; суды приняли во внимание то, что Алтышев А.М. не имеет юридического образования, что является в достаточной степени убедительным объяснением несовершения им действий по проверке финансового положения общества-продавца через автоматизированную информационную систему «Картотека арбитражных дел» (как пояснил суду округа в судебном заседании Ответчик, о существовании такой информационной системы ему вообще не было известно), при этом он воспользовался доступным и известным ему способом проверки приобретаемого транспортного средства – сайтом ГИБДД, что отвечает стандартам разумного и осмотрительного поведения типичного приобретателя по такого рода сделкам. 

На основании изложенного суды сделали мотивированные выводы о недоказанности стороной конкурсного управляющего наличия у оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также недобросовестности Ответчика при ее совершении, что влечет отказ в признании ее недействительной по приведенным выше правовым основаниям.

Кроме того, приняв во внимание, что конкурсным управляющим не приведено обстоятельств, свидетельствующих о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы диспозиции специальных оснований недействительности, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве, суды также правомерно отклонили его доводы о недействительности сделки в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта; по сути, доводы кассационной жалобы выражают несогласие Кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные ими в материалы дела доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к верным, соответствующим установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим Корепиным Н.Н. требований.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

В силу разъяснений абзаца 4 пункта 19 Постановления № 63 кассационная жалоба на судебные акты арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, принятые по результатам рассмотрения в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки, облагается государственной пошлиной в сумме 3000 руб. (подпункты 2, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Поскольку определением суда округа от 12.05.2021 при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего обществом «СМУ 86» Корепина Н.Н. о предоставлении отсрочки уплаты госпошлины до окончания кассационного производства, с общества «СМУ 86» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2020 по делу № А60-66307/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление 86» Корепина Николая Николаевича – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью«Строительно-монтажное управление 86» в доход федерального бюджета3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий	Н.В. Шершон 

Судьи	Н.А. Артемьева 

	О.Э. Шавейникова