АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-59411/2021

г. Краснодар

15 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2022  года

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при участии в судебном заседании от истца – Щербининой Юримы Юрьевны – ФИО1 (доверенность от 25.02.2022), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Меатмаркет», третьих лиц: ФИО2, администрации муниципального образования город Краснодар, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Щербининой Юримы Юрьевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу № А32-59411/2021, установил следующее. 

ФИО3 обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Меатмаркет» (далее – общество) о восстановления доли Щербининой Ю.Ю. в размере 87 % в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО2, администрация муниципального образования город Краснодар.

Решением от 28.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.08.2022, в иске отказано. 

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя, бывший конкурсный управляющий общества  ФИО4 не является надлежащим представителем общества, поскольку дело о банкротстве общества прекращено определением от 27.08.2018, следовательно, заявление ФИО4 о пропуске срока исковой давности не имеет правового значения и не подлежало рассмотрению.

В отзыве на жалобу арбитражный управляющий ФИО4 просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель истца повторил доводы жалобы.  

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, общество создано как юридическое лицо 29.10.2002, обществу присвоен ОГРН 

<

***>. 

По состоянию на 20.06.2013 участниками общества являлись ФИО3 (10/11 доли в уставном капитале) и ФИО2 (1/11). 

21 июня 2016 года в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно участников общества, с указанной даты единственным участником общества является ФИО5 

Полагая, что изменения относительно участников общества являются незаконными, ФИО3 своей долей в уставном капитале общества не распоряжалась, не передавала иным лицам, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с иском. 

Отказывая в иске, суды исходили из пропуска ФИО3 срока исковой давности, заявление о применении которой от имени общества сделано арбитражным управляющим ФИО4  

Суды указали, что ФИО3 подавала в регистрирующий орган заявление от 15.01.2015 о выходе из состава участников общества, в связи с продажей своей доли в пользу ФИО5 

В рамках дела № А32-32179/2020 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу, ООО «Мясоперерабатывающий комбинат “Прибалтийский”», МИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю со следующим требованиями: 

1) применить  последствия недействительности сделки о признании недействительной реорганизации общества в форме выделения комбината; признании недействительной сделки по передаче имущества общества комбинату путем приведения общества в правовое положение, существовавшее на дату реорганизации 20.06.2013: 

– адрес (место нахождения): 238590, 

<

...>; 

– сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица; генеральный директор ФИО2; 

– сведения об учредителях (участниках) юридического лица: ФИО3, номинальная стоимость доли – 10 тыс. рублей, ФИО2, номинальная стоимость доли – 1 тыс. рублей; 

2) признать недействительным протокол общего собрания участников общества от 17.12.2014 № 2/14; 

3) признать недействительным акт приема-передачи имущества в уставный капитал общества от 17.12.2014; 

4) признать недействительным решение единственного участника общества от 15.01.2015 № 1/15; 

5) признать недействительными следующие записи в ЕГРЮЛ в отношении общества: за ГРН от 11.11.2015 № 2152311515475: адрес (место нахождения): 350901, 

<

...>; за ГРН от 29.12.2014 № 2142311292154: уставный капитал – 1200 рублей; за ГРН от 09.10.2018 № 6182375816991: сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – конкурсный управляющий ФИО4; за ГРН от 22.01.2015 № 2152311042926: сведения об учредителях (участниках) юридического лица - ФИО5; 

6) возложить на Инспекцию обязанность в течение 10 дней с момента вступления решения арбитражного суда в законную силу внести изменения в ЕГРЮЛ касающиеся достоверных сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица со следующими данными по состоянию на 20.06.2013: адрес (место нахождения): 238590, 

<

...>; сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – генеральный директор ФИО2; сведения об учредителях (участниках) юридического лица: ФИО3, номинальная стоимость доли – 10 тыс. рублей, ФИО2, номинальная стоимость доли – 1 тыс. рублей. 

Решением суда от 21.05.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.09.2021, постановлением суда кассационной инстанции от 20.01.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. 

При рассмотрении дела № А32-32179/2020 установлено, что по состоянию на 2013 год участниками общества являлись ФИО2 и ФИО3 Решением общего собрания общества от 17.12.2014 в состав общества принят ФИО5, определена его доля в уставном капитале общества – 1/12 уставного капитала. Указанным решением также увеличен уставный капитал общества до 12 тыс. рублей за счет внесения вклада ФИО5 Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ. 

Участники общества ФИО2 и ФИО3 15.01.2015 на основании письменных заявлений вышли из состава участников общества, передав свои доли обществу. Решением общего собрания общества от 15.01.2015 единственным участником общества определен ФИО5 Соответствующие изменения также внесены в ЕГРЮЛ. 

В обоснование своих требований ФИО2 ссылался на то, что подписи в решениях общего собрания участников общества от 17.12.2014 и 15.01.2015, а также в заявлении от 15.01.2015 о выходе из состава участников общества не принадлежат ФИО2 и ФИО3 

При рассмотрении указанного дела по требованиям истца о признании недействительными протокола общего собрания участников общества от 17.12.2014 № 2/14; акта приема-передачи имущества в уставный капитал общества от 17.12.2014; решения единственного участника общества от 15.01.2015 № 1/15 общество в лице ФИО4 заявило ходатайство о пропуске срока исковой давности. 

Суды, удовлетворяя ходатайство ответчика и отказывая в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности исходили из того, что при осуществлении оспариваемых сделок в группе аффилированных лиц (в составе ФИО2, ФИО3, являющимися родственниками), ФИО2 и ФИО3 обладали сведениями о совершении указанных сделок ввиду нахождения их в составе учредителей и/или руководителей как общества, так и реорганизованного общества ООО «МК “Прибалтийский”». 

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Поскольку в деле № А32-32179/2020 участвовали как ФИО3, так и общество, суды указали, что установленные при рассмотрении названного дела обстоятельства имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела; следовательно, ФИО3 имела сведения о заявлении от 15.01.2015 о выходе ее из состава участников общества. 

Учитывая, что с иском по рассматриваемому делу ФИО3 обратилась 14.12.2021, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Между тем суды не учли следующего.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном данным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса, согласно которому если иное не установлено названным Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Из материалов дела следует, что ФИО5 принадлежит 100% доли в уставном капитале общества; данный факт подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ.

Таким образом, доля в уставном капитале, в отношении которой истцом заявлены требования, не принадлежит обществу, следовательно, общество является ненадлежащим ответчиком.

Поскольку истцом заявлено требование о возврате доли и восстановлении корпоративного контроля, надлежащим ответчиком по такому требованию должно являться лицо, владеющее долей на момент рассмотрения спора.

Согласно материалам дела ФИО5 умер 20.12.2016; сведения об открытых наследственных делах отсутствуют. 

В соответствии со статьями 1113 и 1114 Гражданского кодекса наследство открывается в связи со смертью гражданина. Временем открытия наследства является момент смерти гражданина.

В силу пункта 1 статьи 1151 Гражданского кодекса в случае, если отсутствуют наследники, как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не принял наследства, имущество умершего считается выморочным. 

Согласно абзацам 1 – 6 пункта 2 статьи 1151 Гражданского кодекса в порядке наследования по закону в собственность городского или сельского поселения, муниципального района (в части межселенных территорий) либо городского округа переходит следующее выморочное имущество, находящееся на соответствующей территории: жилое помещение; земельный участок, а также расположенные на нем здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества; доля в праве общей долевой собственности на указанные в абзацах втором и третьем настоящего пункта объекты недвижимого имущества. Если указанные объекты расположены в субъекте Российской Федерации - городе федерального значения Москве, Санкт-Петербурге или Севастополе, они переходят в собственность такого субъекта Российской Федерации. Жилое помещение, указанное в абзаце втором данного пункта, включается в соответствующий жилищный фонд социального использования.

Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации (абзац 7 пункта 2 статьи 1151 Гражданского кодекса). 

В соответствии с пунктами 3.2 – 3.4 «Методических рекомендаций по теме “О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью”», утвержденных на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 – 29.05.2010, при отсутствии наследников по закону, перечисленных в статье 1142 – 1148 Гражданского кодекса, и наследников по завещанию, а также в случаях, когда никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные (статья 1117 Гражданского кодекса); никто из наследников не принял наследства либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158 Гражданского кодекса), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании статьи 1151 Гражданского кодекса является выморочным имуществом и переходит в порядке наследования по закону к Российской Федерации.

Таким образом, доля в уставном капитале общества переходит в порядке наследования по закону к Российской Федерации.

Порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований определяется законом (пункт 3 статьи 1151 Гражданского кодекса).

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее – постановление № 9) разъяснено, что на основании пункта 3 статьи 1151 Гражданского кодекса, а также статьи 4 Федерального закона от 26.11.2001 № 147-ФЗ «О введении в действие части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» впредь до принятия соответствующего закона, определяющего порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований, при рассмотрении судами дел о наследовании от имени Российской Федерации выступает Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) в лице его территориальных органов, осуществляющее в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, полномочия собственника федерального имущества, а также функцию по принятию и управлению выморочным имуществом (пункт 5.35 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 5 июня 2008 года № 432; далее – Положение).

Кроме того, в пунктах 49, 50 постановления № 9 разъяснено, что неполучение свидетельства о праве на наследство не освобождает наследников, приобретших наследство, в том числе при наследовании выморочного имущества, от возникших в связи с этим обязанностей.

Выморочное имущество, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону в собственность соответственно Российской Федерации (любое выморочное имущество, в том числе невостребованная земельная доля, за исключением расположенных на территории Российской Федерации жилых помещений), муниципального образования, города федерального значения Москвы или Санкт-Петербурга (выморочное имущество в виде расположенного на соответствующей территории жилого помещения) в силу фактов, указанных в пункте 1 статьи 1151 Гражданского кодекса, без акта принятия наследства, а также вне зависимости от оформления наследственных прав и их государственной регистрации. Свидетельство о праве на наследство в отношении выморочного имущества выдается Российской Федерации, городу федерального значения Москве или Санкт-Петербургу или муниципальному образованию в лице соответствующих органов (Российской Федерации в настоящее время – в лице органов Росимущества) в том же порядке, что и иным наследникам, без вынесения специального судебного решения о признании имущества выморочным.

В силу пункта 5.3 Положения полномочия собственника в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных государственных учреждений, акций (долей) акционерных (хозяйственных) обществ и иного имущества, в том числе составляющего государственную казну Российской Федерации, а также полномочия собственника по передаче федерального имущества юридическим и физическим лицам, приватизации (отчуждению) федерального имущества осуществляет Росимущество в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации.

Согласно пункту 5.35 указанного Положения Росимущество принимает в установленном порядке имущество, обращенное в собственность Российской Федерации, а также выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации переходит в порядке наследования в собственность Российской Федерации.

Пунктом 4 Положения предусмотрено, что Росимущество осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы и подведомственные организации во взаимодействии с другими федеральными органами исполнительной власти, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, общественными объединениями и иными организациями.

Таким образом, полномочиями по принятию в государственную собственность выморочного имущества обладает Росимущество, а, следовательно, именно указанное лицо и является надлежащим ответчиком по рассматриваемому спору.

Принимая во внимание, что иск предъявлен к ненадлежащему ответчику (обществу), отказ в удовлетворения заявленных требований правомерен.

Заявление ФИО3 ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве ответчика администрации муниципального образования г. Краснодар не может быть принято во внимание как основание для отмены судебных актов, поскольку администрация не является надлежащим ответчиком по рассматриваемому делу по изложенным выше основаниям. 

Поскольку ходатайство о привлечении к участию в деле Росимущества истец не заявлял и в кассационной жалобе указывает на то, что надлежащим ответчиком по делу является администрация муниципального образования г. Краснодара, в удовлетворении требований о восстановлении доли отказано правильно. 

Учитывая, что иск к надлежащему ответчику истцом не заявлялся и судом не  рассматривался, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что истец не лишен возможности обратиться в суд с соответствующим иском в установленном законом порядке.  

С учетом изложенного основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу № А32-59411/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий Е.И. Афонина 

Судьи В.В. Аваряскин

  Е.В. Артамкина