ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14408/2024

г. Челябинск

12 декабря 2024 года

Дело № А76-7184/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей  Рогожиной О.В., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  акционерного общества «Равис-птицефабрика ФИО3» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2024 по делу № А76- 7184/2024.

В заседании приняли участие представители:

акционерного общества «Равис-птицефабрика ФИО3» - ФИО1 (паспорт, доверенность);

 общества с ограниченной ответственностью «Уральская Агропромышленная Группа»  - ФИО2 (паспорт, доверенность).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Общество с ограниченной ответственностью «Уральская Агропромышленная Группа» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Равис-птицефабрика ФИО3» (далее – ответчик) об обязании ответчика в течение 5 (пяти) календарных дней с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать обществу с ограниченной ответственностью «Уральская Агропромышленная Группа» заверенные копии документов за период с 29.12.2023 по 01.03.2024, а также копии документов, исполнение по которым осуществляется по состоянию на 29.12.2023, а именно:

 1) договор о создании общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

 4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

 5) список аффилированных лиц; 

6) список акционеров АО «Равис - Птицефабрика ФИО3» с указанием адресов; 

7) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

 8) информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом об акционерных обществах крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, исполнение по которым осуществляется в период владения ООО «Уральская Агропромышленная Группа» акциями общества;

9) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; 

10) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 

11) договоры, соглашения, иные сделки (односторонние и многосторонние) с контрагентами, а также документы по их исполнению (акты выполненных работ (оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения, зачеты и прочее) исполнение по которым осуществляется в период владения ООО «Уральская Агропромышленная Группа» акциями общества; 

12) документы, подтверждающие права на имущество (движимое и недвижимое), находящееся на балансе в период владения ООО «Уральская Агропромышленная Группа» акциями общества;

13) документы и сведения об имуществе, обремененным правами третьих лиц (находящимся в залоге, аренде и т.д.), в период владения ООО «Уральская Агропромышленная Группа» акциями общества; 

14) инвентаризационные описи основных средств, нематериальных активов, товарно-материальных ценностей, резервов, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности. 

15) выписки из банков и иных кредитных организаций, в которых открыты (были открыты) расчетные, депозитные и иные счета, о движении денежных средств по ним, с расшифровкой назначения платежа, которые открыты в период владения ООО «Уральская Агропромышленная Группа» акциями общества; 

16) сведения об объемах выпуска и реализации продукции (количество и стоимость в сопоставимых ценах); 

17) сведения о зависимых предприятиях: дочерних предприятиях, филиалах, объектах в которых предприятие имеет долевое участие, холдингах (данные бухгалтерской отчетности;

18) статистическую отчетность, штатное расписание, список сотрудников;

 19) учредительные документы, внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления и уставы дочерних обществ, а также о взыскании 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения обязательства по предоставлению документов и расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей (т.1 л.д.3, 4). 

Определением суда от 06.03.2024 исковое заявление  принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания.

Определением суда от 22.04.2024 производство по делу № А76-7184/2024 приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-6188/2024.

Определением суда от 18.07.2024 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании, проводимом 09.09.2024 в порядке ст.163 АПК РФ объявлен перерыв до 23.09.2024 до 14 час. 10 мин.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2024 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ответчика предоставить истцу запрашиваемые документы (пп.1-19). В случае неисполнения решения по настоящему делу, по истечении 5 (пяти) календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения взыскивать с акционерного общества «Равис-птицефабрика ФИО3», ОГРН 

<

***>, п. Рощино Сосновского р-на Челябинской области, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уральская Агропромышленная Группа», ОГРН 

<

***>, г.Екатеринбург, судебную неустойку за каждый день просрочки исполнения решения по делу в размере 1 000 (одна тысяча) руб. 00 коп. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым решением суда от  23.09.2024, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что обществом полностью исполнены требования Закона об акционерных обществах в части обеспечения акционеру доступа к документам, касающимся деятельности общества. По мнению АО «Равис - птицефабрика ФИО3», судом первой инстанции не дана надлежащая правовая оценка необходимости заключения между сторонами соглашения о конфиденциальности, а само соглашение в редакции, предложенной ответчиком является типовым документом утвержденным Советом директоров общества и не может быть изменено по инициативе единоличного исполнительного органа. Несмотря на прямой запрет установленный п. 1 ст. 65.2 ГК РФ,  суд возложил на АО «Равис - птицефабрика ФИО3» обязанность по предоставлению документов касающихся деятельности дочерних и зависимых предприятий и не дал должной правовой оценки доводам общества об отсутствии у акционера права на ознакомление с указанными документами.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 28.11.2024.

До начала судебного заседания от ООО «УАГ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании к материалам дела приобщен акт-приема передачи документов, свидетельствующий о фактическом исполнении ответчиком обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителей истца и ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, АО «Равис-Птицефабрика ФИО3» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.07.1997 с присвоением 19.12.2002 основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

 Полномочия генерального директора общества возложены на ФИО4, о чем свидетельствуют запись за ГРН 2127460128651 от 17.05.2012.

Уставный капитал АО «Равис-Птицефабрика ФИО3» составляет 80 209 800 руб., состоящий из номинальной стоимости 160 419 600 обыкновенных бездокументарных акций, приобретенных акционерами (размещенных акций), номинальной стоимостью 0,50 руб. каждая.

В обоснование своих требований истец, являющийся участником АО «Равис-Птицефабрика ФИО3» указывает на следующие обстоятельства: ООО «УАГ» обращалось в адрес общества с запросами о предоставлении документации и сведений о деятельности общества, однако указанные сведения предоставлены ему не были. Ввиду изложенного истец просит суд обязать АО «Равис-Птицефабрика ФИО3» предоставить ему заверенные копии документов за период с 29.12.2023 по 01.03.2024, а также взыскать неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 6 000 руб.  в день по дату предоставления документов (т.1, л.д.3, 4). 

До обращения, 29.01.2024, в суд ООО «УАГ» направляло в адрес АО «Равис-Птицефабрика ФИО3» запрос о предоставлении сведений (т.1, л.д.13). Данный запрос адресатом был получен (т.1, л.д.14), однако ответа на него не представлено. 

В отзыве на исковое заявление, представленном АО «Равис-Птицефабрика ФИО3» в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ, общество выразило несогласие с иском. Как указывается ответчиком, 07.02.2024г. в адрес истца направлялось почтовое отправление с приложением соглашения о конфиденциальности, а также уведомлением о необходимости оплаты расходов по изготовлению копий запрошенных документов. Истец данное письмо не получил, что свидетельствует о недобросовестности его поведения (т.1, л.д.95-99). 

Из письменных объяснений ООО «УАГ» следует, что соглашение о неразглашении не может быть подписано, поскольку противоречит судебной практики, однако истец направил в адрес ответчика расписку с обязательством о неразглашении конфиденциальной информации (т.2, л.д.31-33). 

В письменных пояснениях от 23.09.2024 АО «Равис-Птицефабрика ФИО3», наряду с ранее изложенными доводами, отметило, что сам факт отказа в предоставлении истцу документов отсутствует. Невозможность предоставления документации обусловлена нежеланием ООО «УАГ» подписать соглашение о конфиденциальности (т.2, л.д.56-60).

Удовлетворяя заявленные требования в части, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Поскольку общество «Равис-Птицефабрика ФИО3» зарегистрировано в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, вследствие чего для разрешения настоящего спора допустимо применение Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». 

В силу статьи 90 вышеуказанного Закона, информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Положениями пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ также предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. 

Из содержания вышеуказанных положений следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Тождественное право предусмотрено п.5.1., 6.12. устава АО «Равис-Птицефабрика ФИО3», утв. внеочередным общим собранием акционеров от 14.11.2017 (т.1, л.д.9). 

При этом из пунктов 6.13. и 6.14. устава следует, что документы общества должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении генерального директора общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам общества предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Как следует из материалов дела, одним из участников АО «Равис-Птицефабрика ФИО3» является ООО «УАГ», владеющее 66 833 337 шт. обыкновенными именными бездокументарными акциями общества-ответчика. Указанное обстоятельство подтверждается, в частности, выпиской из реестра владельцев ценных бумаг, выданной 09.01.2024  АО «НКР-Р.О.С.Т.» (т.1 л.д.6). 

Следовательно, являясь участником АО «Равис-Птицефабрика ФИО3», ООО «УАГ» имеет законное право на подачу запроса, получение и истребование информации об обществе.

Направленная ответчиком корреспонденция не включала все запрашиваемые документы, что нарушает право истца на получение информации (абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, ст. 91 Закона об акционерных обществах). Фактически ответчик направил только копию Устава и положение о Совете директоров. 

По смыслу положений пункта  1 статьи  65.2 ГК РФ, статьи 91 Закона об акционерных обществах предоставление акционеру информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества. Закон об акционерных обществах устанавливает перечень документов, которые общество обязано предоставить по требованию его акционера. Указанный перечень документов не является закрытым. Закон устанавливает критерий порогового участия – число голосующих акций, принадлежащих акционеру, для получения информации. Иных ограничений для получения документации законодательство не содержит, также как и не содержит в себе ограничений устав общества. Соответственно, у ответчика отсутствуют основания для отказа в предоставлении документов общества истцу. 

По состоянию на дату вынесения решения судом первой инстанции испрашиваемые документы ответчиком не предоставлены. Таким образом, уклонение ответчика от предоставления запрашиваемых документов безосновательно и нарушает корпоративные права истца как акционера.

Предложенное к заключению соглашение о конфиденциальности не может быть подписано сторонами ввиду его чрезмерной обременительности. 

Закон об акционерных обществах не ограничивает право общества и акционера по заключению соглашения о конфиденциальности, регулирующего порядок предоставления документов общества. Однако указанное соглашение, как и любой другой договор, подчиняется правилам гражданского законодательства, в том числе нормам о добросовестном поведении участников оборота (п. 3, 4 ст. 1, ст. 10 ГК РФ), о пределах свободы договора (п. 1 и 4 ст. 421, п. 1 ст. 422 ГК РФ).

 Предложенная ответчиком редакция соглашения о конфиденциальности устанавливает чрезмерно обременительные и необоснованные требования для предоставления документов:

 ? уплата неустойки в размере 3% стоимости чистых активов раскрывающей стороны (п. 6.2 соглашения); 

? предоставления по требованию раскрывающей стороны безотзывной банковской гарантии на сумму не менее 3% размера чистых активов раскрывающей стороны на последнюю отчетную дату (п. 6.3 соглашения).

Кроме того, предоставление безотзывной банковской гарантии в соответствии с п.6.3 соглашения может быть затребовано в исключительных случаях.  

Однако ответчик не раскрыл причины считать предоставление документов акционеру исключительным случаем.

Таким образом, указанные формулировки соглашения препятствуют осуществлению права акционера на получение документов общества и не могут быть обоснованы с учетом возможных убытков, при нарушении соглашения.

В судебной практике устоялся подход, при котором отказ в предоставлении документов не может быть основан на факте неподписания сторонами соглашения о конфиденциальности, условия которого обременительны для акционера. 

 При этом, судом обосновано принято во внимание, что истцом предоставлена расписка о неразглашении конфиденциальной информации за подписью генерального директора общества с проставлением оттиска печати, что обеспечивает соблюдение режима использования конфиденциальной информации.

Таким образом, неисполнение ответчиком обязанности по предоставлению документации истцу не может быть мотивировано фактом неподписания сторонами соглашения о конфиденциальности, содержащего необоснованные и чрезмерно обременительные условия для предоставления документов.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о правомерности истребования следующих документов:

- договор о создании общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

 - утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; - список аффилированных лиц;

 - уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; 

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 

- список акционеров АО «Равис - Птицефабрика ФИО3» с указанием адресов; 

- судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

 - сведения о зависимых предприятиях: дочерних предприятиях, филиалах, объектах в которых предприятие имеет долевое участие, холдингах (данные бухгалтерской отчетности);

 - учредительные документы, внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления и уставы дочерних обществ; 

- инвентаризационных описей основных средств, нематериальных активов, товарно-материальных ценностей, резервов, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности;

 - выписок из банков и иных кредитных организаций, в которых открыты (были открыты) расчетные, депозитные и иные счета, о движении денежных средств по ним, с расшифровкой назначения платежа, которые открыты в период владения ООО «Уральская Агропромышленная Группа» акциями общества.

Поскольку все имеющиеся документы, касающиеся деятельности общества, об истребовании которых просил истец, должны быть переданы исполнительным органом общества истцу в силу указанных выше норм права, общество неправомерно уклонялось от их передачи. Факт обращения истца к ответчику с требованиями о предоставлении информации, касающейся деятельности общества, и отсутствие доказательств ее представления, подтвержден материалами дела. АО «Равис-Птицефабрика ФИО3», напротив, не доказан факт разумности и добросовестности при реагировании на запрос участника общества, а также принятии надлежащих мер содействия в ее получении.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с соответчиков судебной неустойки за неисполнение обязательства по предоставлению запрашиваемых документов и сведений в размере 6 000 руб. за каждый день просрочки исполнения обязательства по предоставлению документов (т.1 л.д.3, 4). 

Согласно части 1 статьи 174 АПК РФ, арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

 В силу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п.1 ст.330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1). 

Как указано в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на основании п.1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст.304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

 При этом уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п.2 ст.308.3 ГК РФ). 

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

 В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку с учетом позиции ответчика о несоразмерности суммы неустойки. Учитывая вышеуказанные положения и соотнося их с объемом истребуемой информации, а также недопустимостью обогащения истца за счет общества в условиях корпоративного конфликта с АО «Равис-Птицефабрика ФИО3», суд первой инстанции правомерно посчитал необходимым установить судебную неустойку за неисполнение судебного акта в размере 1 000 (одна тысяча) руб. в день.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направленными на иную оценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. 

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению. 

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями  176, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2024 по делу № А76-7184/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Равис-птицефабрика ФИО3» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух  месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Ю.А. Журавлев

Судьи:                                                                               О.В. Рогожина

                                                                                          В.А. Томилина