Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-30385/2023

25 апреля 2024 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 25 апреля 2024 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Первых Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыжковым В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Атриум-Стилл», ОГРН 

<

***>, п. Невское Калининградской области к акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Электромашина», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, о взыскании 5 008 676 руб. 43 коп. 

встречному иску акционерного общества «Научно-производственное объединение «Электромашина», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск к обществу с ограниченной ответственностью «Атриум-Стилл», ОГРН 

<

***>, п. Невское Калининградской области, о взыскании 165 158 руб. 24 коп., 

при участии в судебном заседании представителей:

от ответчика (истца по встречному иску): ФИО1, доверенность от 04.12.2032 № 25.1-23/138, диплом, паспорт

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Атриум-Стилл» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Электромашина» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № 636 в размере 4 894 952 руб. 60 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 113 723 руб. 83 коп., всего 5 008 676 руб. 43 коп. (л.д. 3-4).

В обоснование исковых требований истец ссылается на ст.ст. 309-310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ), а также на то обстоятельство, что ответчиком товар своевременно не оплачен.

Определением от 11.12.2023 принято к производству встречное исковое заявление акционерного общества «Научно-производственное объединение «Электромашина» к обществу с ограниченной ответственностью «Атриум-Стилл» о взыскании неустойки по договору поставки № 636 в размере 165 158 руб. 24 коп. (л.д. 48-49).

В обоснование встречных исковых требований истец по встречному иску ссылается на несвоевременную поставку товара.

Ответчик по встречному иску представил отзыв (л.д. 82-83), в удовлетворении встречного иска просил отказать в полном объеме, ходатайствовал о применении ст. 333 ГК РФ.

Ответчик по основному иску представил отзыв (л.д. 67-68), в удовлетворении основного иска просил отказать в полном объеме, ходатайствовал о применении ст. 333 ГК РФ.

Истец (ответчик по встречному иску) в судебное заседание не явился, об арбитражном процессе по делу извещен надлежащим образом в соответствии с ч. 1, 4 ст. 123 АПК РФ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела 09.01.2023 между АО «НПО «Электромашина» (покупатель) и ООО «Атриум-Стилл» (продавец) заключен договор поставки № 636 (л.д. 10-17), согласно которому на основании Федерального закона «О закупках товаров. Работ, услуг отдельными видами юридических лиц» от 18.07.20241 223-ФЗ и Единого Положения о закупке Государственной корпорации «Ростех», в соответствии с проведенной закупочной процедурой, продавец обязуется в установленных договором порядке, цене и в сроки передать в собственность покупателя продукцию (товар), указанную в Протоколе согласования цены (Приложение № 1) к договору, а покупатель в свою очередь обязуется принять и оплатить указанную продукцию. Количество подлежащей к поставке продукции и сроки поставки согласовываются сторонами в спецификациях (Приложение № 2) (п. 1.1 договора).

Максимальный срок поставки продукции – 30 календарных дней с момента получения покупателем согласованной продавцом спецификации (п. 1.2. договора).

Цена договора как максимально возможная сумма всех платежей по договору в период действия договора составляет 4 900 000 руб., в том числе НДС 20% (п. 3.1. договора).

Расчеты по договору осуществляются в течение 7 рабочих дней с даты получения продукции покупателем и получения от продавца надлежащим образом оформленного счета и иных документов в соответствии с требованиями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (п. 3.3. договора).

В случае нарушения продавцом своих обязательств по договору покупатель вправе предъявить требование об уплате неустойки в виде пени в размере 0,1% от размера стоимости неисполненного в срок обязательства за каждый день просрочки (п. 5.4. договора).

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента поставки продукции, либо до 30.06.2023, в зависимости от того какой момент наступит ранее, а в части оплаты – до полного исполнения обязательств между сторонами (п. 9.1. договора).

Пунктом 6.2. договора стороны предусмотрели разрешение спорных вопросов, возникающих в ходе исполнения условий договора в Арбитражном суде Челябинской области.

Спецификацией от 10.01.2023 № 1 к договору стороны согласовали продукцию (товар по договору), общую сумму спецификации 4 894 952 руб., в том числе НДС 20% (л.д. 24).

По товарным накладным от 06.02.2023 № 41 на сумму 163 054 руб., от 01.03.2023 № 61 на сумму 3 430 210 руб. 50 коп., от 11.04.2023 № 127 на сумму 1 301 688 руб. 10 коп., всего 4 894 952 руб. 60 коп. (л.д. 25-30) осуществлена поставка товара. Документы о получении товара подписаны работниками общества 06.02.2023, 06.03.2023, 11.04.2023 соответственно, с приложением печати общества.

Истцом ответчику направлена претензия от 22.05.2023 с требованием оплаты задолженности по договору № 636 в течение 60 календарных дней с момента получения претензии и предупреждением о взыскании задолженности, пени в судебном порядке в случае неоплаты (л.д. 7-9).

Платежным поручением от 26.03.2024 № 3824 АО «НПО «Электромашина» в пользу ООО «Атриум-Стилл» произведена оплата по договору № 636 в сумме 484 227 руб. 46 коп. (л.д. 85).

Отсутствие со стороны ответчика действий по оплате поставленной продукции в полном объеме послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, когда между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Согласно п. 3 ст. 455 и п. 2 ст. 465 ГК РФ условие договора о купле-продаже товара считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество подлежащего передаче товара. 

При рассмотрении материалов дела судом установлено, что между сторонами заключены гражданско-правовые договоры поставки в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, условия о наименовании и характеристиках товара согласованы в представленной в материалы дела спецификации. 

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Ответчиком обязательство по оплате товара в установленные сроки не исполнено.

В соответствии со ст.ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ). 

В соответствии с п. 3 ст. 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

На основании вышеизложенного, с учетом представленных суду доказательств о передаче товара истцом и получении его ответчиком, а также частичной оплаты товара в сумме 484 227 руб. 46 коп., суд считает, что требование истца о взыскании с ответчика суммы основного долга подлежит удовлетворению частично в размере 4 410 725 руб. 14 коп. 

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.04.2023 по 15.08.2023 в размере 113 723 руб. 83 коп.

В соответствии с ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

При расчете процентов за пользование чужими денежными средствами истцом использовалась сумма задолженности, применена ставка рефинансирования, установленная Центральным Банком РФ. 

Поскольку ответчиком допущено нарушение денежного обязательства, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ обосновано и подлежит удовлетворению в заявленном размере.

В отношении встречного иска акционерного общества «Научно-производственное объединение «Электромашина» к обществу с ограниченной ответственностью «Атриум-Стилл» о взыскании неустойки по договору поставки № 636 в размере 165 158 руб. 24 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По  требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (ст.401 ГК РФ).

В соответствии с п. 5.4. договора в случае нарушения продавцом своих обязательств по договору покупатель вправе предъявить требование об уплате неустойки в виде пени в размере 0,1% от размера стоимости неисполненного в срок обязательства за каждый день просрочки.

Судом расчет неустойки проверен и прав ответчика не нарушает.

В отношении доводов о снижении суммы финансовых санкций и применении ст. 333 ГК РФ.

В соответствии с постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 и постановлением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 №81 при решении вопроса об уменьшении неустойки (ст. 333 ГК РФ) необходимо иметь в виду, что размер неустойки может быть уменьшен судом только в том случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. 

Вместе с тем, для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период.

Таким образом, ответчик вправе представлять справки кредитных организаций для определения величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, только при доказанности явной несоразмерности неустойки, в частности, что возможный размер убытков поставщика, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Неустойка, как один из способов обеспечения исполнения обязательства, представляет собой меру, влекущую наступление негативных последствий для лица, в отношении которого она применяется. Применение такой меры носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить стороне (поставщику) убытки, возникшие в результате просрочки исполнения (неисполнения) денежного обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) денежного обязательства в будущем.

Норма ст. 333 ГК РФ, предусматривающая право суда на уменьшение размера неустойки, призвана лишь гарантировать баланс имущественных прав и интересов сторон договора, соблюдение их конституционных прав, но не исключить несение должником бремени негативных последствий вследствие неисполнения денежного обязательства.

Суд считает, что баланс интересов сторон обязательства не  нарушен.

Согласно условий договора неустойка не носит штрафной характер. Покупатель же вправе предъявить требования и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, а также убытки и упущенную выгоду. Таким образом, в случае нарушения  права обеих сторон договора подлежат защите.  

Кроме того, согласно п.п. 1, 2 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

При заключении договора, ответчик был знаком с условиями договора, в том числе с условиями, предусматривающими сроки оплаты оказанных услуг, а также размером ответственности, подлежащей применению, в случае нарушения условий договора, однако с указанными условиями ответчик согласился.

Таким образом, ответчик, нарушая сроки оплаты за выполненные работы, должен был предполагать необходимость уплаты предусмотренной договором  неустойки в случае нарушения обязательства.

На основании изложенного, суд отказывает ответчику в применении ст. 333 ГК РФ.

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление Пленума № 6) даны соответствующие разъяснения о прекращении обязательств зачетом.

Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ (пункт 14 Постановления Пленума № 6).

В абзаце втором пункта 19 Постановления Пленума № 6 разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Исходя из системного толкования приведенной выше нормы права и разъяснений Постановления Пленума № 6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 № 307-ЭС20-16551).

В рассматриваемом случае требования, заявленные в первоначальном иске, являются наступившими позднее относительно требований, заявленных во встречном иске, поскольку обязательства по уплате неустойки за просрочку выполнения работ возникло ранее обязательства заказчика по оплате выполненных работ (согласно спецификации от 10.01.2023).

Соответственно, в результате ретроспективного зачета указанных требований с общества «НПО «Электромашина» в пользу общества «Атриум-Стилл» подлежит взысканию задолженность в сумме 4 245 566 руб. 90 коп. (4 894 952 руб. 60 коп. (задолженность по оплате товара) – 165 158 руб. 24 коп. (неустойка за просрочку поставки товара) - 484 227 руб. 46 коп. (частичная оплата задолженности).

Исходя из состоявшегося зачета, подлежат определению проценты за пользование чужими денежными средствами за нарушение сроков оплаты поставленного товара, предусмотренная пунктом п. 3.3. договора, предъявленные к взысканию в первоначальном иске.

Сумма процентов за нарушение сроков оплаты товара подлежит начислению за период с 28.04.2023 по 15.08.2023 и составляет 110 340 руб. 27 коп.

При обращении в суд платежным поручением от 15.08.2023 № 459 истец по первоначальному иску уплатил государственную пошлину в размере 48 043 руб. (л.д. 5).

Учитывая, что частичная оплата задолженности произведена после принятия иска к производству, государственная пошлина в сумме 48 043 руб. взыскивается с ответчика по основному в пользу истца по основному иску.

При обращении в суд платежным поручением от 06.12.2023 № 16099 истец по встречному иску уплатил государственную пошлину в размере 5 955 руб. (л.д. 50), которая по правилам ст. 110 АПК РФ взыскивается с ответчика по встречному иску в пользу истца по встречному иску.

В соответствии с абз. 2 ч. 5 ст. 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», суд вправе осуществить зачет судебных издержек, взыскиваемых в пользу каждой из сторон, и иных присуждаемых им денежных сумм как встречных.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «Научно-производственное объединение «Электромашина» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Атриум-Стилл» задолженность в сумме 4 410 725 руб. 14 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 113 723 руб. 83 коп., всего 4 524 448 руб. 97 коп., а также в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 48 043 руб.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атриум-Стилл» в пользу акционерного общества «Научно-производственное объединение «Электромашина» неустойку 165 158 руб. 24 коп., а также в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 5 955 руб.

В результате ретроспективного зачета взыскать с акционерного общества «Научно-производственное объединение «Электромашина» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Атриум-Стилл» задолженность в сумме 4 245 566 руб. 90 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 110 340 руб. 27 коп., всего 4 355 907 руб. 17 коп.

Взыскать с акционерного общества «Научно-производственное объединение «Электромашина» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Атриум-Стилл» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска 48 043 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атриум-Стилл» в пользу акционерного общества «Научно-производственное объединение «Электромашина» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение встречного иска 5 955 руб.

В результате итогового зачета удовлетворенных требований и подлежащих возмещению судебных издержек 

Взыскать с акционерного общества «Научно-производственное объединение «Электромашина» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Атриум-Стилл» 4 397 995 руб. 17 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

СудьяН.А. Первых