АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 мая 2022 года

Дело №

А56-1760/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Юрист Групп» ФИО1 (доверенность от 11.11.2021), от арбитражного управляющего ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 22.09.2021),

рассмотрев 17.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021 по делу № А56-1760/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Гранд», адрес: 198099, Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 42, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением от 10.08.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Определением от 19.03.2021 ФИО2 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Определением от 22.04.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в суд с заявлением, в котором, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил:

- признать незаконными действия конкурсного управляющего         ФИО2, выразившиеся в заключении договора уступки прав требования (цессии) от 14.05.2020 № 2Ц (далее – договор цессии) с обществом с ограниченной ответственностью «Агентство судебно-правовой защиты» (далее - Агентство);

- признать недействительным договор цессии;

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ФИО5 в размере 42 551 088 руб. 12 коп.;

- не применять последствия недействительности сделки в виде взыскания с должника в пользу Агентства денежных средств в размере 361 620 руб. 

Определением от 07.10.2021, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. 

Определением от 17.03.2022 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО6.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить определение от 07.10.2021 и постановление от 24.12.2021 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

Податель жалобы считает, что суды не дали надлежащую оценку ее доводу об отказе победителя торгов и следующего за ним участника торгов от заключения договора цессии и в этой связи она предложила Агентству заключить договор, как третьему участнику торгов. 

ФИО2 настаивает, что наличие признаков фактической аффилированности между ней и Агентством не имеет юридического значения для рассматриваемого спора.

ФИО2 отмечает, что конкурсный управляющий ФИО4 пропустил годичный срок исковой давности для обжалования договора цессии, установленный положениями пункта 1 статьи 449, пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В отзывах ассоциация межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий ФИО6 и конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Юрист Групп» (далее - ООО «Юрист Групп») просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты.  

В судебном заседании представитель арбитражного управляющего ФИО2 настаивала на доводах кассационной жалобы, а представитель ООО «Юрист Групп» возражал против ее удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами, 31.01.2020 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) опубликовано сообщение о проведении торгов по продаже имущества должника в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене по лоту № 2 (право требования Общества к ФИО5 на сумму 42 551 088 руб.            12 коп.).

В протоколе от 11.03.2020 № 48247-ОАОФ/2 отражено, что к участию к торгам допущены 5 участников, победителем торгов признано общество с ограниченной ответственностью «СпецСтроймонолит-Плюс» (далее - Фирма) с ценой предложения 1 278 900 руб., вторым участником торгов обозначен ФИО7 с ценой предложения 1 275 960 руб. и третьим - Агентство, предложившее 367 500 руб. 

Общество в лице конкурсного управляющего ФИО2 заключило договор цессии с Агентством.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на нарушение ФИО2 положений пункта 16 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) при заключении договора и просил признать его недействительным по основаниям статей 10, 168 ГК РФ. 

Суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего и признал действия ФИО2 по заключению договора цессии незаконными, а оспариваемую сделку ничтожной. 

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов.

Статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных этой статьей.

Суды установили, что торги по лоту № 2 проведены в соответствии с требованиями Закона о банкротстве. 

Абзацем первым пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В соответствии с абзацем вторым пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Аналогичное условие содержится в утвержденном собранием кредиторов должника положении о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника. 

В силу пункта 18 статьи 110 Закона о банкротстве в случае признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам торгов арбитражный управляющий в течение двух дней после завершения срока, установленного законом для принятия решений о признании торгов несостоявшимися, для заключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, для заключения договора купли-продажи по результатам торгов, принимает решение о проведении повторных торгов и об установлении начальной цены продажи. Повторные торги проводятся в порядке, установленном законом. Начальная цена продажи предприятия на повторных торгах устанавливается на десять процентов ниже начальной цены продажи, установленной в соответствии с законом на первоначальных торгах.

Из буквального толкования указанных положений Закона о банкротстве следует, что в случае отказа второго участника торгов заключить договор купли-продажи, управляющий должен объявить о проведении повторных торгов. 

Обязанность конкурсного управляющего предлагать заключение договора купли-продажи всем последующим участникам торгов не предусмотрена ни действующим законодательством, ни порядком продажи имущества должника.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что Закон о банкротстве не предусматривает возможность заключения договора с третьим и иными участниками торгов в случае уклонения от заключения договора со стороны участника, предложившего наиболее высокую цену по сравнению с победителем торгов, и в этой связи правомерно заключили, что действия ФИО2, выразившиеся в заключении договора цессии с Агентством, не соответствуют требованиям Закона.  

Вместе с тем, суды установили, что Агентство является аффилированным по отношению к должнику лицом.

Признавая договор цессии ничтожным на основании статей 10 и 168 ГК РФ, суды правильно посчитали, что целью его заключения являлась передача права требования лицу, фактически аффилированному с должником, по существенно заниженной цене в нарушение приведенных выше положений Закона о банкротстве.

Доводу ФИО2 о пропуске срока исковой давности судами дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает. 

Суды верно указали, что срок исковой давности о признании недействительной ничтожной сделки составляет три года и этот срок не пропущен конкурсным управляющим ФИО4 Более того, как правильно отметил суд первой инстанции, требование о признании сделки недействительной заявлено к Агентству как стороне сделки и заявление ФИО2 о пропуске срока давности по этому требованию в данном случае не имеет правового значения. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021 по делу № А56-1760/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО2 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Т.В. Кравченко

 М.В. Трохова