АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ 

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01 

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru  

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-5713/2023

21 августа 2023 года

г. Барнаул

 

Резолютивная часть решения суда объявлена 14 августа 2023 года. Полный текст решения суда изготовлен 21 августа 2023 года. 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Винниковой А.Н., при  ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием  средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому  заявлению ФИО5, г. Заринск, к обществу с ограниченной  ответственностью «Город», г. Заринск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

о признании недействительным в силу ничтожности решения участников общества с  ограниченной ответственностью «Город» от 03.12.2014 о принятии новой редакции  Устава, оформленное протоколом общего собрания участников № 7,  

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4,  

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО5 (лично), паспорт, 

от ответчика и третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – ФИО5) обратился в Арбитражный  суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Город» (далее – ООО «Город», Общество) о признании недействительным в силу  ничтожности решения участников общества с ограниченной ответственностью «Город» от  03.12.2014 о принятии новой редакции Устава, оформленное протоколом общего собрания  участников № 7.  

Исковые требования мотивированы тем, что собрание 03.12.2014, оформленное  протоколом № 7, проведено без уведомления и фактического участия истца, поэтому все  решения, принятые по повестке дня, требующие единогласия ничтожны.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.  

Ответчик в удовлетворении исковых требований просит отказать. В обоснование  возражений указал, что ФИО5 направлено сообщение от 30.10.2014 с  информацией о проведении 03.12.2014 внеочередного общего собрания, в том числе и о  направлении истцу проекта устава ООО «Город» в новой редакции, которое им получено  03.11.2014, что подтверждается подписью ФИО5 Кроме того, результат  проведения общего собрания участников ООО «Город», оформленный протоколом от  03.12.2014 № 7 размещен Обществом в Едином государственном реестре юридических  лиц (далее - ЕГРЮЛ) 10.12.2014, данные сведения являются общедоступными, поэтому у  ФИО5 не имелось каких-либо объективных препятствий узнать о принятом  решении путем получения выписки из реестра. Ответчик заявил о пропуске срока исковой  давности.  

Третьи лица - ФИО3, ФИО4,  представили отзывы на исковое заявление, в которых не согласились с исковыми  требованиями, заявили о пропуске срока исковой давности.  

Третье лицо - ФИО2, письменный мотивированный  отзыв на исковое заявление не представила.  

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим  образом, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проводится без их участия.  

В судебном заседании истец поддержал исковые требования. Исследовав обстоятельства дела и оценив в соответствии со статьей 

71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  представленные сторонами доказательства, заслушав истца, суд установил следующее.  

Как следует из материалов дела, ООО «Город» с уставным капиталом в размере  40 000 руб. зарегистрировано 01.12.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной  налоговой службы № 16 по Алтайскому краю по адресу: 659100, Алтайский край,  

<

...>. ФИО4, являясь учредителем и участником 

ООО «Город», которому принадлежала доля номинальной стоимостью 36 000 руб., что  

составляет 90 % уставного капитала Общества, обратилась к директору Общества  ФИО6 с заявлением о проведении внеочередного собрания  участников общества для приведения существующего устава ООО «Город» в  соответствии с действующим законодательством.  

Решением директора ООО «Город» ФИО6 от 29.10.2014 созвано  внеочередное общее собрание участников и назначена дата его проведения на 8-00 часов  03.12.2014 по месту регистрации юридического лица (Металлургов, 17/3) в кабинете  директора.  

Участнику Общества ФИО5 направлено сообщение № 657 от 30.10.2014  с извещением о том, что 03.12.2014 в 8-00 часов состоится внеочередное общее собрание  участников по месту нахождения юридического лица (Металлургов, 17/3) в кабинете  директора. Повестка дня – принятие устава ООО «Город» в новой редакции.  

В подтверждение направления сообщения № 657 от 30.10.2014 ответчиком  представлено почтовое отправление № 65910078038676 с подписью ФИО5,  подтверждающей получение почтового отправления 03.11.2014.  

Истец утверждает, что сообщение № 657 от 30.10.2014 не было вложено в  полученный им конверт, поэтому о внеочередном общем собрании участников он не был  извещен.  

При этом, на внеочередном общем собрании участников ООО «Город»,  оформленном протоколом общего собрания участников № 7 от 03.12.2014, был утвержден  Устав Общества в новой редакции.  

22.12.2014 участник общества ФИО4 подарила свою  долю в уставном капитале Общества в размере 90 % третьему лицу ФИО7.  

Истец отметил, что указанная сделка совершена без его согласия, при этом, для  совершения сделки по дарению доли в уставном капитале без согласия остальных  участников необходимо было внести изменения в устав Общества.  

Ссылаясь на то, что решение внеочередного общего собрания участников  общества, оформленное протоколом № 7 от 03.12.2014, является ничтожным, поскольку  истец не знал о спорном собрании участников, о проведении собрания не извещался, в  принятии решения о внесении изменений в устав Общества не участвовал, ФИО5  обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник  

общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном  указанным Законом и учредительными документами общества.  

Пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что высшим органом  общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников  общества может быть очередным или внеочередным.  

По правилам пункта 1 статьи 33 Закона № 14-ФЗ компетенция общего собрания  участников общества определяется уставом общества в соответствии с Федеральным  законом.  

В соответствии со статьей 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание  участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе,  по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной  комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в  совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.  

Согласно пункту 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее  собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его  проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу,  указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным  уставом общества.  

При этом, в силу пункта 5 статьи 36 указанного Закона № 14-ФЗ в случае  нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания  участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем  участвуют все участники общества.  

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным  настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом  (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).  Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение  ничтожно.  

В силу пункта 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников  общества, принятое по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за  исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все  участники общества), не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусматривает, что решение  собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований  закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва,  

подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания  (подпункт 1); допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том  числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2) (подпункт 4).  

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение  собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку  дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники  соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии  необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;  4) противоречит основам правопорядка или нравственности.  

В ходе рассмотрения спора ООО «Город» и третьими лицами - ФИО3, ФИО4, заявлено о применении срока исковой  давности по требованию о признании недействительным в силу ничтожности решения  участников ООО «Город» от 03.12.2014 о принятии новой редакции Устава, оформленное  протоколом общего собрания участников № 7.  

Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении  которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения  судом решения об отказе в иске.  

К спорным отношениям по обжалованию решения общего собрания общества с  ограниченной ответственностью применяется специальный срок исковой давности.  

Пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ установлен двухмесячный срок исковой  давности для подачи заявления о признании решения общего собрания участников  общества недействительным, течение которого начинается со дня, когда лицо узнало или  должно было узнать о принятом решении.  

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть  оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены  принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение  двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для  участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Указанный срок  исковой давности подлежит применению, если сроки предъявления требований,  предусмотренные ранее действовавшим законодательством, не истекли до 01.09.2013  (пункт 120 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 N 25).  

С учетом изложенного, течение исковой давности начинается со дня, когда лицо  узнало или должно было узнать о принятом решении.  

В пункте 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что срок исковой давности  для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии  (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ.  

Оспариваемое решение собрания участников общества состоялось 03.12.2014.  

Результат проведения общего собрания участников ООО «Город», оформленный  протоколом № 7 от 03.12.2014, внесен в ЕГРЮЛ 10.12.2014. Указанная информация  являлась открытой и общедоступной.  

В силу положений пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей» содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы  являются открытыми и общедоступными.  

Таким образом, учитывая открытость и общедоступность сведений Единого  государственного реестра юридических лиц, истцом о принятии внеочередным общим  собранием оспариваемого решения могло быть известно с 10.12.2014 (дата внесения в  Единый государственный реестр юридических лиц сведений, связанных с внесением  изменений в учредительные документы общества) и при наличии необходимой степени  заботливости и добросовестности, являясь участниками Общества, истец имел  возможность получить сведения из ЕГРЮЛ и оспорить принятое с нарушением закона  решение.  

В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-50813262 от  11.04.2023 в отношении ООО «Город» в которой имеется указание на протокол № 7 от  03.12.2014, ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ 2142208027267 от 10.12.2014.  

Вместе с тем, с требованием о признании недействительным в силу ничтожности  решения участников ООО «Город» от 03.12.2014 о принятии новой редакции Устава,  оформленное протоколом общего собрания участников № 7 ФИО5 обратился  14.04.2023, то есть за пределами срока исковой давности.  

В соответствии со статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами  общества и получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его  бухгалтерской документацией.  

При этом предполагается необходимость совершения участником общества  активных действий в целях их реализации.  

Суд отмечает, что истец, учитывая ту степень осмотрительности и заботливости,  которую должны проявлять участники общества, и наличие у них прав участвовать в  деятельности общества и соответственно быть в курсе принятых им решений, знал либо  должен был знать о дате внеочередного общего собрания с повесткой дня – о внесении  изменений в Устав Общества.  

Доказательства невозможности получения информации, связанной с  деятельностью Общества, в том числе протоколов общих собраний Общества, до момента  обращения с настоящим иском, в дело не представлены.  

Судом установлено, что истец стал обращаться в адрес Общества с такими  заявлениями только в 2023 году.  

Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие  осмотрительности и заботливости при осуществлении прав влечет негативные  последствия для участников.  

Таким образом, ФИО5, действуя разумно и добросовестно в  подтверждение своей заинтересованности в судьбе Общества, имел возможность в  разумные сроки получить соответствующие сведения и документы о решении, принятом  на собрании участников ООО «Город» 03.12.2014.  

Доказательства того, что протокол № 7 от 03.12.2014 общего собрания  участников ООО «Город» от истца скрывался, последним в материалы дела не  представлены.  

Из копии протокола № 7 от 03.12.2014 усматривается, что ФИО5  присутствовал на собрании, имеется его подпись. Доказательств обратного истцом не  представлено.  

Истец свою подпись на спорном протоколе не оспорил, о фальсификации  доказательства не заявил.  

Вместе с тем, ни Федеральным законом «Об обществах с ограниченной  ответственностью», ни Уставом ООО «Город» не предусмотрено, что протоколы  собраний подписываются лицами, принимавшими участие в собраниях.  

Согласно пункту 3 статьи 181.2 ГК РФ о принятии решения собрания  составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается  председательствующим на собрании и секретарем собрания.  

Спорный протокол общего собрания участников ООО «Город» подписан  председателем собрания и секретарем, то есть уполномоченными лицами.  

Достаточных доказательств, позволяющих суду утверждать о недостоверности  сведений, указанных в оспариваемом протоколе собрания о присутствии на нем ФИО5, истцом не представлено.  

Суд соглашается с ответчиком о пропуске истцом срока исковой давности. 

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить  гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей,  дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов  субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных  ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к  ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не  всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для  рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре  исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных  притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и  защите своих прав (Определение Конституционного Суда РФ от 03.11.2006 № 445-О).  

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с  применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»  истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в  иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по  делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об  истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования  только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.  

Доводы истца о нарушении порядка созыва и проведения общего собрания (не  получение уведомления о внеочередном общем собрании участников ООО «Город») не  может являться самостоятельным основанием для признания решения общего собрания  участников общества недействительным.  

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях,  определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого  общего собрания требуют интересы общества и его участников. В случае, если в течение  установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о  проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение  об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может  быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.  

В соответствии с требованиями пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим  собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества,  присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с  ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ  (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием  технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным  способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо  решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества  единогласно.  

Согласно части 4 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с  ограниченной ответственностью" при рассмотрении иска о признании решения общего  собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех  обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника,  подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное  нарушение не является существенным, и решение не повлекло причинение убытков  данному участнику общества.  

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите  гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских  правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ  никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного  поведения.  

Согласно Выписки из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-50813262 от 11.04.2023 уставной  капитал ООО «Город» составляет 40 000 рублей, участниками Общества являются:  ФИО5 (10 % доли в уставном капитале); ФИО3 (11 % доли в уставном капитале); обществу принадлежит 79 % доли в  уставном капитале.  

На момент проведения спорного собрания (03.12.2014) ФИО5 также  обладал 10 % доли в уставном капитале, 90 % долей в уставном капитале обладала  ФИО4.  

Данный факт истцом не оспаривается. 

Таким образом, голосование ФИО5 по спорному вопросу не могло  повлиять на результаты голосования, спорное решение было принято необходимым  количеством голосов в соответствии с положениями пунктом 8 статьи 37 Федерального  

закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и по вопросу, относящемуся к  компетенции общего собрания участников Общества.  

Исследовав и оценив, имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей  71 АПК РФ, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном,  объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их  совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения  заявленных требований.  

В связи с изложенным, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых  требований.  

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины по иску относятся на  истца.  

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края  в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск  

в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным  процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой  инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при  условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной  инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного  срока подачи апелляционной жалобы.  

Судья А.Н. Винникова  

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 16.05.2023 3:53:00 Кому выдана Винникова Анна Николаевна