Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-229596/23-88-498

г. Москва

10 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 10 апреля 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Лифинцева В.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чумак А.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 о привлечении ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Комфорт Клиник»,

Установил:

в Арбитражный суд г. Москвы 09.09.2022г. поступило исковое заявление ФИО1 о привлечении контролирующих должника лиц ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 к субсидиарной ответственности солидарно по обязательствам должника ООО «ГЛОБАЛФИТ» в размере 200 638,71 руб.

В настоящем судебном заседании подлежит рассмотрению исковое заявление ФИО1 о привлечении ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Комфорт Клиник».

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения заявления, в том числе, путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебное заседание не явились, в связи с чем, на основании части 3 статьи 156 АПК РФ, судебное заседание проведено в их отсутствие.

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 и ООО «Комфорт клиник» заключены: договор на оказание платных медицинских услуг № ИМ-5023 от 08.11.2018 на сумму 106.260 рублей; договор на оказание платных медицинских услуг № ИМ-598 от 18.01.2019 на сумму 115.885 рублей; договор на оказание платных медицинских услуг № ИМ-2289 от 16.03.2019 на сумму 128.405 рублей.

Указанные договоры расторгнуты путем подписания соглашений от 10.04.2019, от 10.04.2019 и от  08.05.2019 о расторжении договоров.

Неосуществление ООО «Комфорт клиник» обязательств по возврату денежных средств, перечисленных ФИО1 во исполнение условий расторгнутых впоследствии договоров явилось основанием для обращения ФИО1 в Пресненский районный суд с исковыми заявлениями о взыскании с ООО «Комфорт клиник» денежных средств.

На основании вступивших в законную силу решений Пресненского районного суда города Москвы от 19.08.2019 по делу № 02-5693/2019, от 19.08.2019 по делу №02-5692/2019 и от 19.08.2019 по делу №02-5722/2019 с ООО «Комфорт клиник» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в сумме 633.431,28 рублей.

Судебные акты, обязательные для исполнения в силу статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ООО «Комфорт клиник» не исполнены.

Впоследствии ФИО1 выданы исполнительные листы на принудительное исполнение судебных актов.

В принудительном порядке денежные средства ООО «Комфорт клиник» ФИО1 также не возвращены.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ФИО1 в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании ООО «Комфорт клиник» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.20223 с производство по делу А40-11835/23-88-28 «Б» по заявлению ФИО1 о признании банкротстве ООО «Комфорт Клиник» несостоятельным (банкротом) прекращено ввиду не представления доказательств наличия у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве и непредставления заявителем согласия на финансирование процедуры банкротства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Заявление, поданное в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, рассматривается арбитражным судом, рассматривавшим дело о банкротстве. При рассмотрении заявления применяются правила пункта 2 статьи 61.15, пунктов 4 и 5 статьи 61.16 настоящего Федерального закона (пункт 2 настоящей статьи).

Как следует из искового заявления, на дату подачи иска в Арбитражный суд города Москвы генеральным директором ООО «Комфорт клиник», согласно данным, отраженным в Выписке из ЕГРЮЛ от 04.04.2023, является ФИО3.

ФИО4 на основании данных, отраженных в выписке из ЕГРЮЛ от 11.07.2019, являлась учредителем Должника с 24.08.2015 по 19.07.2019 (владела долей в размере 100%).

ФИО5 на основании данных, отраженных в выписке из ЕГРЮЛ от 04.04.2023, является учредителем/единственным участником должника с 19.07.2019 по настоящее время (владеет долей в размере 100%).

Таким образом, по мнению истца, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5, являются контролирующими должника лицами как на дату заключения расторгнутых впоследствии сделок, так и на дату принятия Пресненским районным судом города Москвы решений по делам № 02-5693/2019 от 19.08.2019, № 02-5692/2019 от 19.08.2019, № 02-5722/2019 от 19.08.2019

При этом, по мнению истца, должник и его контролирующие лица отвечают признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, поскольку должник и/или его контролирующие лица не произвели оплату долга, факт наличия которого установлен вступившими в законную силу судебными актами.

Также истец ссылался на то обстоятельство, что в нарушение статьи 9 Закона о банкротстве должник не обратился в суд с заявлением о собственном банкротстве.

При этом, по мнению истца, обязанность по обращения в суд с указанным заявлением возникла не позднее сентября 2019 года – по истечению месячного срока, подлежащего исчислению с дат принятия Пресненским районным судом города Москвы решений по делам № 02-5693/2019, № 02-5692/2019 от 19.08.2019, № 02-5722/2019 от 19.08.2019.

Исследовав материалы дела, изучив доводы искового заявления, суд пришел к выводу о наличии оснований для его удовлетворения в части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО2, по следующим основаниям.

Круг лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам должника, основания и порядок привлечения к такой ответственности установлены главой III.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий:

Согласно пункту 4 указанной статьи пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо, среди прочего, являлось руководителем должника.

Согласно абзаца 34 статьи 2 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо - лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем три года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность в силу нахождения с должником в отношениях родства или свойства, должностного положения либо иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом (в частности, контролирующим должника лицом могут быть признаны члены ликвидационной комиссии, лицо, которое в силу полномочия, основанного на доверенности, нормативном правовом акте, специального полномочия могло совершать сделки от имени должника, лицо, которое имело право распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, руководитель должника).

По смыслу указанных норм контролирующими лицами, действия которых привели к банкротству применительно к настоящему спору являются настоящие ответчики.

Согласно пункту 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;

4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;

5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице: в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов; в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых№ возложена на юридическое лицо.

Как указано в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53),осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника (абзац 2 пункта 3).

На основании пункта 16 постановление Пленума № 53 под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Как разъяснено в пункте 23 постановления Пленума № 53, согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Если к ответственности привлекается лицо, являющееся номинальным либо фактическим руководителем, иным контролирующим лицом, по указанию которого совершена сделка, или контролирующим выгодоприобретателем по сделке, для применения презумпции заявителю достаточно доказать, что сделкой причинен существенный вред кредиторам. Одобрение подобной сделки коллегиальным органом (в частности, наблюдательным советом или общим собранием участников (акционеров) не освобождает контролирующее лицо от субсидиарной ответственности).

Судом установлено, что подписантом договоров и соглашений являлся генеральный директор ФИО2, которая, согласно данным, отраженным в Выписке из ЕГРЮЛ от 11.07.2019, являлась руководителем ООО «Комфорт клиник» с 03.08.2017.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что невозможность полного погашения требований произошло вследствие действий/бездействий бывшего руководителя должника – ФИО2.

Утверждение заявителя о возникновении у руководителя должника обязанности обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами признано судом обоснованным, поскольку требования ФИО1 стали невозможными к исполнению должником в сентябре 2019 года.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.

На основании пункта 2 статьи 9 Закона о банкротстве заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о возникновении у ФИО2 обязанности по обращению в суд с заявлением о признании ООО «Комфорт клиник» несостоятельным (банкротом) не позднее сентября 2019 года, чего указанным лицом сделано не было.

При этом, ФИО2, занявшей пассивное поведение в ходе рассмотрения настоящего иска, не обеспечившей явку в судебное заседание, уклонившейся от исполнения обязанности по направлению в суд отзыва на исковое заявление, предусмотренной частью 1 статьи 131 АПК РФ, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не доказана разумность и обоснованность действий при руководстве деятельностью общества, не представлены доказательства необходимости заключения сделок и принятия всех действий для исполнения вышеуказанного решения суда и оплаты долга.

Таким образом, судом установлены достаточные основания для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Отказывая в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО4, ФИО5, суд исходил из следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановлении Пленума № 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

При разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями (пункт 22 совместного постановления Пленумов от 01.07.1996 № 6/8).

Контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов (пункт 18 постановления Пленума от 21.12.2017 № 53).

В нарушение указанных норм истцом не приведены и не указаны конкретные обстоятельства, в результате каких конкретных действий (бездействия) ФИО3, ФИО4, ФИО5 не были погашены обязательства должника, вина в совершении данных действий и причинно-следственная связь, равно как не представлено доказательств наличия в действиях ФИО3, ФИО4, ФИО5 умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекших невозможность исполнения в будущем перед кредитором обязательств.

Доказательств того, что ФИО3, ФИО4, ФИО5 вели деятельность должника, оформляли и подписывали документы общества, давали обязательные для исполнения должником указания или иным образом определяли его действия, заявителем в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве, суд пришел к выводу о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с указанного лица 633.431,28 рублей. В удовлетворении искового заявления в остальной части суд отказывает.

Уплаченная заявителем при обращении в суд с настоящим исковым заявлением государственная пошлина в размере 15.669 рублей подлежит взысканию с ФИО2 в пользу ФИО10 на основании статей 102, 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 32, 61.11, 61.12, 61.16 Закона о банкротстве, статьями 65, 71, 75, 184, 185, 223 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление ФИО1 о привлечении контролирующих должника лиц ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Комфорт Клиник» – удовлетворить частично.

Привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Комфорт Клиник».

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО10 633.431,28 рублей, а также расходы по уплате госпошлины в размере 15.669 рублей.

В удовлетворении искового заявления ФИО1 в остальной части – отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья                                                                                                                       В.Н. Лифинцев