АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А03-4078/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  28 мая 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 мая 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Зиновьевой Т.А.,

судей							 Сириной В.В.,

								 Шуйской С.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регион Альянс Лизинг» на решение Арбитражного суда Алтайского края от 12.10.2018 (судья Гуляев А.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 (судьи Павлова Ю.И., Киреева О.Ю., Полосин А.Л.) по делу № А03-4078/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «АгроЛад» (658055, Алтайский край, район Первомайский, село Новоберезовка, улица Молодежная, 48, ОГРН 1082208002051, ИНН 2277011013) к обществу с ограниченной ответственностью «Регион Альянс Лизинг» (656015, Алтайский край, город Барнаул, проспект Социалистический, дом 109, офис 413, ОГРН 1132225015229, ИНН 2225142135) о признании права собственности на сеялку, по встречному иску о взыскании 450 442,98 рублей.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Хлеб-4», акционерный коммерческий банк «АлтайБизнесБанк».

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «АгроЛад» (далее – ООО «АгроЛад», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Регион Альянс Лизинг» (далее – ООО «Регион Альянс Лизинг», ответчик) о признании права собственности на сеялку точного высева пневматическую Maxima 2 TR.X, количество высевающих секций, шт. 16, ширина захвата, м. 12, семенной бункер, л. центральный, 1300, привод-центральный привод и распределение посредством трех редукторов, транспортная ширина, м. от 3,50 междурядье, см. 70 или 75, приводные колеса 8 колес 10,5x80x18/10 Plies, агрегатирование – крепление на нижнюю тягу, контроль высева ISOBUS, адаптация к трактору 3 клапана двойного действия, 1 вал на привод вентилятора 540 об/мим, розетка 12 вольт, объем бункера для удобрений, 4300 л, высота загрузки удобрений, 2,60 м, фильтрующая решетка стандартно, высота бункера, 2,05 м, длина бункера, 2,75 м, распределение удобрений 2 распределительные головки, норма внесения (регулируемая), кг/га 73 кг/мин (430 кг/га при скорости 8 км/ч), внесение удобрений сошники NS; заводской номер G1588, год выпуска 2016, в количестве 1 ед. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Хлеб-4» (далее – ООО «Хлеб-4») и акционерный коммерческий банк «АлтайБизнесБанк» (далее – АКБ «АлтайБизнесБанк»). 

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.05.2018 настоящее дело объединено с делом № А03-4724/2018 по иску ООО «Регион Альянс Лизинг» к ООО «АгроЛад» о взыскании 450 442,98 руб., в том числе 396 516,71 руб. задолженности по лизинговым платежам по договору финансовой аренды (лизинга) № РАЛ 16 от 23.10.2015 и 53 926,27 руб. неустойки за период с 11.11.2017 по 26.03.2018 для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.09.2018 к производству принято встречное исковое заявление ООО «Регион Альянс Лизинг», уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «АгроЛад» о взыскании 396 516,71 руб. задолженности по лизинговым платежам, 118 558,49 руб. штрафных санкций за период с 12.11.2017 по 06.09.2018 и взыскании штрафных санкций в размере 0,1% за каждый день просрочки, исходя из размера задолженности 396 516,71 руб., с 07.09.2018 по день фактического получения денежных средств.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 12.10.2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018, требования ООО «АгроЛад» удовлетворены. В удовлетворении требований ООО «Регион Альянс Лизинг» отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Регион Альянс Лизинг» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ООО «Регион Альянс Лизинг» в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что заявление о зачете не привело к прекращению обязательства по внесению лизинговых платежей, поскольку ООО «Регион Альянс Лизинг» не является просрочившим должником, в связи с непредоставлением в залог имущества, указанного в кредитном договоре; ООО «АгроЛад» и ООО «Хлеб-4» не обращались к заемщику с требованием о заключении договора залога в обеспечение кредитного договора; начисление процентов за пользование кредитом исходя из размера 24 % годовых неправомерно; суды не учли отсутствие у ООО «АгроЛад» права требования процентов за период с июня по октябрь 2017 года по спорной процентной ставке в нарушение положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также факт оспаривания ООО «Хлеб-4» заключенности договора уступки прав требований по кредитному договору; судами не принят во внимание довод ООО «Регион Альянс Лизинг» о наличии дополнительного обеспечения по кредитному договору в виде соглашения о безакцептном списании денежных средств со счета ООО «Регион Альянс Лизинг»; срок исполнения обязательств ООО «Регион Альянс Лизинг» перед ООО «АгроЛад» на дату осуществления зачета не наступил.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «АгроЛад» просит обжалуемые акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба, согласно части 3 статьи 284 АПК РФ, рассмотрена в их отсутствие. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Регион Альянс Лизинг» (лизингодатель) и ООО «АгроЛад» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 23.11.2015 № РАЛ 16 (далее – договор), в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в соответствии с заявкой лизингополучателя в собственность имущество (предмет лизинга), передать его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю (пункт 1.1 договора).

Количество, состав, стоимость предмета лизинга, графики лизинговых платежей указываются в приложениях №№ 1, 2 к настоящему договору, которые являются его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора). 

Согласно пункту 1.3 договора предмет лизинга приобретается у указанного лизингополучателем поставщика – ООО «АлтайАгроСервис» (поставщик), в рамках заключаемого с ним договора поставки (купли-продажи). 

Предмет лизинга передается лизингополучателю во временное владение и пользование в полном объеме на срок до 11.11.2017. 

Право собственности на предмет лизинга в течение всего срока действия настоящего договора остается за лизингодателем (пункт 1.7 договора). 

Переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю происходит после полной уплаты всех лизинговых платежей, предусмотренных пунктом 4.1 настоящего договора, согласно приложению № 2, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора, а также при условии перечисления выкупной цены в сумме 1 500 руб. в том числе НДС 18%, подписания акта о выполнении договора лизинга и акта приема-передачи в собственность предмета лизинга (пункт 1.8 договора). 

В приложении № 2 к договору, в редакции дополнительного соглашения от 14.06.2016, стороны установили график перечисления лизинговых платежей на общую сумму 11 057 862, 90 руб., в т.ч. НДС 18%. 

Согласно представленным в материалы дела копиям платежных поручений истцом путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика оплачено 10 661 346,19 руб. по договору.

Платежным поручением от 13.02.2017 № 131 на сумму 1 500 руб. истец оплатил выкупную стоимость предмета лизинга. 

30.12.2016 между АКБ «АлтайБизнесБанк» (цедент) и ООО «Хлеб-4» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) (цессии) № 31/2016, в соответствии с которым к цессионарию перешли права требования цедента к ООО «Регион Альянс Лизинг» (заемщик) по кредитному договору от 30.08.2016 № КДБ-56/2016ЮЛ. 

Впоследствии ООО «Хлеб-4» уступило указанное право ООО «АгроЛад» договором цессии от 01.11.2017 № 4/2017. О состоявшихся уступках должник был должным образом уведомлен. 

08.11.2017 ООО «АгроЛад» в адрес ООО «Регион Альянс Лизинг» направлено заявление № 71 о зачете взаимных требований, в том числе по договору № РАЛ 16 – на сумму 396 516,71 руб., по договору № РАЛ 21 – на сумму 147 485,61 руб., которое получено ответчиком 16.11.2017. 

16.11.2017 ООО «АгроЛад» обратилось к ООО «Регион Альянс Лизинг» с претензией о подписании и передаче документов, подтверждающих исполнение ООО «АгроЛад» всех обязательств по договору лизинга (в том числе и по оплате выкупной стоимости), включая акт приема-передачи в собственность предмета лизинга и акт о выполнении договора лизинга, которая была оставлена ответчиком без удовлетворения. 

Неисполнение ответчиком требования о передаче документов, подтверждающих право собственности на предмет лизинга, явилось основанием для предъявления истцом настоящего искового заявления в арбитражный суд. 

В свою очередь, ООО «Регион Альянс Лизинг» указывает, что у ООО «АгроЛад» имеется задолженность по лизинговым платежам, так как на момент заключения договора уступки прав требований (цессии) от 01.11.2017 № 4/2017 у ООО «Хлеб-4» отсутствовало право требования процентов за период с 01.06.2017 по 31.10.2017, вследствие чего ООО «Хлеб-4» не могло передать ООО «АгроЛад» прав больше, чем обладало на момент уступки, и заявило требование о взыскании задолженности по лизинговым платежам по договору финансовой аренды (лизинга), неустойки.

Удовлетворяя исковые требования ООО «АгроЛад» и отказывая в удовлетворении требований ООО «Регион Альянс Лизинг», суды руководствовались статьями 328, 329, 334, 382, 410, 454, 624, 665, 819 ГК РФ, статьями 19, 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Федеральный закон № 164-ФЗ), правовой позицией, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 № 1729/10 по делу № А41-243/09, исходили из доказанности исполнения ООО «АгроЛад» обязательств по внесению лизинговых платежей в полном объеме, отсутствия правовых оснований для удовлетворения требований ООО «Регион Альянс Лизинг» о взыскании задолженности и штрафных санкций по договору лизинга.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам действующего законодательства, а также фактическим обстоятельствам дела.

По смыслу статьи 624 ГК РФ и статьи 19 Федерального закона № 164-ФЗ включение в договор лизинга условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю указывает на его смешанный характер (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи (пункт 2 статьи 455 ГК РФ).

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы ГК РФ, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель – принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу статьи 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов (пункт 2 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

Судами установлено и следует из материалов дела, что обязательства по внесению лизинговых платежей исполнены ООО «АгроЛад» путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Регион Альянс Лизинг», а также зачетом взаимных требований на сумму 396 516,71 руб., уведомление о котором получено ответчиком 16.11.2017. Вместе с тем, ООО «Регион Альянс Лизинг» указывает, что заявление о зачете не привело к прекращению обязательства по внесению лизинговых платежей, так как по договору уступки, на основании которого к истцу перешли права требования к ответчику, к ООО «АгроЛад» перешло право в меньшем размере, чем указано в заявлении.

Суды, правомерно отклоняя доводы ответчика, указали, что условиями кредитного договора от 30.08.2016 № КДБ-56/2016ЮЛ не предусмотрено направление требования кредитора о предоставлении залога, а с учетом того, что кредитным договором определен конкретный срок предоставления залога, то кредитор не обязан был предъявлять требование о его исполнении, однако доказательств исполнения обязанности по заключению договора залога культиватора комбинированного PERFORMER 5000 ответчиком в материалы дела не представлено. Таким образом, доводы ООО «Регион Альянс Лизинг» о том, что ООО «Хлеб-4» само не обращалось к нему с требованием о предоставлении залога, поэтому общество не считается нарушившим обязательства, вытекающие из кредитного договора, и, соответственно, на момент заключения ООО «Хлеб-4» договора цессии от 01.11.2017 № 4/2017 с ООО «АгроЛад» права на начисление процентов за пользование кредитом, исходя из размера 24 % годовых, не возникли, судами верно отклонены. Кроме того, ответчиком не представлено в материалы дела доказательств исполнения обязательств по оплате процентов за пользование кредитом ни в пользу первоначального кредитора, ни в пользу нового кредитора.

Таким образом, на дату заявления о зачете требования о выплате процентов за пользование кредитом в размере 396 516,71 руб., начисленных за период с 01.05.2017 по 31.10.2017, и обязательства по оплате лизингового платежа № 18 на сумму 396 516,71 руб. со сроком платежа с 01.11.2017 по 11.11.2017 существовали, и срок их исполнения наступил.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что договор лизинга является смешанным договором, содержащим в себе элементы, как договора финансовой аренды (лизинга), так и договора купли-продажи предмета лизинга по истечении срока его действия, установив, что срок лизинга истек, лизингополучатель выплатил лизингодателю все причитающиеся по договору лизинговые платежи, следовательно, с момента оплаты всех лизинговых платежей обязательство лизингополучателя по внесению лизинговой платы прекращается, у приобретателя по договору возникает право собственности, поскольку ответчиком не представлено доказательств передачи истцу надлежащих документов, подтверждающих переход права собственности на спорное имущество, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении требования истца и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований. 

Доводы ответчика о том, что ООО «Хлеб-4» оспаривало заключение договора уступки права требования от 30.12.2016 № 31/2016 в рамках дела № А03-4073/2017, судом округа отклоняются, как не влияющие на выводы судов первой и апелляционной инстанций по настоящему делу, поскольку в его удовлетворении отказано, и указанное обстоятельство не влияет на момент перехода прав от первоначального кредитора к новому кредитору.

Довод ответчика о том, что им было предоставлено обеспечение исполнения обязательств в виде соглашения о безакцептном списании, суды не приняли, поскольку условия договоров об обеспечении обязательства содержат точные характеристики имущества, которое должно было быть передано в залог банку, и не предполагают альтернативного обеспечения.

Доводы ответчика о том, что к моменту зачета не наступили обязательства по оплате последних лизинговых платежей, суд апелляционной инстанции отклонил, так как пунктом 7.5 договора лизинга предусмотрено право лизингодателя на досрочное исполнение обязательств по договору.

Остальным доводам заявителя, приведенным в кассационной жалобе, была дана надлежащая правовая оценка при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций, оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Таким образом, доводы ответчика не опровергают выводы судов, основанные на фактических обстоятельствах, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 12.10.2018 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу № А03-4078/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					Т.А. Зиновьева

Судьи									В.В. Сирина

										С.И. Шуйская