СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11747/2024-ГК

г. Пермь

15 января 2025 года

Дело № А71-15047/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 января 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В.,

судей Журавлевой У.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Е.В., 

рассмотрев апелляционную жалобу третьего лица, ФИО1,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.09.2024,

вынесенное судьей Бусыгиной О.В.,

по делу № А71-15047/2023

по иску ООО "Джи БИПИЭМ"  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ижевск) 

к ООО "РТ БИПИЭМ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ижевск) 

об обязании предоставить документы о деятельности общества,

третьи лица: ФИО1 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>),

при участии

от истца: ФИО3, доверенность от 18.01.2023,

от ФИО1: ФИО4, доверенность от 29.11.2022,

от иных лиц: не явились, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Джи БИПИЭМ"  (далее – истец, общество "Джи БИПИЭМ") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РТ БИПИЭМ" (далее – ответчик, общество "РТ БИПИЭМ") об обязании в течение пяти дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить заверенные копии документов о деятельности общества: 

1) входящие и исходящие бухгалтерские документы (акты, РКО,  платежные поручения, счета-фактуры) за период с 24 марта 2020 года по 20  мая 2022 года;

2) книгу покупок и продаж ООО «РТ Бипиэм» за период  с 24 марта 2020 года по 20 мая 2022 года;

3) расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности (включая  задолженность по налогам и сборам) за 2020, 2021, 2022 годы; 

4) развернутые оборотно-сальдовые ведомости ООО «РТ Бипиэм» по  счетам учета №№ 10, 19, 41, 43, 50, 51, 60, 62, 66, 68, 70, 71, 76 за период с  24 марта 2020 года по 20 мая 2022 года;

5) договоры, на основании которых производилось отчуждение или  приобретение имущества ООО «РТ Бипиэм», изменение структуры активов,  увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, за период  с 24 марта 2020 года по 20 мая 2022 года, в том числе: договоры купли[1]продажи; договоры займа (кредитные договоры), договоры залога,  поручительства, заключенные обществом, в том числе сведения о суммах  начисленных и уплаченных процентов по кредитным и заемным договорам с  указанием дат начисления и дат выплат (с разбивкой по календарным годам),  договоры возмездного оказания услуг;

6) сведения о совершенных ООО «РТ Бипиэм» крупных сделках,  сделках с заинтересованностью, за период с 24 марта 2020 года  по 20 мая 2022 года;

7) заключения и отчеты ревизионной комиссии за период  с 24 марта 2020 года по 20 мая 2022 года; 

8) материалы инвентаризаций имущества общества за период  с 24 марта 2020 года по 20 мая 2022 года; 

9) перечень имущества, принадлежащего ООО «РТ Бипиэм», на дату  внесения сведений о назначении на должность генерального директора  ООО «РТ Бипиэм» ФИО2 в ЕГРЮЛ (20.05.2022г.) с документами о  праве собственности на недвижимое и движимое имущество общества (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле привлечены ФИО1,  ФИО2 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.09.2024 иск удовлетворен. Арбитражный суд обязал общество "РТ БИПИЭМ" в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить обществу "Джи БИПИЭМ"   надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов. 

Третьим лицом, ФИО1 подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, согласно данным из единого государственного реестра юридических лиц общество "РТ БИПИЭМ"  зарегистрировано в качестве юридического лица 24.03.2020. 

Общество "Джи БИПИЭМ" является единственным участником общества "РТ БИПИЭМ" с размером доли уставного капитала 100%, номинальной стоимостью 100 000 руб.  

Общество "Джи БИПИЭМ" 07.11.2022 и 21.11.2022 направило обществу  "РТ БИПИЭМ"  требования о предоставлении документов общества. 

Ссылаясь на статью 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее – Закон об обществах), общество "Джи БИПИЭМ" обратилось в арбитражный суд с требованием о предоставлении информации и документов общества.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 62.2, 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходил из того, что ответчиком не представлено доказательств передачи истцу истребуемой  информации. 

В апелляционной жалобе заявитель возражает против выводов суда первой инстанции, ссылается на то, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом, поскольку вся запрашиваемая документация имеется и имелась в распоряжении общества "Джи БИПИЭМ", входящего в одну группу аффилированных компаний с обществом  "РТ БИПИЭМ". 

По мнению третьего лица, инициирование истцом настоящего иска направлено на ущемление прав и свобод ФИО1 в связи с наличием корпоративного спора с конечным бенефициаром ФИО5

Заявитель жалобы полагает, что в действиях истца содержатся признаки злоупотребления правом.

Помимо этого ФИО1 указывает на то, что вся запрашиваемая истцом у ответчика информация может быть получена им самостоятельно путем направления запросов в налоговые органы, банки, Росреестр. Истцом не предпринята попытка самостоятельного восстановления или истребования запрашиваемых у ответчика документов. 

Данные доводы отклоняются апелляционным судом на основании следующего. 

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – письмо от 18.01.2011 № 144) суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам заявителя жалобы материалы дела не свидетельствуют о совершении истцом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Обращение участника общества с требованием о предоставлении документов о деятельности общества является правом такого участника в соответствии с положениями статьи 8 Закона об обществах. 

Сама по себе реализация участником такого права не может быть расценена как злоупотребление правом. 

Доказательств, свидетельствующих о том, что участник общества на момент обращения с настоящим иском уже располагал запрашиваемыми у ответчика сведениями, в материалы дела не представлено. 

Ссылаясь на непредставление истцом доказательств самостоятельного получения запрашиваемых документов в налоговом органе, банке и Росреестре, ФИО1 не учитывает, что соответствующая информация представляет собой банковскую, налоговую тайну, доступ к сведениям о правообладателях объектов недвижимости ограничен, в связи с чем обществу "Джи БИПИЭМ" не могут быть предоставлены указанные сведения. 

Более того, обязанность по раскрытию информации обществом перед своими участниками прямо предусмотрена положениями статьи 8 Закона об обществах, соответственно, участник общества не обязан предпринимать попытки по самостоятельному сбору или восстановлению банковских и налоговых документов общества. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 информационного письма от 18.01.2011 № 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В рассматриваемом деле общество "РТ БИПИЭМ" ссылалось на отсутствие у него запрашиваемых истцом документов в связи с их нахождением у бывшего директора общества – ФИО1 

Между тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2023 № А40-205355/22-159-1601 указанные доводы ответчика не подтверждены. В рамках дела № А40-205355/22-159-1601 по иску общества "РТ БИПИЭМ" к ФИО1 об истребовании документов общества суд пришел к выводу об отсутствии объективных, достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих нахождение у ФИО1 каких-либо документов, имеющих отношение к обществу "РТ БИПИЭМ". 

Иных причин отсутствия или утраты поименованных в настоящем иске  документов, а также сведений о месте нахождения документов и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в общество или восстановлены (при наличии такой возможности), обществом "РТ БИПИЭМ" не приведено.

При этом обязанность по восстановлению утраченных документов возлагается именно на общество, а не на его участника, как ошибочно полагает заявитель жалобы. 

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требования истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Неуказание судом первой инстанции в решении правовой позиции третьего лица ФИО1 не привело к принятию неправильного судебного акта и безусловным основанием для его отмены не является. 

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого  судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 19.09.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 10 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.09.2024 по делу № А71-15047/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

У.В. Журавлева

И.О. Муталлиева