ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-132948/2022

03 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     30 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Пивцаева Е.И.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

 

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 27.12.2022;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 23.01.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6223/2023) общества с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 по делу № А56-132948/2022 об обеспечении иска (судья Душечкина А.И.), принятое по заявлению ФИО4 о принятии мер по обеспечению иска,

по иску ФИО4 

к обществу с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс» 

о выплате действительной стоимости доли,  

 

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс» (далее – ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 44 800 500 руб.; об обязании выплатить часть действительной стоимости доли в уставном капитале Общества путем выдачи в натуре следующего имущества Общества, соответствующего взысканной стоимости, на сумму 44 214 502 руб., а именно:

2.1. автомобиль MAN TGX 18.420 4X2 LLS-U (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 8 433 333 руб. 00 коп.

2.2. полуприцеп ROLFO - AURIGA DELUX 121 (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 3 132 836 руб. 00 коп.

 

2.3.      автомобиль MAN TGX (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 13 950 000 руб. 00 коп.

2.4.      автомобиль MAN TGX (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 10 848 333 руб. 00 коп.

2.5.      автомобиль MAN TGX 18.400 4X2 LLS U (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 7 850 000 руб. 00 коп.

Обязать Общество выплатить оставшуюся часть действительной стоимости принадлежавшей истцу доли в уставном капитале Общества денежными средствами в размере 585 998 руб.

Одновременно с исковым заявлением  ФИО4 заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер  в виде запрета на отчуждение (продажу), аренду, залог и регистрационные действия, связанные с отчуждением (продажей), арендой, залогом транспортных средств, принадлежащих Обществу на праве собственности (оценённые на сумму 44 214 502 руб.), а именно:         

1.1. автомобиль MAN TGX 18.420 4X2 LLS-U (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 8 433 333 руб. 00 коп.

1.2. полуприцеп ROLFO - AURIGA DELUX 121 (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 3 132 836 руб. 00 коп.

1.3. автомобиль MAN TGX (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 13 950 000 руб. 00 коп.

1.4. автомобиль MAN TGX (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 10 848 333 руб. 00 коп.

1.5. автомобиль MAN TGX 18.400 4X2 LLS U (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 7 850 000 руб. 00 коп.

- запрета Обществу заключать сделки, направленные на отчуждение транспортных средств, принадлежащих Обществу на праве собственности (оценённые на сумму 44 214 502 руб.), а именно:

2.1. автомобиль MAN TGX 18.420 4X2 LLS-U (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 8 433 333 руб. 00 коп.

2.2. полуприцеп ROLFO - AURIGA DELUX 121 (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 3 132 836 руб. 00 коп.

2.3. автомобиль MAN TGX (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 13 950 000 руб. 00 коп.

2.4. автомобиль MAN TGX (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 10 848 333 руб. 00 коп.

2.5. автомобиль MAN TGX 18.400 4X2 LLS U (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 7 850 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 (с учетом определений суда от 13.01.2023, 18.01.2023, 20.01.2023 об исправлении опечатки) обществу с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс» запрещено закладывать, заключать сделки, направленные на отчуждение транспортных средств транспортные средства, принадлежащие ООО "АТЭК Транс" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) на праве собственности (оценённые на сумму 44 214 502 руб.), а именно:            

1.1. автомобиль MAN TGX 18.420 4X2 LLS-U (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 8 433 333 руб. 00 коп.

1.14. полуприцеп ROLFO - AURIGA DELUX 121 (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 3 132 836 руб. 00 коп.

1.15. автомобиль MAN TGX (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 13 950 000 руб. 00 коп.

1.16. автомобиль MAN TGX (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 10 848 333 руб. 00 коп.

1.17. автомобиль MAN TGX 18.400 4X2 LLS U (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 7 850 000 руб. 00 коп.

Запрещено МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области осуществлять регистрационные действия в отношении транспортных средств, принадлежащих ООО "АТЭК Транс"(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) на праве собственности, а именно:

1.1. автомобиль MAN TGX 18.420 4X2 LLS-U (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 8 433 333 руб. 00 коп.

1.1.8. полуприцеп ROLFO - AURIGA DELUX 121 (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 3 132 836 руб. 00 коп.

1.19. автомобиль MAN TGX (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 13 950 000 руб. 00 коп.

1.20. автомобиль MAN TGX (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 10 848 333 руб. 00 коп.

1.21. автомобиль MAN TGX 18.400 4X2 LLS U (VIN номер 

<

***>), государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный на сумму 7 850 000 руб. 00 коп.

 В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с определением суда от 30.12.2022, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца об обеспечении иска. В обоснование жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции, удовлетворяя заявление об обеспечении иска, неправомерно не учел тот факт, что требования истца заявлены преждевременно, поскольку обязанность Общества по выплате действительной стоимости доли обусловлена сроком до 23.02.2023. По мнению подателя жалобы, принятые судом обеспечительные меры нарушают права Общества на свободное осуществление предпринимательской деятельности, негативно влияют на деловую репутацию Общества.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в возражениях на нее.

Определение суда обжалуется Обществом только в части удовлетворения заявления. В остальной части определение не обжаловано, в возражениях истца на апелляционную жалобу возражения на определение суда в остальной части также не содержатся. 

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно п. 2 ч.1 ст.91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

При этом заявитель в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В соответствии с п.13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец ссылается на следующее:

1) обеспечительные меры непосредственно связаны с размером исковых требований спора и являются соразмерными. Сумма (44 214 502 руб. 00 коп.), в пределах которой истец просит наложить обеспечительные меры, соразмерна сумме исковых требований (44 800 500 руб. 00 коп.).

2) заявленные истцом обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора - выплата стоимости доли путем выдачи имущества Общества в натуре и направлены на сохранение существующих отношений между сторонами.

3) непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также привести к причинению значительного ущерба истцу. Заявленная сумма исковых требований является значительной дня истца. Тем более, заявленные обеспечительные меры затрагивают лишь часть имущества Общества – эт0 41,63% от перечисленного имущества ответчика (в сумме меньшей, чем исковые требования: 44 214 502 руб. 00 коп. против 44 800 500 руб. 00 коп.) в денежном выражении, или 5 транспортных средств из 12 имеющихся (41,67% всего, в единицах ТС). Кроме того, в случае наложения обеспечительных мер, ответчик может использовать транспортные средства, по своему усмотрению без ограничений, за исключением отчуждения.

4) на протяжении двух месяцев (с октября 2022 года по декабрь 2022 года) ответчик не исполняет условия ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава Общества, а именно: не производит выплату стоимости доли вышедшего участника, не согласовывает условия выплаты, возможность выплаты через выдачу имущества Общества (транспортными средствами). Все попытки истца (направление писем, претензий, переговоры) урегулировать ситуацию, остаются без ответа. Данное обстоятельство свидетельствует о нежелании ответчика вести конструктивный диалог и осуществлять выплаты в соответствии с законом.

5) материалы дела свидетельствуют о значительности размера исковых требований для истца и о длительности неисполнения обязательств. Взыскиваемая сумма является для истца значительной, взыскание которой способно повлиять на его дальнейшую деятельность.

6) неисполнение решения суда ответчиком может привести к невозможности осуществления расчетов с истцом. Принятие обеспечительных мер позволит избежать негативных последствий, т.к. будет являться гарантом исполнения ответчиком своих обязательств.

7) принятие обеспечительных мер позволит сохранить существующее состояние отношений между сторонами и предотвратит причинение дополнительного ущерба истцу.

8) недвижимое имущество Общества, которое могло бы гарантировать исполнение судебного акта - имущества не имеется.

9) принятие иных обеспечительных мер, таких, например как, наложение ареста на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах ответчика, не может быть принято во внимание и лишено смысла, поскольку причиной непосредственного обращения с настоящим иском и с иском в суд по делу № А56-117377/2022 явились факты вывода всех средств со счетов ответчиком (то есть на счетах ответчика нет средств). Соответственно, принятие запрашиваемых обеспечительных мер обяжет последнего на переговоры с истцом и будет способствовать заключению возможного мирового соглашения между сторонами.

10) запрашиваемые обеспечительные меры не создадут для ответчика каких-либо ограничений в деятельности Общества, меры направлены лишь на временный запрет отчуждения ТС до вступления решения суда в силу.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

В силу пункта 10 указанного Постановления № 55 при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. 

Учитывая указанные разъяснения, оценив доводы истца и представленные им в их обоснование доказательства, исходя из вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер и необходимости обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, а также необходимости сохранения на период рассмотрения судом спора существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и предотвращения нарушения прав третьих лиц, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление истца об обеспечении иска в обжалуемой части.

Вопреки доводам подателя жалобы, рассмотрение иска о выплате доли первоначально было назначено на 09.03.2023, что значительно позже крайнего срока завершения расчетов с истцом по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Доводы ответчика относительно негативного влияния обеспечительных мер на деловую репутацию Общества не подтверждены соответствующими доказательствами. Обществом не представлены документы, свидетельствующие об отказах контрагентов по сотрудничеству, а также по срыву ряда выгодных контрактов. 

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, нормы процессуального права судом первой инстанции не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для изменения принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.12.2022 по делу №  А56-132948/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

Е.И. Пивцаев