ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-5792/2016

г. Киров

18 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Щелокаевой Т.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шашиной И.А.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

представителя истца – ФИО1, действующего на основании доверенности от 26.04.2023, 

представителя ответчика – ФИО2, действующей на основании доверенности от 23.06.2023, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Коми от 20.12.2024 по делу № А29-5792/2016, 

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) о процессуальном правопреемстве в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к открытому акционерному обществу «Бурводстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности и процентов, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания» (далее – ООО «ИСК», взыскатель) обратилось с иском к открытому акционерному обществу «Бурводстрой» (далее – ответчик, ОАО «Бурводстрой», должник) о взыскании суммы займа по договору от 18.08.2014 № 05-093А в размере 250 000 рублей, процентов за пользование займом за период с 19.08.2014 по 20.05.2016 в сумме 36 160 рублей, процентов за пользование займом, начисленных на сумму основного долга, начиная с 21.05.2016 из размера 8,25% годовых по день фактической оплаты суммы долга (далее  - заёмные проценты по день оплаты долга), процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 01.10.2015 по 20.05.2016 в сумме 16 189 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга за период с 21.05.2016 по день фактической оплаты суммы долга (далее – санкционные проценты по день оплаты долга) .

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 13.09.2016 исковые требования удовлетворены.

24.10.2016 выдан исполнительный лист серии ФС № 013896263.

14.10.2024 индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – заявитель, ИП ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с ходатайством о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 20.12.2024, с учетом определения от 22.01.2025 об исправлении описки, требования удовлетворены, произведена замена взыскателя с ООО «ИСК» на ИП ФИО3

ИП ФИО3 с принятым определением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить определение суда, исключив на странице 3 мотивировочной части абзац 8. По мнению заявителя жалобы, осуществив процессуальную замену взыскателя только на 46 944 рублей 06 копеек, суд допустил процессуальную неопределенность, поскольку согласно договору цессии задолженность уступлена в полном объеме. Кроме того, заявитель полагает, что обжалуемым определением произведена процессуальная замена ФИО4 (далее – ФИО4) на ИП ФИО3, в результате чего возникла правовая неопределенность, поскольку ФИО4 не являлась взыскателем по делу.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 25.02.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 26.02.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ОАО «Бурводстрой» в отзыве на апелляционную жалобу считает определение Арбитражного суда Республики Коми законным и обоснованным, просит в удовлетворении апелляционной жалобы ИП ФИО3 отказать.

В дополнениях к отзыву ответчик поясняет, что согласно информации, размещённой на сайте ФССП, на основании исполнительного листа серии ФС № 013896263 возбуждено исполнительное производство 338759/24/11025-ИП от 09.12.2024, остаток задолженности по которому составляет 29 698 рублей 35 копеек, обществом погашена сумма расходов по оплате государственной пошлины в размере 9 047 рублей, сумма процентов за пользование займом в размере 36 160 рублей, сумма основного долга в размере 236 490 рублей 65 копеек. Следовательно, ИП ФИО3 передана задолженность в сумме 29 698 рублей 35 копеек.

В порядке статьи 158 АПК судебное разбирательство по делу откладывалось.

Стороны обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с ходатайствами об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции. Данные ходатайства апелляционным судом рассмотрены и удовлетворены. В силу статьи 153.2 АПК РФ судебное заседание апелляционного суда организовано и проведено посредством веб-конференции.

В судебном заседании заявитель и ответчик поддерживают доводы, изложенные в процессуальных документах.

ООО «ИСК», ФИО4, УФССП по Республике Коми явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, 10.07.2024 между ООО «ИСК» (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор цессии № 1 (л.д. 8).

Согласно приложению к договору цессии № 1 от 10.07.2024 (далее – договор цессии № 1) цедент уступает, в том числе, право требования задолженности к ОАО «Бурводстрой» в размере 65 966 рублей 53 копейки, на основании решения Арбитражного суда Республики Коми от 13.09.2016 по делу № А29-5792/2016.

Согласно пункту 3.2 договора цессии № 1 права требования переходят к цессионарию после полной оплаты стоимости, указанной в пункте 2.1 Договора.

В качестве доказательства оплаты представлен чек по операции от 22.07.2024. Следовательно, право требования перешло к цесссионарию.

11.10.2024 между ФИО4 (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) заключен договор цессии (далее – Договор), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ОАО «Бурводстрой» задолженности, установленной решением Арбитражного суда Республики Коми от 14.09.2016 по делу А29-5792/2016 (исполнительное производство № 252908/23/11025-ИП). Согласно банку данных исполнительных производств остаток задолженности на момент заключения договора – 46 944 рубля 06 копеек (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 Договора право требования переходит к цессионарию в момент полной оплаты.

За уступку права требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 50 000 рублей (пункт 3.1 Договора).

Согласно представленной в материалы дела квитанции от 11.10.2024 № 1-18-630-367-320 (л.д. 12) ИП ФИО3 произвела оплату в сумме 50 000 рублей в адрес ФИО4 с назначением платежа «По договору уступки права требования от 11.10.2024 к ОАО Бурводстрой».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ предусмотрено, что право требования от цедента к цессионарию переходит в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Следовательно, необходимым условием процессуального правопреемства, осуществление которого возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при исполнении судебного решения, является переход прав и обязанностей в материальном правоотношении от одного субъекта к другому.

Стороны Договора согласовали условие о том, что право требования переходит к цессионарию в момент полной оплаты (пункт 1.2). 

Как следует из материалов дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, заявитель произвела полную оплату в адрес цедента, следовательно, право требования по договору перешло к ИП ФИО3 с момента такой оплаты, то есть с 11.10.2024.

Доказательств того, что указанный договор признан недействительным в установленном законом порядке либо имеет признаки мнимости в материалы настоящего дела не представлено.

На заявление ИП ФИО3 о правопреемстве на стороне взыскателя должник направил в суд отзыв, в котором указал на частичное исполнение решение суда и переходе к заявителю право требования только в части фиксированной суммы задолженности, указанной в договоре цессии № 1 – в сумме в 65 966 руб. 53 коп. Поскольку на момент заключения Договора остаток долга по сведениям сайта ФССП составил 46 944 руб. 06 коп., к взыскателю перешло право требование названного долга.

По мнению заявителя, к нему перешли все права требования, присуждённые  решением суда за исключением исполненных требований. Суду первой инстанции ИП ФИО3 представила расчёт задолженности с учётом разноски платежей по правилам статьи 319 ГК РФ и начисления заёмных и санкционных процентов по день оплаты долга.

Таким образом, между заявителем и должником возник спор об объёме прав требований, переданных по договору цессии № 1 и Договору.

По запросу суда первой инстанции УФССП по Республике Коми предоставило сведения о том, что на 06.11.2024 в рамках исполнительного производства № 252908/23/11025-ИП на счёт взыскателя перечислено 264 451, 94 руб., остаток задолженности  составляет 46 944,06 руб.

Удовлетворяя заявление ИП ФИО3 о правопреемстве, суд первой инстанции на странице 3 мотивировочной части в абзаце 8 пришёл к следующим выводам.

«На основании вышеизложенного, заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению, правопреемство состоялось в сумме 65 966 руб. 53 коп. (нельзя передать больше прав, чем уступавший имел сам на момент заключения договора цессии), с учетом остатка задолженности на дату заключения договора цессии между ФИО5 и ФИО3 остаток долга составил 46 944 руб. 06 коп». 

Заявитель просит исключить из мотивировочной части определения суда данные выводы, поскольку полагает, что указанный абзац вносит неопределенность в вопрос о праве взыскателя на неисполненную часть решения суда. Считает что, задолженность уступлена в полном объеме. В апелляционной жалобе заявитель приводит расчет, согласно которому задолженность ОАО «Бурводстрой» на основании решения по настоящему спору составляет 399 901, 63 руб.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из буквального содержания приложения к договору цессии № 1 цедент уступает задолженность 65 966,53 руб. на основании решения Арбитражного суда Республики Коми от 13.09.2016 по делу № А29-5792/2016.

Также по  из содержания пункта 1.1 и приложения №1 Договора ФИО4 уступает ИП ФИО3 право требования к ОАО «Бурводстрой» задолженности, установленной решением Арбитражного суда Республики Коми от 14.09.2016 по делу А29-5792/2016 (исполнительное производство № 252908/23/11025-ИП). 

Как следует из разъяснений пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Поскольку стороны рассматриваемых сделок прямо не перечислили присуждённые решением суда требования, которые не переходят от цедента к цессионарию,  из буквального толкования указанных договоров  следует, что стороны согласовали передачу права требования к ОАО «Бурводстрой» по делу А29-5792/2016 в полном объеме за исключением исполненной части решения суда.

При этом сумма задолженности на момент заключения договоров имеет информационный характер, поскольку природа указанной суммы не конкретизирована, означает остаток от общей присуждённой суммы.

Главное, на момент заключения договоров уступки задолженность перед взыскателем в рамках исполнительного производства по настоящему делу не погашена, что сторонами не оспаривалось в ходе рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции.

Кроме того, значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43 Постановления № 49).

Как следует из пункта 3.1 Договора, за уступку права требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 50 000 рублей.

Приобретение права требования только на 46 944 рубля 06 копеек за 50 000 рублей не обоснованно с точки зрения предпринимательского риска и несвойственно обороту, ограничительное толкование договора приводит к тому, что сделка совершена заявителем не в своем интересе, что противоречит цели заключения Договора цессии.

Действительно, согласно ответу на запрос Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Коми на исполнении отделения судебных приставов по городу Сыктывкару № 2 находилось исполнительное производство № 252908/23/11025-ИП, возбужденное 01.11.2016 на общую сумму 311 396 рублей. 

В период с 27.11.2023 по 04.07.2024 на расчетный счет взыскателя (ООО «ИСК») перечислено 264 451 рубль 94 копейки. 

06.11.2024 исполнительное производство окончено, остаток задолженности по состоянию на 06.11.2024 составил 46 944 рубля 06 копеек.

Между тем, согласно резолютивной части решения по настоящему делу проценты за пользование займом, а также проценты за пользование чужими денежными средствами взыскиваются с ответчика за период с 21.05.2016 по день фактической оплаты суммы долга. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как разъяснено в подпункте 1 пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.

Из указанных законоположений следует, что замену взыскателя по настоящему делу надлежит произвести в неисполненной части. 

Таким образом, по договорам к заявителю перешло право требования на неисполненную сумму основного долга, на начисленные, но неисполненные проценты за пользование займом, проценты за пользование чужими денежными средствами, а также указанные проценты по день фактического исполнения.

Между тем, судебная коллегия не может согласиться с представленным заявителем в материалы дела расчетом задолженности, поскольку заявителем не учтен период моратория, не учтен период нахождения должника в процедурах банкротства. 

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем.

Таким образом, в рассматриваемом случае выводы суда первой инстанции о размере уступаемого права в сумме 46 944 рубля 06 копеек являются преждевременными.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции признает обоснованной апелляционную жалобу в части требования об исключении из мотивировочной части решения суда указанного вывода.

Кроме того, заявитель полагает, что обжалуемым определением произведена процессуальная замена ФИО4 на ИП ФИО3, в результате чего возникла правовая неопределенность, поскольку ФИО4 не является взыскателем по делу.

Однако согласно аудиозаписи судебного заседания от 17.12.2024, резолютивной части определения от 17.12.2024, а также в соответствии с определением об исправлении описки от 22.01.2025, обжалуемым судебным актом, вопреки доводам заявителя, произведена замена взыскателя – ООО «ИСК» на процессуального правопреемника – ИП ФИО3

Таким образом, оснований для изменения или отмены обжалуемого определения в указанной части не имеется.

При указанных обстоятельствах жалоба ИП ФИО3 подлежит удовлетворению частично, а определение суда первой инстанции – изменению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с частичным удовлетворением апелляционной жалобы, на основании статьи 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе распределяются пропорционально размеру удовлетворенных требований. 

При подаче апелляционной жалобы на основании подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявителем уплачена государственная пошлина в размере 10 000 рублей.

Поскольку в апелляционной жалобе заявлено два требования, одно из которых признано судом обоснованным, судебные расходы на оплату государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 5 000 рублей подлежат взысканию с ответчика в пользу ИП ФИО3, в остальной части судебные расходы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 удовлетворить частично.

Определение Арбитражного суда Республики Коми от 20.12.2024 по делу № А29-5792/2016 изменить, исключив из мотивировочной части определения следующие выводы: «На основании вышеизложенного, заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению, правопреемство состоялось в сумме 65 966 руб. 53 коп. (нельзя передать больше прав, чем уступавший имел сам на момент заключения договора цессии), с учетом остатка задолженности на дату заключения договора цессии между ФИО5 и ФИО3 остаток долга составил 46 944 руб. 06 коп.».

В остальной части в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Бурводстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) 5 000 рублей в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Судья                               

Т.А. Щелокаева