АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

                                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-12309/2022

15 февраля 2024  года

город Калуга

 

 

Резолютивная часть постановления оглашена 13 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ипатова А.Н.,

судей

ФИО1,

ФИО2,

при участии в заседании:

  

от заявителя жалобы: 

 

от иных лиц, участвующих в деле:

не явился, извещен надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «БелСтройБетон» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.09.2023 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу  №А08-12309/2022,

                                                       УСТАНОВИЛ:

 

Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Монолит 31» (далее - ООО СК «Монолит 31») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Монолитный дом» (далее - ООО «Монолитный дом», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 25.11.2022 заявление ООО СК «Монолит 31» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу N А08-12309/2022.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.03.2023 (резолютивная часть объявлена 13.03.2023) ООО «Монолитный дом» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в официальном печатном издании «Коммерсантъ» от 25.03.2023 N 51.

Конкурсный управляющий ООО «Монолитный дом» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной - договора купли-продажи векселя от 19.10.2021, заключенного между ООО «Монолитный дом» и ООО «БелСтройБетон»; признании недействительным акта о зачете встречных требований на сумму 11533431,81 руб., заключенного между ООО «Монолитный дом» и ООО «БелСтройБетон».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.09.2023, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023,  заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными договор купли-продажи векселя от 19.10.2021, заключенный между ООО «Монолитный дом» и ООО «БелСтройБетон», и акт о зачете встречных требований на сумму 11533431,81 руб., заключенный между ООО «Монолитный дом» и ООО «БелСтройБентон»; ходатайство ООО «БелСтройБетон» об истребовании у АО «Дирекция ЮЗР», ООО «Регион-Терминал», конкурсного управляющего ООО «Монолитный дом» сведений и документов, оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда области и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО «БелСтройБетон» обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит  указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании кассационной инстанции до перерыва представитель ООО «БелСтройБетон» доводы кассационной  жалобы поддержал, просил ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО «Монолитный дом» (займодавец) и ООО «БелСтройБетон» (заемщик) заключен договор займа от 19.04.2021 N 4/21.

Во исполнение обязательств по договору ООО «Монолитный дом» 19.04.2021, 20.04.2021, 28.05.2021 предоставлен заем ООО «БелСтройБетон» на общую сумму 23 500 000 руб., что подтверждается выписками операций по счету; платежными поручениями N 2060, N 2061, N 2062 от 28.05.2021; письмами ООО «Монолитный дом»; актом сверки взаимных расчетов от 30.06.2021.

ООО «Монолитный дом» представило в материалы дела подписанный ООО «БелСтройБетон» акт сверки взаимных расчетов по договору займа от 19.04.2021 N 4/21, из которого следует, что задолженность по договору ООО «БелСтройБетон» погашена полностью.

В обоснование погашения долга представлен акт сверки взаимных расчетов, согласно которому переводом денежных средств погашена сумма долга в размере 11 533 431,81 руб.; договор купли-продажи простого векселя от 19.10.2021; акт взаимозачета встречных требований; акт приема-передачи простого векселя.

Вместе с тем, вексель (обязательства в размере 15 000 000 руб.), представленный ООО «БелСтройБетон» выдан ООО «Зеленая жизнь» 11.10.2021.

На дату выдачи указанного векселя учредителем со 100% доли являлся ФИО4, который, в свою очередь, на дату подписания договора купли-продажи векселя и акта о зачете встречных требований являлся учредителем и руководителем ООО «БелСтройБетон».

Указанный вексель не отражен в декларациях о доходах и расходах ООО «Монолитный дом», ООО «БелСтройБетон».

ООО «БелСтройБенон» в соответствии с приказом ФНС России от 19.08.2020 N ЕД-7-3/591@ не внесены в графы 3 и 4 раздела 7 декларации по налогу на добавленную стоимость операциям освобождаемым от налогообложения, которыми согласно статье 149 пункта 3 абзаца 15 Налогового кодекса Российской Федерации являются операции с ценными бумагами.

Считая, что договор купли-продажи векселя от 19.10.2021, заключенный между ООО «Монолитный дом» и ООО «БелСтройБетон»; акт о зачете встречных требований на сумму 11 533 431,81 руб., заключенный между ООО «Монолитный дом» и ООО «БелСтройБетон», являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), как совершенные с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, а также на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, руководствуясь  ст.ст. 61.1, 61.2, 61.9 Федерального Закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в п.п. 1,5,6,9 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,  суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно исходили из следующего.

Оспариваемые сделки совершены должником 19.10.2021, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Монолитный дом» возбуждено 25.11.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемой сделки у ООО «Монолитный дом» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами ООО «СК «Монолит 31» в размере 5 999 501,47 руб., подтвержденные впоследствии вступившим в законную силу судебным актом; ООО «ГрандМонолит» в размере 8 981 124,00 руб., подтвержденные впоследствии вступившим в законную силу судебным актом; требования указанных кредиторов установлены в реестре требований кредиторов должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

В связи с чем, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному  выводу о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности.

При этом, согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива в отсутствие встречного предоставления (в данном случае) - в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки.

Доводы об обеспеченности векселя ООО «Зеленая жизнь», приобретенного по оспариваемому договору купли-продажи векселя от 19.10.2021, не подтверждены соответствующими доказательствами.

Отчуждение должником имущества в период подозрительности, при отсутствии у должника реальной возможности удовлетворить требования кредиторов повлекло причинение вреда имущественным правам последних.

Согласно пункту 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Абзацами 2 - 4 пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

В целях реализации указанного выше правового принципа абзаца 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Совершение оспариваемых сделок с активами должника в условиях имевшейся у общества задолженности свидетельствует о недобросовестном поведении контролирующего должника лица, совершившего действия, направленные на вывод денежных средств, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, утратившим возможность удовлетворения своих требований.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к  правомерному выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Монолитный дом» о признании сделок недействительными.

Доводы заявителя жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст.288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя и подлежит взысканию  с ООО «БелСтройБетон» в связи с предоставлением отсрочки при принятии кассационной жалобы к производству.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290,110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.09.2023 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу  №А08-12309/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БелСтройБетон» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                   А.Н. Ипатов

 

Судьи                                                                                                  О.П. Антонова 

 

                                                                                                             ФИО2