ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А40-274256/2019

02 ноября 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2020 года 

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2020 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 02.09.2020,

от ответчиков: от ООО «Спецлогистика» - ФИО2, доверенность от 20.05.2020, от МИФНС № 46 по городу Москве – не явился, извещен,  

от третьих лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании 26 октября 2020 года кассационную жалобу ФИО3 

на решение от 05 марта 2020 года 

Арбитражного суда города Москвы, 

на постановление от 13 августа 2020 года 

Девятого арбитражного апелляционного суда, 

по делу по иску ФИО3

к ответчикам  ООО «Спецлогистика», МИФНС № 46 по городу Москве 

третьи лица: нотариус ФИО4, ФИО5, Компания с ограниченной ответственностью «РАНСИТИ ГРУП ЛИМИТЕД» 

о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Спецлогистика» от 09.09.2019; 

о признании недействительным решение МИФНС № 46 по городу Москве, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись от 18.09.2019 за государственным регистрационным номером 6197748825719,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к ООО «Спецлогистика» и МИФНС России № 46 по Москве (далее – ответчики) с требованиями с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Спецлогистика», оформленных протоколом от 09.09.2019, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по Москве за вх.№480440А от 18.09.2019, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за государственным регистрационным номером 6197748825719 от 18.09.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО4, ФИО5, Компания с ограниченной ответственностью «РАНСИТИ ГРУП ЛИМИТЕД».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судом первой и апелляционной инстанции судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Представитель ответчика ООО «Спецлогистика» возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Отзыв на кассационную жалобу не приобщен как поданный с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик МИФНС России № 46 по городу Москве и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Письменный отзыв ответчика МИФНС России № 46 по городу Москве приобщен судебной коллегией в материалы дела. 

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей присутствующих лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.

Исковые требования мотивированы тем, что истец об общем собрании не уведомлялся, участия не принимал, а у лица, инициировавшего данное собрание, как считает истец, такое право отсутствовало.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО «Спецлогистика» создано на основании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Спецлогистика» от 12.07.2012 ФИО3 Впоследствии доля была уменьшена, ФИО3 является участником ООО «Спецлогистика» с долей 0,01 %.

09 сентября 2019 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества, проведенное ФИО6, которое, по мнению истца, проведено с нарушением порядка  его организации, а именно статьи 35, 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ. 

Истец указал, что на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Спецлогистика» собрание проводилось в отсутствие и без уведомления о созыве внеочередного собрания действующего исполнительного органа – генерального директора общества ФИО7, в обязанности которого входит, в том числе, организация и проведение внеочередного общего собрания частников, а так же в отсутствие ФИО3, как участника общества, не извещенного о проведении собрания надлежащим образом. Также истец указал на недобросовестность действий лиц, организовавших собрание.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Суды при исследовании доказательств и доводов сторон, пришли к выводу об отсутствии обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о недействительности решения общего собрания и пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Как установлено 20 февраля 2020 года ООО «Спецлогистика» проведено внеочередное общее собрание участников, в повестку дня которого, в том числе, входил вопрос о подтверждении полномочий ФИО5 в качестве генерального директора ООО «Спецлогистика». ФИО3 был надлежащим образом уведомлен о проведении указанного внеочередного общего собрания, на указанное внеочередное общее собрание явились его представители, чьи полномочия были надлежащим образом оформлены нотариально удостоверенной доверенностью.

По результатам голосования внеочередным общим собранием участников принято решение о подтверждении полномочий ФИО5, оформленное протоколом № 1 от 20 февраля 2020 года. Факт принятия указанного решения удостоверен нотариусом города Москвы ФИО8.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, руководствуясь положениями статей 181, 181.1, 181.4, 181.5  Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исходили из того, что оспариваемые решение не влекут нарушение прав и законных интересов как истца, так и самого общества.

Кроме того как указали суды решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Суды установили, что истец владеет долей в размере 0,01 % уставного капитала ООО «Спецлогистика».

В соответствии с положениями Устава ООО «СпецЛогистика» для принятия решений по всем вопросам повестки дня собрания 09.09.2019 необходимо простое большинство голосов, в связи с чем голосование истца по вопросам повестки дня общего собрания участников общества не повлияло бы на итоговое принятие решений.

Истец не представил судам относимых и допустимых доказательств несоблюдения порядка созыва внеочередного общего собрания ООО «Спецлогистика», в связи с чем оснований для признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Спецлогистика», оформленных протоколом от 09.09.2019, судами не установлено.

Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве за вх.№480440А от 18.09.2019 принято на основании представленного в регистрирующий орган протокола общего собрания участников общества от 09 сентября 2019 года и для государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, был представлен полный комплект документов, в связи с чем, как установлено судами,  оснований для отказа в регистрации изменений у регистрирующего органа не имелось.

При соблюдении порядка предоставления документов для государственной регистрации регистрирующий орган принимает соответствующее решение и вносит запись в государственный реестр, в связи с чем оспариваемое решение регистрирующего органа является признано законным, принятым в пределах его компетенции и не подлежало признанию недействительным.

Кассационная инстанция соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили все имеющие существенное значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию истца по спору, являлись предметом рассмотрения судов, получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не подтверждают существенных нарушений судами норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2020 года по делу № А40-274256/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий – судья                                              Е.Ю. Филина

Судьи:  А.Р. Белова

  С.В. Краснова