ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

28 января 2025 года

Дело №А56-88083/2023/з.4

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Аносовой Н.В.,

судей Бурденкова Д.В., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С., 

при участии:  

- от БГТУ «Военмех» им. Д.Ф. Устинова: представителя ФИО1 по доверенности от 03.10.2024; 

- конкурсного управляющего ООО «ГК «СТК» ФИО2 лично на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2021 по делу № А56-37341/2021;

- от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 31.05.2024; 

- от ФИО6: представителя ФИО5 по доверенности от 14.08.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-35290/2024, 13АП-35291/2024) ФИО6 и финансового управляющего ФИО7 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2024 по обособленному спору № А56-88083/2023/з.4, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО7 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО8, 

установил:

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Балтийский государственный технический университет «Военмех» им. Д.Ф. Устинова» (далее – БГТУ «Военмех» им. Д.Ф. Устинова) 12.09.2023 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО8 несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 03.11.2023 заявление БГТУ «Военмех» им. Д.Ф. Устинова принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 29.12.2023 заявление БГТУ «Военмех» им. Д.Ф. Устинова признано обоснованным, в отношении ФИО8 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.01.2024 № 5.

Решением суда первой инстанции от 15.05.2024 ФИО8 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО7

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 25.05.2024 № 90.

Финансовый управляющий ФИО7 17.05.2024 (зарегистрировано 24.05.2024) обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил признать недействительной сделку, опосредованную договором уступки прав (требований) от 03.10.2019 с ФИО3 и применить последствия её недействительности в виде признания за ФИО8 прав требования (кредитора) по договору о кредитной линии от 02.10.2018 № 43-18-кл между акционерным коммерческим банком «Фора-Банк» (далее – АКБ «Фора-Банк») и обществом с ограниченной ответственностью «Государственная корпорация «Строительные технологии комфорта» (далее – ООО «ГК «СТК»), и договору об ипотеке от 09.08.2018 №23-18-ИП5 между АКБ «Фора-Банк» и ФИО6.

Помимо прочего заявитель просил суд установить, что из стоимости предмета ипотеки – земельного участка и жилого дома с кадастровыми номерами 78:36:0005437:4 и 78:36:0005437:3316, гражданину подлежит выплата денежной суммы в размере 16 191 999 руб. 38 коп. в счет погашения задолженности по кредитному договору от 02.10.2018 № 43-18-кл.

Определением суда первой инстанции от 03.06.2024 заявление финансового управляющего ФИО7 принято к производству. Обособленному спору присвоен номер А56-88083/2023/з.4.

В качестве иных лиц, участвующих в обособленном споре № А56-88083/2023/з.4, привлечены залогодатель по договору об ипотеке от 09.08.2018 № 23-18-ИП5 ФИО6, финансовый управляющий ФИО6 – ФИО9 и ООО «ГК «СТК».

Определением суда первой инстанции от 10.10.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО7 отказано.   

Финансовый управляющий ФИО7 и ФИО6, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе ФИО6, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 10.10.2024 по обособленному спору № А56-88083/2023/з.4 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, спорная сделка была направлена на причинение имущественного вреда кредиторам гражданина; действия должника по привлечению имущества ФИО6 нельзя признать добросовестными; выводы суда первой инстанции являются ошибочными. 

В апелляционной жалобе финансовый управляющий ФИО7, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 10.10.2024 по обособленному спору № А56-88083/2023/з.4 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции о невозможности оспаривания перечислений по общегражданским основаниям ошибочны; в результате недобросовестных действий ответчика и должника конкурсным кредиторам гражданина был причинен существенный вред.    

В отзыве ФИО3 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ФИО6 поддержал доводы соответствующей апелляционной жалобы. Представитель ФИО3 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве. Представитель БГТУ «Военмех» им. Д.Ф. Устинова представил правовую позицию своего доверителя. Конкурсный управляющий ООО «ГК «СТК» ФИО2 придерживался правовой позиции подателей апелляционных жалоб.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения банкротных мероприятий финансовому управляющему ФИО7 стало известно о заключении между ФИО8 и ФИО3 договора уступки прав (требований) от 03.10.2019.

По условиям вышеуказанной сделки в пользу ФИО3 перешло право требования по основному обязательству на основании договора поручительства от 02.10.2018 № 43-18-П1 заключенного Банком и ФИО8, согласно которому последнему, исполнившему основное обязательство, перешли права кредитора по этому обязательству и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования кредитора.

Цена уступаемых прав определена сторонами по состоянию на 03.10.2019 в размере 5 000 000 руб. Обязательство основано на договоре кредитной линии юридическому лицу от 02.10.2018 № 43-18-кл, заключенному в городе Санкт-Петербурге между АКБ «Фора-Банк» в качестве кредитора и ООО «ГК «СТК» в качестве заемщика. 

Договор о кредитной линии от 02.10.2018 № 43-18-кл в размере 17 000 000 руб. заключался в целях исполнения ООО «ГК «СТК» обязательств по государственному контракту от 23.08.2018 № Ф.2017.337933, заключенного с БГТУ «Военмех» им. Д.Ф. Устинова на выполнение работ по строительству объекта.

09.08.2018 года между АКБ «Фора-Банк» и ФИО6 в целях обеспечения по договору о кредитной линии от 02.10.2018 № 43-18-кл заключен договор об ипотеке № 23-18-ИП5, предмет ипотеки являются: жилой дом с кадастровым номером: 78:36:0005437:3316, земельный участок с кадастровым номером: 78:36:0005437:4.

17.05.2019 ФИО8 задолженность ООО «ГК «СТК» перед АКБ «Фора-Банк» по договору кредитной линии юридического лица от 02.10.2018 № 43-18-кл погашена в полном объеме, сумма погашения составила 16 191 999 руб. Между АКБ «Фора-Банк» и ФИО8 заключено соглашение, в котором стороны констатировали полное погашения ФИО8 за ООО ГК «СТК» перед банком по договору о кредитной линии от 02.10.2018, в том числе права кредитора по договору об ипотеке № 23-18-ИП5.

Таким образом, исполнение уступаемого права (требования) по спорному договору также обеспечено договором об ипотеке от 09.08.2018 № 23-18-ИП5 жилого дома с кадастровым номером: 78:36:0005437:3316, земельного участка с кадастровым номером: 78:36:0005437:4, принадлежащего на праве собственности ФИО6

На основании вступившего в законную силу 15.03.2022 решения Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 19.04.2021 и апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам от 19.04.2021 обращено взыскание на заложенное недвижимое имущество: жилой дом с кадастровым номером: 78:36:0005437:3316, земельный участок с кадастровым номером: 78:36:0005437:4, путем продажи с публичных торгов с установленной начальной продажной стоимости имущества в размере 20 829 900 руб.

В соответствии определением Санкт-Петербургского городского суда от 11.10.2022 по делу № 33-23667/2022 разъяснено решение суда, из стоимости заложенного имущества - земельного участка с кадастровым номером: 78:36:0005437:4 и жилого дома с кадастровым номером: 78:36:0005437:3316 залогодержателю подлежит выплата денежной суммы в размере 16 191 999 руб. 38 коп., в счет погашения задолженности по кредитному договору от 02.10.2018 № 43-18-кл, заключенному сежду АКБ «Фора-Банк» и ООО «ГК «СТК».

В целях обращения взыскания на заложенное имущество Выборгским РОСП ГУ ФССП по Санкт-Петербургу 23.05.2022 возбуждено исполнительное производство № 151244/22/78002-ИП.

Постановлением Выборгского РОСП ГУ ФССП по Санкт-Петербургу от 27.10.2022 залоговое имущество передано в Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в город Санкт-Петербурге и Ленинградской области на реализацию на открытых торгах, проводимых в форме аукциона.

В последующем в связи с введением процедуры банкротства в отношении ФИО6 (дело № А56-2570/2023) на основании постановления Выборгского ГУ ФССП по Санкт-Петербургу 13.09.2023 исполнительное производство приостановлено.

Финансовый управляющий считает, что переуступка права требования ФИО3 по договору от 03.10.2019 была совершена с целью причинения вреда кредитором ФИО8 и ООО «ГК «СТК».

Предъявленное требование основано на нормах пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 166, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс, ГК РФ) и мотивировано доводами о совершении сделки с заинтересованным лицом по заниженной цене в целях причинения имущественного вреда кредиторам, так как имущественное право номинальной стоимостью 16 191 999 руб. 38 коп. отчуждено за 5 млн. руб.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления финансового управляющего отказал, заключив отсутствие оснований для оспаривания сделки по общим основаниям, и недоказанность её недействительности по специальным. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО8 возбуждено 03.11.2023, тогда как оспариваемая сделка заключена 03.10.2019, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем он не может быть оспорен по данному основанию.

При этом оснований для оспаривания договора по общегражданским основаниям не имеется.

В настоящем споре финансовым управляющим оспаривается договор уступки от 03.10.2019 по мотивам вывода ликвидного имущества без предоставления равноценного встречного исполнения, что полностью охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, перечисления спорных денежных средств, по общему правилу, не подлежат оспариванию по общегражданским основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17421/2016.

Так, Верховный Суд Российской Федерации в указанном определении разъяснил, что законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Действительно, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением, подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014). Направленность сделки на уменьшение имущества должника или на увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

            Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила и сроки, предусмотренные для оспаривания подозрительных сделок, что недопустимо.

При указанных обстоятельствах, по мнению апелляционного суда, оспариваемая сделка не подлежит оспариванию по статье 61.2 Закона о банкротстве, так как не подпадает под определенный законом период подозрительности, а также не подлежит признанию недействительной по правилам статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку финансовым управляющим не доказаны основания выхода обстоятельств настоящего спора за диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве и необходимости применения статьи 10 ГК РФ.

Более того, как установлено судом первой инстанции, заявитель в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил достаточных доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, о которых было бы известно ответчику, притом, что аффилированность сторон сделки достаточными доказательствами не подтверждена.

Как указал суд первой инстанции, заявителем не представлено убедительных доказательств проявления в ноябре 2019 года явных и очевидных для участников гражданского оборота вообще и ФИО3 в частности признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества у гражданина, а равно наличия кредиторов с требованиями по денежным обязательствам, срок исполнения которых наступил.

В приведенных обстоятельствах не представляется возможным установить и правдоподобные мотивы злоупотреблять гражданским правом как со стороны должника, так и ФИО3 применительно к причинению вреда имущественным правам кредиторов ФИО8 на дату совершения сделки цессии.

Таким образом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ заявителем не доказано наличие оснований для признания сделки недействительной по общегражданским основаниям, как совершенной при злоупотреблении правом. 

Доводы подателей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.10.2024 по делу №  А56-88083/2023/з.4 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 А.Ю. Сереброва