ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Москва

23.01.2020                                                                    Дело № А40-44972/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2020

Постановление в полном объеме изготовлено 23.01.2020

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.

судей Дунаевой Н.Ю. и Красновой С.В. 

при участии в заседании:

от ООО «АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ» – не явился, извещен

от ФИО1 – не явился, извещен

от Межрайонной ИФНС России № 46 по г.Москве – ФИО2 по доверенности от 23.09.2019 № 07-17/081321

от ООО «АКВАПОЛИС ГРУПП» – не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании  21.01.2020  кассационную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью «АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ» (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2019 по делу № А40-44972/2019

по иску Общества с ограниченной ответственностью «АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ»

к ФИО1, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «АКВАПОЛИС ГРУПП»

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, об обязании исключить из ЕГРЮЛ сведения, об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения об участнике 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ» (далее – ООО «АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ» или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве (далее – Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве, Инспекция) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АКВАПОЛИС ГРУПП» от 20.04.2018, об обязании Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ сведения об ООО «АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ» как участнике с долей в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб., а также внести в ЕГРЮЛ сведения об участнике ООО «АКВАПОЛИС ГРУПП» ФИО1 с долей в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «АКВАПОЛИС ГРУПП» (далее – ООО «АКВАПОЛИС ГРУПП»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2019, оставленным без изменения постановлением  Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2019, в удовлетворении требований ООО «АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ» отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что суд первой инстанции в нарушение положений частей 3, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необоснованно отказал в удовлетворении заявления ответчика ФИО1 о признании иска; выводы судов о том, что предъявление настоящего иска не направлено на восстановление прав истца являются необоснованными.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец, ответчик ФИО1 и третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель Инспекции возражал  против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

 Изучив материалы дела, выслушав представителя Инспекции, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.04.2018 между ФИО1 (продавец) и ООО «АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ» (покупатель) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АКВАПОЛИС ГРУПП» (общество) в размере 50% уставного капитала общества, стоимостью 50 000 руб.

 Соответствующие изменения внесены регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц 27.04.2018.

Исковые требования заявлены на основании статей 53, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемый договор купли-продажи доли подписан от имени истца неуполномоченным лицом - ФИО3, поскольку решением единственного участника ООО «АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ» № 09/04 от 09.04.2018 ФИО3 освобожден от должности генерального директора, на эту должность назначена ФИО4 с 10.04.2018.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном Кодексом. 

При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статей 51, 53, 93, 166, 167, 170, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание разъяснения, приведенные в пунктах 22, 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что сведения о новом генеральном директоре ООО «АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ»  ФИО4 внесены в ЕГРЮЛ лишь 28.12.2018 (спустя 8 месяцев после заключения договора), принимая во внимание, что дату заключения и подписания оспариваемого договора ответчик, а также нотариус добросовестно полагались на публичную достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении лица, действующего от имени ООО «АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца, поскольку доказательств того, что ответчик ФИО1 знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих об отсутствии у ФИО3 полномочий действовать от имени ООО «АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ» не представлено.

Кроме того, суды также исходили из того, что в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал какие именно его права или законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, каким-образом удовлетворение заявленных требований приведет к их восстановлению.

Поскольку в удовлетворении требования о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале отказано, в удовлетворении остальной части требований суды также отказали.

При рассмотрении дела судом первой инстанции также было отказано в удовлетворении ходатайства ответчика ФИО1 о признании иска, поскольку принятие такого признания может нарушить права третьих лиц.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суд не принял во внимание признание иска ФИО1, кассационная коллегия считает несостоятельным.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. В случае, если такое признание не противоречит закону и не нарушает права других лиц, арбитражный суд принимает признание иска ответчиком (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и вправе указать в мотивировочной части решения только на признание иска ответчиком и принятие его судом (часть 4 статьи 170 Кодекса).

Вместе с тем, признание иска по настоящему спору противоречит части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2019 по делу № А40-44972/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                       З.А. Аталикова

 

Судьи:                                                                                                                  Н.Ю. Дунаева

 

         С.В. Краснова