ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, дом 100б, Чита 672000, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А58-7080/2016

г. Чита

22 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2017 года

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2017 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарцева А.В.,

судей Скажутиной Е.Н., Бушуевой Е.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества Акционерный Коммерческий Банк «Международный финансовый клуб» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 апреля 2017 года по делу № А58-7080/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Антарес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к открытому акционерному обществу «Туймаада-Даймонд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 16 654 307,12 рублей

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, Акционерный Коммерческий Банк «Алмазэргиэнбанк» (акционерное общество) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерное общество Акционерный Коммерческий Банк «Международный финансовый клуб» (ИНН7744000038, ОГРН 

<

***>) (суд первой инстанции: Кайдаш Н.И.),

при участии в судебном заседании:

от третьего лица ФИО2, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Антарес» обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Туймаада-Даймонд» о взыскании 16 654 307,12 рублей задолженности по кредитным договорам № 

<

***> от 30.01.2015, № 

<

***> от 13.11.2013, № 

<

***> от 30.12.2013, № 

<

***> от 26.07.2012.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 апреля 2017 года заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, третье лицо обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным. Из апелляционной жалобы и дополнений следует, что истец ООО «Антарес» не исполнил свои обязательства по договору об уступке права требования от 17.12.2015 № 568, поскольку передал в счет оплаты по сделкам об отступном не принадлежащее ему имущество, сделки об отступном носят мнимый характер.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит в ее удовлетворении отказать. 

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал свои доводы, изложенные письменно. 

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени его проведения уведомлены надлежащим образом. Ответчик просил об отложении судебного заседания. Ходатайство отклонено ввиду необоснованности.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Решение пересматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Предметом иска по настоящему делу является требование общества с ограниченной ответственностью «Антарес» к открытому акционерному обществу «Туймаада-Даймонд» о взыскании основного долга.

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, между акционерным коммерческим банком «Алмазэргиэнбанк» (открытое акционерное общество) и ОАО «Туймаада-Даймонд» заключены кредитные договоры об открытии кредитной линии № 

<

***> от 26.07.2012, №

<

***> от 13.11.2013, №

<

***> от 30.12.2013, №

<

***> от 30.01.2015, в соответствии с условиями которых банк обязался открыть клиенту кредитную линию и предоставить денежные средства, а клиент – возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договоров. 

17.12.2015 между АКБ «Алмазэргиэнбанк» (цедент) и ООО «Антарес» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования № 568, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования, а именно: 

- право требования возврата кредита в размере 1 623 997,11 руб., возникшее на основании кредитного договора № 

<

***> об открытии кредитной линии от 26.07.2012; 

- право требования возврата кредита в размере 6 000 000 руб., возникшее на основании кредитного договора № 

<

***> об открытии кредитной линии от 13.11.2013;

- право требования возврата кредита в размере 8 895 510,01 руб., возникшее на основании кредитного договора № 

<

***> об открытии кредитной линии от 30.12.2013; 

- право требования возврата кредита в размере 11 000 000 руб., возникшее на основании кредитного договора № 

<

***> от 30.01.2015. 

Согласно пункту 3.1 договора уступки прав требования общая стоимость уступаемых по договору прав составляет 27 519 507,12 руб. Цессионарий оплачивает стоимость прав требования путем передачи в собственность цедента равноценного имущества на основании отдельного соглашения об отступном (пункт 3.2). 

Во исполнение пункта 3.2 договора № 568 от 17.12.2015 между АКБ «Алмазэргиэнбанк» и ООО «Антарес» заключены соглашения об отступном № 569, № 570 от 17.12.2015. 

Согласно акту сверки за период январь-сентябрь 2016 года, задолженность ОАО «Туймаада-Даймонд» в пользу ООО «Антарес» составила 16 654 307, 12 руб.

Применив положения статей 309, 382, 384, 810, 819 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленного иска как по основаниям, так и по праву.

Выводы суда первой инстанции правильные, построены на относимых и допустимых доказательствах, соответствуют обстоятельствам дела. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

В соответствии с положениями статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Наличие и размер задолженности по кредитным договорам № 

<

***> от 26.07.2012, №

<

***> от 13.11.2013, №

<

***> от 30.12.2013, №

<

***> от 30.01.2015 подтверждается представленными в материалы дела мемориальными ордерами и лицами, участвующими в деле не оспаривается. 

ООО «Антарес», настаивая на исковых требованиях, ссылалось на возникновение права требования с ответчика задолженности по кредитным договорам № 

<

***> от 26.07.2012, №

<

***> от 13.11.2013, №

<

***> от 30.12.2013, №

<

***> от 30.01.2015 в силу договора об уступке права требования от 17.12.2015 № 568, заключенного с АКБ «Алмазэргиэнбанк» (цедент), что соответствует пункту 1 статьи 382 ГК РФ.

В апелляционной жалобе заявитель – третье лицо утверждает, что истец ООО «Антарес» не исполнило свои обязательства по договору об уступке права требования от 17.12.2015 № 568, поскольку передало в счет оплаты по сделкам об отступном не принадлежащее ему имущество, сделки об отступном носят мнимый характер.

Доводы апелляционной жалобы не влекут отмену решения, заявлялись в суде первой инстанции и правомерно были отклонены.

Предмет договора цессии согласован, между цедентом и цессионарием не возникало неопределенности в идентификации уступленного права (требования). Договор цессии от 17.12.2015 № 568 содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора; доказательств нарушения требований закона, иных правовых актов в результате уступки права требования не представлено; основания считать договор цессии незаключенным отсутствуют. 

Поскольку ОАО «Туймаада-Даймонд» не представлено доказательств исполнения обязательств по кредитным договорам ни цеденту, ни цессионарию, а право требования спорной суммы по обязательствам на основании вышеназванного договора цессии перешло к ООО «Антарес», суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о взыскании с ответчика долга в сумме 16 654 307,12 руб.  

Как следует из пункта 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 года № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). 

Как следует из условий договора цессии от 17.12.2015 № 568, общая стоимость уступаемых прав определена сторонами – цедентом и цессионарием в размере 27 519 507,12 руб., данная стоимость подлежит оплате путем заключения соглашения об отступном (пункты 3.1, 3.2).

При таких обстоятельствах договор цессии от 17.12.2015 № 568 безвозмездным не являлся, к дарению не относится, обязательство об оплате содержит. Действительность либо недействительность самого заключаемого соглашения об отступном на действительность  договора цессии от 17.12.2015 № 568 не влияет, поскольку в случае недействительности обязательство об оплате сохраняется, кроме того, в этом случае пунктом 3.3 договора цессии предусмотрены иные правовые последствия.

В апелляционный суд от не участвующего в деле лица – конкурсного управляющего ООО «Якутская алмазная компания» поступило ходатайство, в котором он просит отменить решение суда первой инстанции. В его принятии отказано определением, занесенным в протокол судебного заседания с обоснование мотивов принятого определения.

Решение подлежит оставлению без изменения как вынесенное без нарушения норм материального и процессуального права.

Государственная пошлина за апелляционное обжалование в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 апреля 2017 года по делу № А58-7080/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его принятия.

Председательствующий:А.В. Макарцев

Судьи:Е.М. Бушуева

Е.Н. Скажутина