Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Тамбов

«30» апреля 2021 года                                                                  Дело №А64-867/2021

 

Резолютивная часть решения объявлена  28 апреля 2021года.

Полный текст решения изготовлен 30 апреля 2021 года.

 

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Митиной Ю.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи до и после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО2 (г. Липецк)

к 1) ФИО3 (г. Тамбов),

2) ФИО4 (Московская область, г. Наро-Фоминск),

3) Обществу с ограниченной ответственностью «Русмясо» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 20.06.2011 г., 393000, 

<

...>),

4) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Тамбовской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 30.12.2011 г., 393773, 

<

...>)

о признании недействительным решения общего собрания, истребовании из чужого незаконного владения доли в обществе, восстановлении корпоративного контроля

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области

 

при участии в судебном заседании до и после перерыва:

от истца: ФИО5, доверенность от 01.02.2021, ФИО6, доверенность от 01.02.2021, ФИО7. доверенность от 01.02.2021, ФИО8, доверенность от 01.02.2021,

от ответчиков: 

от ФИО3   - не явились, извещены,

от ФИО4 - не явились, извещены,

от ООО «Русмясо» - ФИО9, доверенность от 10.01.2021,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Тамбовской области – ФИО10, доверенность от 03.07.2020

от третьего лица: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области – ФИО11, доверенность от 16.09.2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (г. Липецк) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 (г. Тамбов), ФИО4 (Московская область, г. Наро-Фоминск), Обществу с ограниченной ответственностью «Русмясо» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 20.06.2011 г., 393000, 

<

...>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 30.12.2011 г., 392020, 

<

...>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Тамбовской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 30.12.2011 г., 393773, 

<

...>) 

- о признании недействительными решения участников ООО «Русмясо» №1/2015 от 07.04.2015, протоколов общих собраний участников ООО «Русмясо» от 21.09.2016, от 29.09.2016, от 01.12.2016; заявления от имени ФИО2 от 07.04.2015 о выходе из состава участников ООО «Русмясо»;

- об истребовании из чужого незаконного владения ФИО3, ФИО4 в пользу ФИО2 50% доли в уставном капитале ООО «Русмясо»;

- о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС №9 по Тамбовской области от 17.04.2015 №285А;

- о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС №4 по Тамбовской области, вынесенных на основании протоколов общих собраний участников ООО «Русмясо» от 21.09.2016, от 29.09.2016, от 01.12.2016.

Определением от 09.02.2021 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А64-867/2021.

В судебное заседание 21.04.2021 представители ответчиков  (ФИО3, ФИО4) в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчиков по имеющимся материалам, поскольку указанные лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

В материалы дела поступило ходатайство о допуске в судебное заседание 21.04.2021 оператора телеканала «Красная Линия» ФИО12.

Представитель истца полагал ходатайство подлежащим удовлетворению.

Представитель ответчика ООО «Русмясо» возражал против удовлетворения ходатайства, полагая, что оснований для его удовлетворения не имеется, указал, что проведение видеосъемки судебного заседания является одной из форм оказания давления на суд.

Представители Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Тамбовской области не возражали против удовлетворения ходатайства.

В соответствии с частью 7 статьи 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, присутствующие в открытом судебном заседании, имеют право делать заметки по ходу судебного заседания, фиксировать его с помощью средств звукозаписи. Кино- и фотосъемка, видеозапись, трансляция судебного заседания арбитражного суда по радио, телевидению и в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" допускаются с разрешения судьи - председательствующего в судебном заседании.

Руководствуясь тем, что разбирательство дел в арбитражных судах является открытым, а проведение кино-, фотосъемки, видеозаписи или трансляции судебного заседания по радио, телевидению и (или) в сети "Интернет" возможно по любому делу, за исключением дел, разбирательство по которым осуществляется в закрытом судебном заседании, и случаев, когда проведение указанных мероприятий может привести к нарушению фундаментальных прав, свобод и законных интересов человека и гражданина (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.2012 N 61 "Об обеспечении гласности в арбитражном процессе"), суд, определил, удовлетворить ходатайство о ведении видеосъемки судебного заседания оператором телеканала «Красная Линия» ФИО12, явившимся в судебное заседание.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представил дополнительные документы, приобщены судом к материалам дела.

Представители ответчиков (ООО «Русмясо», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Тамбовской области) исковые требования не признают по основаниям, изложенным в представленных отзывах.

Также истец в судебном заседании 21.04.2021 в порядке ст. 49 АПК РФ заявил отказ от иска в части предъявления требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) просит прекратить производство по делу в указанной части.

Определением суда от 23.04.2021 производство по делу №А64-867/2021 в части требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прекращено.

Судом на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 21.04.2021 объявлен перерыв до 28.04.2021 10 ч. 40 мин., информация об объявлении перерыва опубликована на сайте Арбитражного суда Тамбовской области. После перерыва судебное заседание продолжено.

Представители ответчиков  (ФИО3, ФИО4) в судебное заседание после перерыва не явились, извещены надлежащим образом, в материалы дела представили письменные отзывы, согласно которым ФИО3, ФИО4 исковые требования не признают, заявили о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчиков (ФИО3, ФИО4) по имеющимся материалам, поскольку указанные лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

В материалы дела поступило ходатайство о допуске в судебное заседание 28.04.2021 оператора телеканала «Красная Линия» ФИО12.

Руководствуясь п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.2012 №61 "Об обеспечении гласности в арбитражном процессе", суд, определил, удовлетворить ходатайство о ведении видеосъемки судебного заседания оператором телеканала «Красная Линия» ФИО12, явившимся в судебное заседание.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд, с учетом мнения сторон, на основании части 1 статьи 51 АПК РФ привлекает к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, судебное разбирательство начато с самого начала (ч. 4 ст. 51 АПК РФ).

В судебном заседании представителем истца заявлено о фальсификации доказательств – сопроводительного письма ООО «Русмясо» от 01.02.2016 об уведомлении ФИО2 о возможности получения действительной стоимости доли, а также Протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Русмясо» №01/1-2016 от 03.01.2016.

Представитель истца полагает, что указанные документы были составлены перед судебным заседанием, просит проверить указанные документы на предмет давности их составления.

Порядок действий суда, связанных с рассмотрением и разрешением заявления о фальсификации доказательств установлен ст. 161 АПК РФ.

Так в соответствии с ч.1 ст. 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательства касаются как стороны представившей доказательство, так и стороны, обратившейся в арбитражный суд с заявлением.

Судом разъяснены заявителю ходатайства о фальсификации доказательств –представителю ФИО2 – ФИО5, действующему на основании доверенности от 01.02.2021, положения ч. 1 ст. 306 УК РФ об уголовной ответственности за заведомо ложный донос о совершении преступления. 

Представителю ООО «Русмясо» - ФИО9, действующему на основании доверенности от 10.01.2021, разъяснены положения ч. 1 ст. 303 УК РФ, которой предусмотрена уголовная ответственность за фальсификацию доказательств по гражданскому делу лицом, участвующим в деле, или его представителем. 

В соответствии с положениями ст. 161 АПК РФ судом предложено представителю ответчика ООО «Русмясо»  исключить из числа доказательств – сопроводительное письмо ООО «Русмясо» от 01.02.2016 об уведомлении ФИО2 о возможности получения действительной стоимости доли; Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Русмясо» №01/1-2016 от 03.01.2016.

Представитель ответчика не возражал против исключения из числа доказательств указанных документов.

Суд, совещаясь на месте, определил, исключить из числа доказательств сопроводительное письмо ООО «Русмясо» от 01.02.2016 об уведомлении ФИО2 о возможности получения действительной стоимости доли; Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Русмясо» №01/1-2016 от 03.01.2016.

Кроме того, представителем истца заявлено ходатайство об истребовании у СО МО МВД России «Мичуринский» материалов уголовного дела №11901680011000167 по заявлению ФИО2 о привлечении к уголовной ответственности ФИО4 и ФИО3 за совершение преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 УК РФ, а также истребовать у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 и Генеральной Прокуратуры РФ сведения о результатах рассмотрения жалобы ФИО2 от 13.11.2015 на решение регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Представитель ответчика ООО «Русмясо» возражал против удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств.

Представители ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Тамбовской области и третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области оставили вопрос об удовлетворении ходатайства на усмотрение суда.

 Суд, совещаясь на месте, определил, отказать в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, поскольку истребуемые доказательства - материалы уголовного дела №11901680011000167 не относятся к предмету рассматриваемого спора.

Испрашиваемые истцом сведения о результатах рассмотрения жалобы ФИО2 от 13.11.2015 на решение регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ, по мнению суда, не повлияют на результат рассмотрения настоящего спора по существу.

Представителем истца заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства. 

Представители сторон возражали.

Суд, совещаясь на месте, определил отказать в удовлетворении заявленного ходатайства по следующим основаниям.

В силу части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Вместе с тем, о необходимости представления дополнительных доказательств, равно как и об иных основаниях отложения судебного заседания, не заявлено.

По мнению суда, отложение судебного заседания приведет к затягиванию рассмотрения дела по существу.

Суд, не выявив обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в судебном заседании 28.04.2021, рассмотрел дело по имеющимся доказательствам.

Как следует из материалов дела, ООО «Русмясо» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.06.2011 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, о чем  в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о регистрации (выписка из ЕГРЮЛ от 16.02.2021).

Собранием учредителей Общества (протокол №1-1201.03.2012) утверждена новая редакция Устава ООО «Русмясо» (т.2 л.д.35-48).

Согласно пункту 4.1 Устава уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей его участников.

В соответствии с пунктом 4.4 Устава уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается участниками Общества единогласно (пункт 4.7 Устава).

Протоколом общего собрания учредителей ООО «Русмясо» 15.01.2014 №4, для повышения оборотных средств предприятия, генеральным директором которого являлся ФИО3, ФИО2 был введен в состав участников  ООО «Русмясо» с долей в уставном капитале общества, равной 50%. 

07.04.2015 проведено внеочередное Общее собрание участников ООО «Русмясо» составлен протокол №1/2015 от 07.04.2015 (т.2 л.д. 50-53), в ходе которого единогласно принято решение о выходе участника Общества из Общества, путем отчуждения его доли Обществу (вопрос 2).

Из протокола №1/2015 от 07.04.2015 следует, что по вопросу №2 выступил участник ФИО2, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 50% и заявил о своем желании выйти из общества путем отчуждения своей доли Обществу. 

07.04.2015 участниками ООО «Русмясо» принято решение о выходе ФИО2 из числа участников Общества путем отчуждения его доли Обществу на основании заявления от 07.04.2015, в результате чего его доля в размере 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 13 330,00 руб. перешла к ООО «Русмясо». 

Согласно решению общего собрания участников ООО «Русмясо» от 07.04.2015 ФИО2 теряет все права участника Общества с даты получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества.

На внеочередном общем собрании участников ООО «Русмясо» 07.04.2015 принято решение (вопрос №3) о выплате ФИО2 действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества (доля в уставном капитале 50%) определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Общество обязалось выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В дальнейшем регистрирующим органом 17.04.2015 принято решение №285А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы об исключении ФИО2 из числа участников общества.

21.09.2016 проведено Общее собрание учредителей ООО «Русмясо», составлен протокол от 21.09.2016 (т.1 л.д. 81-82), в ходе которого принято решение о распределении долей, принадлежащих Обществу, между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества и определение их номинальной стоимости. Доля, принадлежащая Обществу, равная 50% от уставного капитала, что составляет 13 330 рублей, распределена между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале общества следующим образом: ФИО4 – 49,96% уставного капитала – 13 320 руб.; ФИО3 – 50,04% уставного капитала – 13 340 руб.

22.09.2016 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области от генерального директора ООО «Русмясо» ФИО3 поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме №Р14001 в части изменения сведений о размерах долей участников ООО «Русмясо» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

По результатам рассмотрения заявления Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области 29.09.2016 принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Русмясо» (ГРН 2166820249121).

29.09.2016 проведено Общее собрание учредителей ООО «Русмясо», составлен протокол от 29.09.2016 (т.1 л.д. 103), в ходе которого  принято решение о ликвидации ООО «Русмясо», назначении ликвидатором ООО «Русмясо» ФИО3, возложении обязанностей по регистрации изменений в налоговом органе на ликвидатора ФИО3

10.10.2016 регистрирующим органом в отношении ООО «Русмясо» в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора (ГРН 2166820255083).

01.12.2016 проведено Общее собрание учредителей ООО «Русмясо», составлен протокол от 01.12.2016 (т.1 л.д. 112), в ходе которого  приняты решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации ООО «Русмясо» от 29.11.2016 в связи с продолжением деятельности организации, о прекращении полномочий ликвидатора ООО «Русмясо» и назначении генеральным директором общества ФИО3

08.12.2016 регистрирующим органом в отношении ООО «РУСМЯСО» в ЕГРЮЛ внесена запись об отмене юридическим лицом ранее принятого решения о ликвидации (ГРН 2166820342478).

В 2016 году Мичуринским межрайонным следственным отделом следственного управления Следственного комитета Российской Федерации возбуждено уголовное дело № 00544 по признакам преступлений, предусмотренных ч. 1 ст. 170.1, ч.1 ст. 185.5 УК РФ по факту фальсификации решения собрания учредителей ООО «Русмясо» путем внесения в него недостоверных сведений о выходе из состава общества ФИО2, а также предоставления в ИФНС № 9 по Тамбовской области заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, содержащие заведомо недостоверные сведения, на основании которых ФИО2 был выведен из состава участников ООО «Русмясо».

Как следует из материалов уголовного дела в период до 10.04.2015, точное время следствием не установлено, ФИО3 и ФИО4, с помощью компьютерной техники изготовили заявление от имени ФИО2, о выходе из состава учредителей ООО «РусМясо», датированное 07.04.2015 и протокол общего собрания учредителей, датированный 07.04.2015, согласно которому учредителями ООО «РусМясо» было принято решение о выводе из состава учредителей ООО «РусМясо» ФИО2. Однако, на данном собрании ФИО2 не присутствовал, в протоколе общего собрания учредителей ООО «РусМясо» не расписывался, и заявление о выходе из состава учредителей ООО «РусМясо» не писал.

10.04.2015 ФИО3, согласно устной договоренности с ФИО4, предоставил в ИФНС № 9 по Тамбовской области подложные документы, а именно: заявление от 10.04.2015 от имени ФИО2 о выходе из состава учредителей ООО «РусМясо», протокол № 1/2015 общего собрания учредителей ООО «РусМясо» от 10.04.2015 и заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, содержащее заведомо недостоверные  сведения,  на  основании  которых  ФИО2 был исключен из состава участников ООО «РусМясо».

Постановлением следователя Мичуринского межрайонного следственного отдела следственного управления Следственного комитета РФ по Тамбовской области от 02.02.2018 уголовное дело № 00511 о совершении преступлений, предусмотренных ч. 1 ст. 185.1, ч. 1 ст. 170.1 УК РФ и ч. 1 ст. 185.1, ч. 1 ст. 170.1 УК РФ, в отношении подозреваемых ФИО3, ФИО4, прекращено по основанию, предусмотренному п.3 ч.1 ст. 24 УПК РФ - в связи с истечением срока давности уголовного преследования.

Сославшись на вышеуказанные обстоятельства, считая свое исключение из общества незаконным, полагая, что протоколы общих собраний участников ООО «РусМясо» от 07.04.2015 №1/2015, от 21.09.2016, от 29.09.2016, от 01.12.2016 (и отраженные в нем решения) принятые с нарушением требований закона являются недействительным, равно как и решение Межрайонной ИФНС №9 по Тамбовской области №285А от 17.04.2015, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав доводы  лиц, участвующих в деле, и представленные по делу  доказательства, суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь следующими основаниями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком. 

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица. 

В соответствии с п. 103 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании (п. 106 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25).

В силу ч. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении.

Согласно ч. 1 ст. 181.4. ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В статье 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как следует из материалов дела, протоколом общего собрания учредителей ООО «Русмясо» 15.01.2014 №4, для повышения оборотных средств предприятия, генеральным директором которого являлся ФИО3, ФИО2 был введен в состав участников ООО «Русмясо» с долей в уставном капитале общества, равной 50%. 

В силу ст. 94 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действующей в период спорных правоотношений, далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

 При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 5.2.9 Устава Общества участник имеет право выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника.

Согласно протоколу внеочередного Общего собрания участников ООО «Русмясо» №1/2015 от 07.04.2015 общим собранием участников Общества приняты решения о выходе ФИО2 из состава участников Общества, в связи с подачей им заявления о выходе из состава участников, а также выплате ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. 

Регистрирующим органом 17.04.2015 принято решение №285А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с исключением ФИО2 из числа участников ООО «Русмясо».

Как следует из Постановления следователя Мичуринского межрайонного следственного отдела следственного управления Следственного комитета РФ по Тамбовской области от 02.02.2018, в период до 10.04.2015, ФИО3 и ФИО4, с помощью компьютерной техники изготовили заявление от имени ФИО2, о выходе из состава учредителей ООО «РусМясо», датированное 07.04.2015 и протокол общего собрания учредителей, датированный 07.04.2015, согласно которому учредителями ООО «РусМясо» было принято решение о выводе из состава учредителей ООО «РусМясо» ФИО2 На данном собрании ФИО2 не присутствовал, в протоколе общего собрания учредителей ООО «РусМясо» не расписывался, и заявление о выходе из состава учредителей ООО «РусМясо» не писал.

Уголовное дело по сообщению о совершении преступления, предусмотренных ч. 1 ст. 185.1, ч. 1 ст. 170.1 УК РФ и ч. 1 ст. 185.1, ч. 1 ст. 170.1 УК РФ, в отношении подозреваемых ФИО3, ФИО4, прекращено по основанию, предусмотренному п.3 ч.1 ст. 24 УПК РФ - в связи с истечением срока давности уголовного преследования.

Требования истца о признании недействительными протоколов общих собраний участников ООО «Русмясо» №1/2015 от 07.04.2015, от 21.09.2016, от 29.09.2016, от 01.12.2016; заявления от имени ФИО2 от 07.04.2015, решения Межрайонной ИФНС №9 по Тамбовской области от 17.04.2015 №285А, направлены на восстановление корпоративного контроля над обществом.

Ответчики (ООО «Русмясо», ФИО3, ФИО4), возражая против удовлетворения исковых требований, заявили об истечении срока исковой давности для предъявления указанных требований.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, полагающего это право нарушенным.

В соответствии со ст.196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

При этом в силу п.1 ст.197 Гражданского кодекса РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с п. 15 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как разъяснено в п. 111, 112 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

На основании ч. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, которая может быть оспорена.

В соответствии со  ст. 166  ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.  Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Предъявление иска  о признании недействительной ничтожной сделки  не противоречит закону. При этом на такие  требования    распространяются   правила о сроке  исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки, предусмотренные  п.1ст. 181 ГК РФ.

Пунктом 2 ст.181 ГК РФ предусмотрено, что  срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности (ст.196 ГК РФ), при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающее за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2019 №305-ЭС18-15149).

В ходе судебного разбирательства представитель истца указал, что ФИО2 стало известно о том, кто является надлежащим ответчиком по иску по окончании производства по уголовному делу, из постановления следователя Мичуринского межрайонного следственного отдела следственного управления Следственного комитета РФ по Тамбовской области от 02.02.2018. Представитель истца полагает, что срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском не истек, поскольку исковое заявление подано истцом в арбитражный суд через систему «Мой арбитр» 02.02.2021.

В свою очередь, представитель ответчика ООО «Русмясо» указал, что истцу было известно о том, что его право нарушено 21.08.2015, что следует из постановления следователя Мичуринского межрайонного следственного отдела следственного управления Следственного комитета РФ по Тамбовской области от 02.02.2018. Представитель ответчика-3 пояснил, что ответчиком по иску о восстановлении корпоративного контроля является общество, поэтому истцу должно было быть известно о том, кто является  надлежащим ответчиком по иску. 

Суд, выслушав доводы сторон, полагает следующее.

Как указано в Постановлении следователя Мичуринского межрайонного следственного отдела следственного управления Следственного комитета РФ по Тамбовской области от 02.02.2018, ФИО2 стало известно о том, что он больше не является участником ООО «Русмясо» и принадлежащая ему доля находится на балансе общества - 21.08.2015 (т. 1, л.д. 18).

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд, согласно штампу входящей корреспонденции, только 04.02.2021, исковое заявление было подано в арбитражный суд через систему «Мой арбитр» 02.02.2021, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности. 

Довод истца о том, что срок исковой давности начинает течь с даты вынесения Постановления следователя Мичуринского межрайонного следственного отдела следственного управления Следственного комитета РФ по Тамбовской области от 02.02.2018 основан на неверном толковании права, так как право обращения в суд является безусловным и не зависит от обстоятельств, которые могут быть установлены правоохранительными органами.

Иск о восстановлении корпоративного контроля не связан с установлением в рамках уголовного дела причастности иных участников общества к изменению состава участников юридического лица. Обстоятельства подлога документов, установленные в рамках уголовного дела, не могут предопределять начало течения срока исковой давности для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу ст.205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельства, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.) нарушенное право подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Судом оснований для применения ст. 205 ГК РФ не установлено, об указанных основаниях истцом не заявлено.

В судебном заседании представитель истца заявил, что на ФИО2 оказывалось давление, что в его адрес поступали угрозы, в результате чего, он не мог своевременно обратиться за судебной защитой своих прав. 

Между тем, каких-либо доказательств в подтверждение приведенных доводов не представлено. В судебном заседании представитель истца пояснил, что в правоохранительные органы ФИО2 по факту поступления угроз в его адрес, не обращался.

Судом принимается во внимание, что сведения в Единый государственный реестр юридических лиц об изменении состава участников ООО «Русмясо» были внесены налоговым органом 17.04.2015. Поскольку сведения Единого государственного реестра юридических лиц носят открытый характер, истец должен был узнать о том, что его права нарушены еще в 2015 году.

Реализация прав участника общества непосредственно связана с участием в общих собраниях общества. Участник общества должен проявлять интерес к деятельности общества и принимаемым им решениям. Из материалов дела не следует, что истец после 27.04.2015 принимал участие в деятельности общества. Тогда как, действуя добросовестно и осмотрительно, истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав значительно раньше указанного им срока. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности как по требованиям о признании недействительным решения участников ООО «Русмясо» №1/2015 от 07.04.2015, заявления от имени ФИО2 от 07.04.2015 о выходе из состава участников ООО «Русмясо», так и требованиям о признании недействительными протоколов общих собраний участников ООО «Русмясо» от 21.09.2016, от 29.09.2016, от 01.12.2016, об истребовании доли в уставном капитале ООО «Русмясо» из чужого незаконного владения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Таким образом, оснований для удовлетворения требований о признании недействительным решения участников ООО «Русмясо» №1/2015 от 07.04.2015, заявления от имени ФИО2 от 07.04.2015 о выходе из состава участников ООО «Русмясо», протоколов общих собраний участников ООО «Русмясо» от 21.09.2016, от 29.09.2016, от 01.12.2016, а также об истребовании доли в уставном капитале ООО «Русмясо» из чужого незаконного владения, не имеется.

Приведенный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.07.2019 по делу №А70-17419/2018).

Кроме того истцом заявлено требование о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС №9 по Тамбовской области №285А от 17.04.2015, которым в ЕГРЮЛ внесены сведения об исключении ФИО2 из числа участников ООО «Русмясо».

Представитель ответчика МИФНС №9 по Тамбовской области возражал против удовлетворения заявленного требования, указав, что действия налогового органа соответствовали действующему законодательству; пояснил, что Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"  не предусматривает обязанность  регистрирующего органа    проводить   какие-либо специальные проверки достоверности   представляемых для регистрации сведений.

Выслушав доводы представителя ответчика-4, суд полагает следующее.

По требованию о признании недействительным решения общего собрания участников общества одновременно может заявляться требование о признании недействительной записи налогового органа, которая содержит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. 

Как разъяснено в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Между тем, требование о признании недействительным решения налогового органа является акцессорным (дополнительным) требованием в целях защиты корпоративных прав.

Принимая во внимание, что в удовлетворении основного требования о восстановлении корпоративного контроля отказано, исковые требования в части признания недействительным решение Межрайонной ИФНС №9 по Тамбовской области №285А от 17.04.2015, удовлетворению не подлежат. 

В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства  по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска и возражениям суд находит достаточными для разрешения спора по существу. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в порядке ст. 110 АПК РФ остаются за истцом.

Руководствуясь статьями 102, 110, 112, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения в мотивированном виде, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

 Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Тамбовской области.

 

        Судья                                                                                                 Ю.Н. Митина