ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-31600/2019

город Ростов-на-Дону

17 сентября 2021 года

15АП-16444/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2021 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Долговой М.Ю., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от акционерного общества  Фирма «Август»: представитель ФИО2 по доверенности от 01.09.2021; 

от общества с ограниченной ответственностью «Колос Дона»: представитель ФИО3  по доверенности от 01.11.2018;

от общества с ограниченной ответственностью «Кубань Трейдинг»: представитель ФИО3  по доверенности от 10.12.2020;

от ФИО4: представитель ФИО3  по доверенности от 11.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Колос Дона» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.08.2021 по делу № А53-31600/2019 по заявлению АО Фирма «Август» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании требований кредиторов удовлетворенными и прекращении производства в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрохимия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрохимия» (далее – должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление акционерного общества Фирма «Август» (далее – заявитель) о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику.

Определением от 18.08.2021 суд признал требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агрохимия», удовлетворенными и прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрохимия».

Общество с ограниченной ответственностью "Колос Дона" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт, принять новый. 

В судебном заседании представитель акционерного общества  Фирма «Август» заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу  к материалам дела.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Колос Дона», общества с ограниченной ответственностью «Кубань Трейдинг», ФИО4 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии мирового соглашения.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Колос Дона», общества с ограниченной ответственностью «Кубань Трейдинг», ФИО4 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель акционерного общества  Фирма «Август» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.12.2020 общество с ограниченной ответственностью «Агрохимия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №6(6968) от 16.01.2021.

Определением суда от 05.07.2021 удовлетворено заявление акционерного общества Фирма «Август» о намерении погасить требования к должнику в размере 17 393 418 рублей 80 копеек. Назначено судебное заседание по итогам погашения требований по обязательным платежам к должнику об уплате обязательных платежей и замене кредитора в реестре требований кредиторов.

Конкурсным управляющим представлены платежные поручения подтверждающие перечисление денежных средств со счета ООО «Агрохимия» в пользу кредиторов.

Погашение задолженности перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, подтверждается представленными в дело документами.

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2017 N 304-ЭС17-1258).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2017, исполнение третьим лицом обязательства должника на основании статьи 313 ГК РФ не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве. По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на достижение названной цели.

По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными.

В случае исполнения обязательств должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами завершение внешнего управления и прекращение производства по делу о банкротстве осуществляются в соответствии со статьей 116 настоящего Федерального закона.

В заявлении АО «Август» указал, что целью погашения реестра требований кредиторов должника является прекращение процедуры банкротства.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим. 

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26 октября 2002 года «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Пунктами 1, 2 статьи 113 Закона о банкротстве предусмотрен специальный правовой режим погашения требований кредиторов должника: третьи лица, учредители (участники) должника в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В связи с удовлетворением заявителем всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в процедуре реализации имущества имеются основания для прекращения производства по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Агрохимия».

Доводам конкурсных кредиторов в лице представителя ФИО3 и конкурсного управляющего о необходимости отказа в прекращении производства по делу о банкротстве, в связи с наличием текущих обязательств и не рассмотренных требований кредиторов, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Согласно материалам дела, целью погашения участником должника АО «Фирма Август» задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, является намерение участника «реабилитировать» ООО «Агрохимия», вернуть организацию в гражданский оборот. Текущие обязательства и не включенные в реестр требования кредиторов, как указывает АО «Фирма Август» будут погашены в рамках гражданских правоотношений.

Суд апелляционной инстанции признает необоснованными доводы заявителя жалобы о том, что на момент рассмотрения ходатайства о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрохимия» на рассмотрении суде первой инстанции находятся заявления о включении в реестр требований следующих кредиторов должника: ФИО4, ФИО6, ДИЗО г. Азова, ООО «Колос Дона о взыскании судебных расходов с должника, заявление ФИО7 о взыскании судебных расходов. 

Наличие нерассмотренных требований иных кредиторов не является основанием для отказа в прекращении производства по делу, поскольку они не лишены возможности обратиться к должнику в общем порядке, либо с заявлением о возбуждении нового дела о банкротстве.

Кроме того, податель жалобы не опроверг доводы акционерного общества  Фирма «Август» о том, что требование ФИО6 и ФИО4 являются требованиями по выплате выходных пособий работникам и включаются в реестр требований арбитражным управляющим. При этом сведений о наличии разногласий в материалы дела не представлено. Данные кредиторы могут реализовать своим права в рамках искового производства.

Кроме того, податель жалобы не опроверг доводы акционерного общества  Фирма «Август» о том, что требование ДИЗО г. Азова в размере 1 355 182,87 руб. заявлено с пропуском двухмесячного срока для включения в реестр требований должника, требование заявлено 07.07.2021, сообщение о введении в отношении должника процедура банкротства опубликовано 16.01.2021.

Из материалов дела также следует, что помимо включенной в конкурсную массу дебиторской задолженности в размере более 19 млн. руб., постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021 по настоящему делу с бывшего руководителя должника ФИО4 взысканы в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агрохимия», ИНН 

<

***>, убытки в сумме 32 288 359 рублей 31 копейка. 

Таким образом, общая конкурсная масса должника составляет более 51 млн. рублей.

Доводы о безнадежности к взысканию дебиторской задолженности являются предположительными и не подтверждаются материалами дела. 

Кроме того, у должника имеются значимые нематериальные активы, в частности: бессрочная лицензия на эксплуатацию взрывопожароопасных производственных объектов ВП - 29-000599 от 16.04.2009г., лицензия на осуществление погрузочно-разгрузочной деятельности применительно к опасным грузам на ЖД транспорте от 10.12.2008.г. серия ПРД № 6104304, которая в силу Закона № 99-ФЗ, также действует бессрочно (ч. 3 ст. 22 Закона № 99-ФЗ).

Доводы заявителя жалобы со ссылкой на злоупотребление АО «Фирма «Август» правом основаны на предположениях и документально не подтверждены.

По мнению заявителя жалобы, АО «Фирма «Август» не намерено погашать задолженность должника, в обоснование данного довода представил проект мирового соглашения от 28.06.2021, заключенный между конкурсным управляющим ООО «Агрохимия» ФИО5 и АО «Фирма Август».

Однако суд апелляционной инстанции признает необоснованными данные доводы, поскольку они не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции.

При этом судебная коллегия принимает во внимание, что заявитель жалобы ООО «Колос Дона», являясь реестровым кредиторов должника, получил удовлетворение своих требований.

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели (определение Верховного суда Российской Федерации от 25.01.2017 № 305-ЭС16-15945).

Таким образом, законный интерес ООО «Колос Дона», заключающийся в погашении долга, удовлетворен, в связи с чем, суд апелляционной инстанции не установил нарушения прав и законных интересов заявителя жалобы, вынесенным обжалуемым судебным актом. 

Возражение кредиторов, требования которых погашены судом рассматриваются как экономически необоснованные. Целью конкурсных кредиторов является погашение их требований в процедуре банкротства. В том случае, если требования удовлетворены, задолженность перед кредиторами погашена, разумных оснований возражать против прекращения производства по делу о банкротстве не имеется. Любые возражения кредиторов, чьи требования погашены, свидетельствуют о злоупотреблении правом и раскрывают истинную причину участия в деле о банкротстве, которая может выражаться в завладении активами должника, ликвидации организации. Вместе с тем, данного рода причины не отвечают цели правового регулирования отношений в сфере банкротства организаций.

При этом вопреки доводам жалобы буквальное содержание статей 113 и 125 Закона о банкротстве не предполагает в целях удовлетворения заявления о намерении необходимости погашать кредиторов по текущим платежам. В случае неисполнения должником своих обязательств перед данными кредиторами после прекращения дела, они вправе инициировать новый банкротный процесс (определение Верховного суда Российской Федерации от 01.10.2020 № 305-ЭС17-3119 (5,6) по делу № А40-45790/2012). 

С учетом изложенного, учитывая удовлетворение требований всех кредиторов, включенных в реестр, суд первой инстанции обоснованно признал требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агрохимия», удовлетворенными, а производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрохимия» прекратил.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.08.2021 по делу № А53-31600/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Председательствующий                                                           Д.В. Николаев

 

Судьи                                                                                             М.Ю. Долгова

 

Н.В. Шимбарева